证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-113
广州高澜节能技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于2020年4月30日前完成本次发行，分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年10月30日全部转股。（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准）；
4、本次公开发行募集资金总额为28,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,748.79万元和4,022.19万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设本次可转债的转股价格为14元/股（不低于公司第三届董事会第十八次会议召开的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
7、在预测公司总股本时，以截至2019年9月30日公司总股本185,966,850股为基础，同时考虑回购注销已授予但未解除限售的限制性股票共计150,000股。回购注销处理完成工商变更后公司总股本将由185,966,850股减少至185,816,850 股，注册资本由
185,966,850元减少至185,816,850元。
假设除本次发行及以上情况外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、未考虑公司未来年度利润分配及股权激励摊销的影响。
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的测算如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 20日20全年部1转0月股3020日20全年部未12转月股31
总股本（股） 185,816,850.00 205,816,850.00 185,816,850.00
本次发行募集资金总额（万元） 28,000.00 28,000.00 28,000.00
假设1：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018
年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,748.79 5,748.79 5,748.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元） 4,022.19 4,022.19 4,022.19
基本每股收益（元/股） 0.31 0.30 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.30 0.28
扣非后基本每股收益（元/股） 0.22 0.21 0.22
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.22 0.21 0.20
假设2：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2018年
同比增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,323.67 6,956.04 6,956.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所
4,424.41 4,866.85 4,866.85
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.37 0.34
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.26
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.24
假设3：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2018年
同比增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,898.55 8,278.26 8,278.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元） 4,826.63 5,791.96 5,791.96
基本每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.40
扣非后基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.28
注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行的募集资金将用于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”或“标的公司”）51%股权和补充流动资金，本次融资的必要性和可行性如下：
（一）收购东莞硅翔51%股权的必要性和可行性
1、丰富上市公司产品体系，实现业务横向一体化发展
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，自设立以来，一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，公司产品及服务技术目前已广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电子装置的冷却。自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前公司的业务主要集中于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售的国家高新技术企业。标的公司的产品主要为：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含SMT片）等。标的公司具有多项与动力电池加热、隔热、散热的相关专利技术，目前正在研发电池液冷散热系统。东莞硅翔现有产品及研发方向是对上市公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富上市公司产品体系，优化业务布局，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车等领域，收入增长来源将不断丰富，因此，本次交易将成为公司实现业务横向一体化发展的有利契机。
2、增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
公司的主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备、新能源发电变流器纯水冷却设备、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备、大功率电气传动变频器纯水冷却设备以及各类水冷设备的控制系统，公司在高热流密度电气设备行业具有较高的知名度。标的公司的产品主要为：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含SMT片）等，产品已用于宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等新能源汽车锂电池行业客户。公司与标的公司的产品在下游应用领域具有较强的一致性，在技术上具有一定的共通性。本次收购完成后，公司将通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应，不断拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，实现公司新能源汽车电池水冷产品的突破，提高公司的业务核心竞争力。
3、进一步增强上市公司整体实力，有利于提高股东回报
东莞硅翔深耕新能源汽车热管理行业多年，业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后东莞硅翔将成为上市公司的控股子公司，有利于进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力。因此，本次交易将进一步增强公司整体实力，符合全体股东的利益。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
公司主营业务正处于发展的关键时期，2015年-2018年，公司营业收入的复合增长率为22.65%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大，此外公司客户集中度较高，受客户付款周期的影响，公司期末应收账款余额较大，造成营运资金较为紧张，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），在扣除发行费用后，用于收购股权项目及补充流动资金。本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，丰富现有产品的结构和功能性，为公司增加新的利润增长点，增强公司在细分行业的核心竞争力，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的努力，公司已成为具备自主创新能力，并拥有完整的研究开发、设计、制造、营销、售后服务体系的电力电子装置用纯水冷却设备供应商，在技术、规模、产品质量、品牌、服务及企业管理方面形成了较强的竞争优势，为公司本次募投项目顺利实施提供了坚实的基础。
1、人员储备
公司管理团队及核心技术人员具有在纯水冷却设备行业长期从业的经历以及丰富的行业经验，对行业、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。在实践中成长的核心技术团队已成为行业专家、行业标准起草者。同时，公司引进业界先进的管理经验和专业的管理咨询团队，不断优化企业运营的管理体系和企业人才结构。本次拟使用募集资金投资的各项目与公司主业具有较强关联，公司依托内部管理人
才、技术人才优势和外部优秀人才的引进，能够为募投项目的实施制定灵活、有效的
人员配置方案。
2、技术储备
公司依靠技术创新起家，长期致力于纯水冷却技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权。截至2019年9月30日，公司拥有专利153项（其中发明专利24项）、软件著作权84项。多年科研的丰富积累为本次募投项目的实施提供了技术基础，强大的研发投入和合理、优秀的人才储备是募投项目实施的重要保障，公司积极借助外部资源，提升自身技术研发实力，使得本次募投项目切实可行。
3、市场储备
公司产品及技术应用范围广，经过多年积累和发展，已与西安西电电力系统有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、中国电科院、新疆金风科技股份有限公司、湘电风能有限公司、东方电气股份有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司等国知名客户建立了长期稳定的合作关系。公司与优质客户进行业务合作过程中，依靠较强的技术实力和可靠的产品质量，逐步形成战略合作关系。本次募投项目符合国家产业政策的指导方向，已经过较为充分的市场调研论证，均具有良好的市场前景。公司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转债完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益
本次募集资金将用于“收购东莞市硅翔材料有限公司51%的股权”以及“补充流动资金”，董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《广州高澜节能技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年—2021年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2019 年11 月11日
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