中信建投证券股份有限公司
关于
利亚德光电股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构二〇一九年十一月保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、刘连杰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义............................................................................................................................4
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人....................................................5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................................6
三、发行人基本情况................................................................................................7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明................................................................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..................................................10
第二节 保荐机构承诺事项....................................................................................... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查..........................................12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查..................................................12
第四节 对本次发行的推荐意见...............................................................................13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..........................................................13
二、本次发行符合相关法律规定..........................................................................14
三、发行人的主要风险提示..................................................................................24
四、发行人的发展前景评价..................................................................................30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..........................................................31
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐机 指 中信建投证券股份有限公司
构、保荐人
利亚德、发行人、公司 指 利亚德光电股份有限公司
本次发行、本次公开发 指 利亚德公开发行可转换公司债券
行、本次可转债
报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《利亚德光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定杨慧泽、刘连杰担任本次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目，荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目，袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目，北京翠微大厦股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
刘连杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：曾担任苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国东方红卫星股份有限公司配股项目、西藏旅游股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目等项目的保荐代表人；曾负责中国国旅集团有限公司重组改制及中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目等；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨逸墨，其保荐业务执行情况如下：
杨逸墨女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、杭州西子智能停车股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发股票项目、红宝丽集团股份有限公司发行股份购买资产项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李彦芝、胡梦月、谢鹏、杨正博、王辉、袁凯明。
李彦芝女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持参与的项目有：曲美家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票项目、中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德面向合格投资者公开发行公司债券项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目等、国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
胡梦月女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持参与的项目有：曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国建材股份有限公司及中国中材股份有限公司合并财务顾问项目、北京东方园林生态股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国国旅股份有限公司双向无偿划转收购项目、苏州科逸住宅设备股份有限公司新三板挂牌项目及定向增发项目等。
谢鹏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：利亚德光电股份有限公司2015年度非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司2016年度非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目。
杨正博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目。
王辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、利亚德光电股份有限公司2016年及2018年非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产收购项目。
袁凯明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理。
三、发行人基本情况公司名称： 利亚德光电股份有限公司
注册地址： 2,542,876,576元
成立时间： 1995年8月21日
上市时间： 2012年3月15日
注册资本： 2,542,876,576元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 利亚德
股票代码： 300296
法定代表人： 李军
董事会秘书： 李楠楠
联系电话： 86-10-62888888
互联网地址： http://www.leyard.com
生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运；工
程设计；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、
集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、
租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产
品、电子标识产品、舞台影视设备、舞台机械设备、
音响设备、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、
体育用品；计算机系统服务；货物进出口；技术进
主营业务： 出口；设计、制作、代理、发布广告；电子显示产
品、照明产品技术检验、测试；规划管理；文艺创
作；动漫设计服务；城市园林绿化；产品设计；模
型设计；音频和视频设备租赁；承办展览展示活动；
会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行的类型 公开发行可转债并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年3月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年3月29日向质控部提出底稿验收申请；2019年4月1日至2019年4月2日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年4月3日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年4月4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年4月11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为公开发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至本发行保荐书签署日，尚无私募投资基金意向认购本次公开发行的可转债。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐利亚德光电股份有限公司本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2019年3月26日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》、《于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》等与本次公开发行有关的议案。
2019年4月17日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》、《于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行有关的议案。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2019年6月30日，公司合并报表净资产807,554.85万元，不低于三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年6月30日所有者权益的比例为21.36%，符合相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为57,926.92万元、116,834.50万元、120,206.85万元，平均可分配利润为98,322.76万元。本次公开发行可转换债券按募集资金80,000.00万元，票面利率3.00%计算（注：2018年3月31日至2019年3月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高一般为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为2,400.00万元，低于最近三年平均可分配利润，符合相关规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“LED 应用产业南方总部项目”、“LED应用产业园建设项目”和“利亚德（西安）智能研发中心项目”，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行的可转债利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
综上所述，本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
1、本次证券发行符合《管理办法》第九条相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2017年度和2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为116,834.50万元和120,206.85万元，符合相关规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。根据立信出具的信会师报字[2019]第ZB10218号《利亚德光电股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
发行人现行《公司章程》第一百五十七条规定：“……公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。”
公司最近两年（2017年度和2018年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 税） 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
东的净利润 利润比例
2018年度 33,178.18 126,452.76 26.24%
2017年度 18,647.76 120,978.15 15.41%
注：2018年度现金分红金额包含通过竞价交易的股份回购金额12,994.07万元。
因此，公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
公司2016年、2017年和2018年度财务报告均经立信审计并出具了信会师报字[2019]第 ZB10869号标准无保留意见的审计报告，2019年半年度财务报告未经审计，符合相关规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为45.14%，符合相关规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
综上所述，本次证券发行符合《管理办法》第九条相关规定
2、本次证券发行符合《管理办法》第十条相关规定
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次证券发行符合《管理办法》第十条相关规定。
3、本次证券发行符合《管理办法》第十一条相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据立信出具的信会师报字[2019]第ZB10205号《利亚德光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“LED 应用产业南方总部项目”、“LED应用产业园建设项目”和“利亚德（西安）智能研发中心项目”，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合相关规定。
综上所述，本次证券发行符合《管理办法》第十一条相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元；可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
5、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
公司编制了《利亚德光电股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》，对保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等事项进行约定，并经公司第三届董事会第三十九次会议和2018年年度股东大会审议通过。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行方案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行方案中约定：
“本次发行的可转债的初始转股价格为7.04元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
8、可以约定赎回条款
本次发行方案中约定：
“（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行方案中约定：
“（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
10、转股价格调整的原则及方式
本次发行方案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
11、转股价格向下修正条款
本次发行方案中约定：
“（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上所述，本次证券发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）财务风险
1、应收款项风险
随着公司营收规模的扩大，应收款项也在不断增加。受宏观经济环境、金融政策及行业竞争影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，且公司业务涵盖工程类项目，导致收款周期相对较长。虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来呆坏账率较低，且公司渠道销售模式增加后对应收账款周转率有所改善，但仍存在付款周期较长带来的资金成本压力及少量应收款项坏账损失风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期内，随着公司订单规模的增长，公司存货的规模增幅明显。2016 年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货账面余额分别为206,796.20万元、324,513.65万元、430,640.93万元及473,708.29万元。尽管目前公司主要存货可变现净值大于存货成本，出现存货跌价的风险较小，但如果市场环境发生变化或原材料价格发生波动，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。
3、汇率波动风险
近年来，公司一直谋求在国内和国际两个市场同步发展，并已经初步构建了涵盖欧洲、美洲、东南亚等地的国际营销网络，2015年11月及2016年11月，公司分别并购了纳斯达克上市公司美国平达及NP公司，建立了公司在北美市场的营销及供应链平台，境外资产和销售将对公司未来的发展起到举足轻重的地位。另外，公司以美元结算的境外采购占比也较高，目前公司每季度或每月对采购价格进行一次调整，存在一定的价格及汇率波动风险。同时公司在经营过程中产生的外币资产和外币负债规模将逐年扩大，并随着汇率波动形成汇兑收益或损失，从而造成公司营业利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来利润波动的风险，从而对本次债券的本息偿付产生一定的影响。
4、商誉减值风险
为实现“四轮驱动”的发展战略，公司自2012年实现首发上市以来，一直通过内涵增长和外延并购相结合的方式，对公司的业务内容和经营模式进行整体布局。尤其是2013年以来，公司对外并购进入加速阶段，先后实现对金达照明、励丰文化、金立翔、美国平达、中天照明、万科时代、上海蓝硕、NP公司、君泽照明等企业的并购整合。以上收购均为非同一控制下的企业合并，截至 2019年6月末，公司商誉账面价值为268,938.62万元，根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司在并购中与主要交易对手签订业绩补偿协议，并对补偿期届满时对标的股权进行减值测试制定相应的补偿条款，且目前被并购企业经营情况良好，不存在商誉减值迹象；但如果被并购企业未来经营情况恶化，或存在其他不可抗力因素导致被并购企业无法持续经营，则公司商誉存在较大减值风险，进而对公司当期损益造成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
由于国家大力倡导LED行业发展、加大行业投入、出台鼓励政策，LED应用产业面临良好的发展机遇，因此越来越多的投资者通过各种渠道进入LED行业，市场内的企业数量也不断增加。同时，国际知名厂商在广阔的市场前景下也纷纷进入该领域，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。若公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会限制公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。
2、收入下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为437,793.52万元、647,080.33万元、770,062.15万元和405,115.84万元，2017年度、2018年度和2019年1-6月同比增长率分别为47.80%、19.01%和12.19%。随着公司业务规模迅速增长，营业收入增速有所下滑；同时受国家宏观经济环境和政府“去杠杆”政策影响，公司夜游经济和文化旅游板块的需求有所减弱。虽然公司LED小间距电视等智能显示产品仍然保持高速增长，但如果未来夜游经济和文化旅游的市场需求持续疲弱，公司可能面临营业收入增速进一步下滑甚至收入下降的风险。
3、成本上升的风险
公司产品成本中原材料所占比重较大，采购的主要原材料包括LED灯、LED模组、控制件、PCB 板、结构件、电源线材以及其他辅助材料等。若未来原材料价格上涨，将提高公司产品成本，降低公司毛利率水平，影响公司经营效益。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求量持续上升，存在原材料价格变动对公司盈利产生影响的风险。公司经过多年经营，与众多供应商建立了长期稳定的合作关系，并加强对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和交货周期，使原材料价格波动对公司经营的影响降至最小。同时，不断增长的人工成本也对产品产生了一定的影响，公司将提高人员效率、加强员工管控、完善内部控制体系，降低成本变动风险。
4、业务拓展风险
经过多年发展，以LED产品为基础，公司主营业务已拓展到智能显示、夜游经济、文化旅游及VR体验等多个视听科技与文化融合发展的领域，已成为全球视听科技产品及其应用平台的领军企业。公司以产品、技术、设计方案、实施为主营业务，目前文化旅游及VR体验收入占比相对较低；虽然公司已从技术研发和产品创新维度着手，对文化旅游及VR产业化项目开展了全方位的布局，但在业务拓展时仍存在市场或运营经验不足的风险。公司会根据项目实际运营情况稳步扩大业务规模，短期以参股形式为主对内容型资本进行投资，降低投资风险。
5、中美贸易摩擦风险
报告期内，公司境内出口美国实现的营业收入分别为 25,078.83 万元、46,862.73万元、53,139.00万元及27,407.75万元，占当期实现营业收入的比例分别为5.87%、7.24%、6.90%及6.77%，占比较小。如果中美贸易摩擦进一步加剧，则公司产品的竞争优势可能被削弱，美国客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
1、规模扩张的风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求；2015 年以来，公司外延式收购进一步加速，并实施了大规模的跨境并购，也对公司的管理提出全新的要求。近几年公司逐步优化公司治理，持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模增长迅速、外部并购公司增多，仍然存在高速成长及外部并购带来的管理风险。
2、人力资源风险
随着公司业务规模不断扩张，尤其是在文化产业市场布局的不断加快，公司在文化体验等新兴领域的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务扩张及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展需要，则公司发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
此外，由于公司所在行业发展势头较好，同行业公司均在加大研发力度，公司存在技术人员流失和技术泄密的风险。虽然公司通过申请专利、商业秘密保护等手段保护公司知识产权，但不能完全排除未来知识产权遭受侵害的可能；若研发成果和核心技术受到侵害，可能给公司造成一定的损失。
3、内部控制不当风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，2017年度及2018年度均由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
4、信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
公司于2017年10月25日取得的GR201711003786号《高新技术企业证书》，享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策；同时，公司部分高新技术企业子公司亦享受前述政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者公司或主要子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司自2000年12月1日起享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。根据2011年1月发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），国家将继续实施软件增值税优惠政策。2011 年 11 月 23 日，公司收到北京市海淀区国家税务局海国税批[2011]812001号《税务事项通知书》，同意公司自2011年1月1日起享受增值税即征即退的税收优惠政策。若国家取消软件增值税优惠政策或对软件增值税优惠政策进行调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目主要为LED应用产业南方总部项目、LED应用产业园建设项目、利亚德（西安）智能研发中心项目及补充流动资金项目，上述项目主要用于LED应用产品的研发、生产及相关服务，项目的顺利建设有利于扩大原有产品产能，提升企业在南方区域的品牌价值，增强研发实力，进一步扩大市场占有率。针对本次新增的产品，公司已具备充分的产销及管理经验，但公司在市场拓展过程中仍面临一定的不确定性因素，从而可能导致募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业规模持续快速增长
2011-2017年，全球LED产业市场规模呈稳步递增的趋势，2014年增速最快，达到22.51%，近年来增速有所回落，但仍保持10%以上的快速增长。2017年全球LED产业市场规模约为3,859.10亿美元，同比增长13.27%。
2017 年，全球经济延续复苏态势，主要经济体持续扩张，全球经贸活动回暖．中国经济在外部需求好转、新旧动能共同发力和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气有所回升。在整体向好的外部环境下，2017年中国LED行业整体产值达到6,538亿元，同比增长25.3%，增速较前两年显著回升。其中芯片制造环节产值达232亿元，同比增长28%；封装环节产值963亿元，同比增长29%；应用环节产值5,343亿元，同比增长25%。2017年，随着下游需求持续增长、国际厂商退守、代工订单增加，结构性产能过剩局面缓解，产业链全线供求关系改善，产品价格企稳，产业再次高速增长。预计到2020年，中国LED行业总体产值将突破10,000亿元，2017年-2020年复合增长率仍将保持在15%以上；其中下游LED应用产值将达8,900亿元，2017年-2020年复合增长率约为18.8%。
（二）公司已成为行业龙头
公司自成立以来，在全国各地承建数千个项目，安装了数十万个显示产品，已经发展成为全球视听科技产品及其应用平台的领军企业。公司凭借高品质的产品、领先的技术水平和一流的服务能力在业内树立起良好的品牌声誉，在政府部门、铁路交通、城市轨道交通、公路交通、民航交通、体育场馆、公共传媒、金融机构、工商企业等细分市场拥有广泛的客户资源，承建了2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2014年APEC峰会、香港回归祖国20周年驻港部队阅兵式、2017 年厦门金砖国家峰会、中国人民解放军建军 90 周年朱日和大阅兵、2018年上海合作组织青岛峰会灯光焰火艺术表演、多届中央电视台春节联欢晚会等一批具有广泛影响力的LED应用项目。公司在业务发展中注重树立良好的企业形象，在行业内拥有较高的品牌知名度，得到了各级政府部门和诸多业内客户的高度认同，获得国家技术创新示范企业、中国电子信息百强企业、国家文化科技融合示范企业、北京信息产业十强等多项荣誉。
本次发行可转债将进一步提升公司盈利能力，优化公司资本结构，增强公司市场竞争力，为后续业务发展提供保障。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任公司本次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为利亚德光电股份有限公司本次公开发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨逸墨
保荐代表人签名：
杨慧泽 刘连杰
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权杨慧泽、刘连杰为利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
杨慧泽 刘连杰
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人杨慧泽、刘连杰的相关情况作出如下说明：
保荐 注册时间 在审企业情况 承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
主板（含中小企业板）1家 最近 3 年内是否有过违
海南葫芦娃药业集团股份 规记录，包括被中国证
有限公司IPO项目 监会采取过监管措施、 否
受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会
杨慧泽 2018-05-03 创业板0家 自律处分
最近 3 年内是否曾担任
过已完成的首发、再融 否
科创板0家 资项目签字保荐代表人
主板（含中小企业板）1家 最近 3 年内是否有过违
昆山沪光汽车电器股份有 规记录，包括被中国证
限公司IPO项目 监会采取过监管措施、 是
受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会
创业板0家 自律处分
刘连杰 2007-04-28 利亚德光电股份有限公司
非公开发行项目于2016年9
月在创业板上市
科创板1家 最过近已完3成年的内首是发否、曾担再任融是 限江公苏司南首方发卫项材目医于药20股17份年有8
中国电器科学研究院股份 资项目签字保荐代表人 月在主板上市
有限公司IPO项目 利亚德光电股份有限公司
非公开发行项目于2018年2
月在创业板上市
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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