北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务（以下简称“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于2019年4月25日出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。就中国证监会于2019年5月29日出具的190949号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所于2019年6月24日出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）对相关问题进行了答复。
现就中国证监会于2019年7月19日出具的《关于请做好利亚德公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）所涉相关法律问题，本所出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第三题：关于行政处罚。申请人报告期内被多次行政处罚。请申请人说明：（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷；（3）是否构成《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
1、相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
根据发行人提供的书面说明、发行人及其下属控股子公司现行有效的内控制度文件、相关培训纪要等文件，发行人针对报告期内的行政处罚事项进行了整改，具体情况如下：
序 处罚 行政处罚作 处罚作 是否执
号 相对 出机关 处罚事由及内容 出时间 行完毕 整改措施
人
海关
深圳 中华人民共 未按规定期限将暂时 加强对相关工作人
2016.09. 已执行
1 利亚 和国蛇口海 出口货物复运进境，违 23 员的业务培训和对
完毕
德 关 反海关的监管规定，被 报关及海关监管相
处以罚款26,000元 关流程的学习；加
强对业务执行过程
的流程管理
加强对相关工作人
员的业务培训和对
未按规定期限将暂时 报关及海关监管相
利亚 中华人民共
出口货物复运进境，违 2016.12. 已执行 关流程的学习；督
2 德电 和国首都机 16
反海关的监管规定，被 完毕 促其严格按照相关
视 场海关
处以罚款4,500元 规定开展业务；加
强对业务执行过程
的流程管理
安全生产
增加警示标贴；进
二楼机械加工车间起 行全面安全应急演
深圳 深圳市龙华 重机械未设置安全警 练并完善上墙安全
2017.11. 已执行
3 金立 区安全生产 告标志，被处以责令限 08 制度；加强企业安
完毕
翔 监督管理局 期改正，罚款20,000 全生产培训工作，
元 对相关岗位安全人
员进行培训
工程建设
利亚 北京市大兴 未将1#亮化照明创意 2016.12. 已执行 按照国家建筑相关
4 14.
德电 区住房和城 显示调试车间等3项 完毕 法规及实际施工情
视 乡建设委员 工程竣工验收资料报 况编制了建筑施工
会 送备案，被责令整改， 流程管理制度；对
处以罚款200,000元 相关人员进行工程
相关建设法律法规
的培训，加强项目
流程管理
税务
针对财务人员开展
国家税务总
未按照规定期限办理 财务、税务法律法
利亚 局北京经济
纳税申报和报送纳税 2018.11. 已缴纳 规方面的培训，建
5 德电 技术开发区 01
资料，被处以罚款 罚款 立相关内部控制程
视 税务局第一
1,000元 序，加强内部监督
税务所
及流程管理
加强财务流程管
理、财务文件归档
管理，针对相关人
国家税务总
金立 因快递公司工作失误 2017.05. 已缴纳 员进行税务相关法
6 局北京市海 05
翔 发票丢失，罚款800元 罚款 律法规方面的培
淀区税务局
训，提高相关工作
人员对发票的跟踪
意识
2017.07.
7 金立 国家税务总 因客户原因导致发票 13 已缴纳 加强财务流程管
翔 局北京市海 丢失，罚款400元 罚款 理、财务文件归档
淀区税务局 管理，针对相关人
员进行税务法律法
规方面的培训，提
高相关工作人员对
发票的跟踪意识
2、内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
（1）发行人已经建立了较为完善的法人治理结构
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部制度，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举了三名独立董事。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的专门委员会对内部控制实施有效监督。在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
（2）发行人设置了专门的内部审计部门
根据发行人提供的《利亚德光电股份有限公司组织结构图》、部门职能说明及相关内部控制制度，发行人设有专门的内部审计部门——内审部，并制订了《内部审计制度》，配备了专门的审计人员。内审部向董事会负责并报告工作，行使独立的审计职权，不受其它部门和个人的干涉。公司内审部依据相关制度定期或不定期对公司财务和经济活动进行内部审计监督，包括：公司年度预算、费用支出、重大经济合同的执行监督情况；资金财产的安全完整、保值增值情况；公司及所属子公司经济管理和效益情况；项目预算、决算及经济效益情况；投资项目的资产情况及其效益情况；公司内部机构及岗位不相容职务相分离情况；法律纠纷事情等。
（3）发行人制定并实施多项内部控制制度
根据发行人提供的相关内部控制制度并经发行人说明，发行人还单独制订并实施了各项内部控制基本制度，涉及全面预算管理、财务报告、合同管理、投资者关系管理、关联交易、对外担保、企业内部控制自我评估等方面；并制定了各项内部控制执行规范，涉及销售与收款、采购与付款、货币资金、资金活动、对子公司的控制、工程项目管理、海外项目发货控制、涉税事项管理程序等方面。针对报告期内受到的行政处罚：
在海关申报管理方面，发行人制定并实施了《海外项目发货控制》等制度，以规范海外项目的发货流程，保证项目的高效实施。
在安全生产方面，发行人制定并实施《工程施工安全管理制度》和《安全生产检查制度》，以加强公司内部整备及外部项目施工工程的安全管理，落实安全生产责任制，使安全生产检查工作制度化、规范化。
在工程建设方面，发行人制定并实施《工程项目管理》内部控制执行规范，以分阶段按类别做好实施管控工作，确保工程项目完成质量；利亚德电视制定并实施《LED应用产业园建设施工流程和质量控制》，以明确和规范建设工程施工的各个阶段并进行质量控制。
在税务方面，发行人制定并实施《涉税事项管理程序》等内部制度，以建立健全涉税事项管理程序，合理降低企业涉税风险，确保涉税事项符合相关税法规定。
（4）会计师事务所已出具了内部控制见证报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年3月26日、2019年3月26日出具了信会师报字[2018]第ZB10250号《利亚德光电股份有限公司内部控制鉴证报告》、信会师报字[2019]第ZB10218号《利亚德光电股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
据以上，本所律师认为，发行人内部已建立了较为健全的内部控制制度，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、 是否构成《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形
（1）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
……
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
……
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（2）发行人报告期内受到的行政处罚不属于情节严重的情形
就上述第1项行政处罚，根据发行人的说明、深圳利亚德收到的蛇关缉一决字[2016]0065号《行政处罚决定书》，因深圳利亚德部分出口货物复运进境，对深圳利亚德处以罚款26,000元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项“未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”的规定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款26,000元（占货物价值8%），作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。
就上述第2项行政处罚，根据发行人的说明、利亚德电视收到的首关缉违字[2016]871号《行政处罚决定书》，因利亚德电视部分出口货物复运进境，对利亚德电视处以罚款4,500元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项 “未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”的规定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款4,500元（占货物价值9%），作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。
就上述第3项行政处罚，根据发行人的说明、深圳金立翔收到的深龙华安监管罚（2017）龙124号《行政处罚决定书》，因深圳金立翔一楼机械加工车间起重机械未设置安全警告标志，对该公司处以罚款20,000元。其处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十六条 “未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，“责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”的规定，前述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
就上述第4项行政处罚，根据发行人的说明、利亚德电视收到的京建法罚兴建字[2016]第680056号《行政处罚决定书》、北京市大兴区住房和城乡建设委员会于2019年4月12日出具的《说明》，该委员会认为利亚德电视未按照国家规定将工程的竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的，其行为属于基础裁量B档，即违法行为本身社会危害性一般。
就上述第5项行政处罚，根据发行人的说明及利亚德电视收到的京开一税简罚[2018]956号《税务行政处罚决定书（简易）》，因利亚德电视未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对利亚德电视处以罚款1,000元。就上述行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，根据罚款1,000元整的行政处罚内容，前述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
就上述第6-7项行政处罚，根据发行人的说明及相关《处罚决定书》，金立翔、深圳利亚德均因遗失增值税发票而受到税务机关的行政处罚。上述两项行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三十六 “丢失发票或者擅自损毁发票的”“由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收”的规定，根据分别处以400元、800元罚款的处罚内容，前述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
本所律师认为，发行人及其境内全资、控股子公司在报告期内取得的行政处罚均为本身社会危害性一般或不属于情节严重的情形，已执行并整改完毕，不构成重大违法行为，发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
经本所律师在信用中国网站、企业信用信息公示系统、天眼查网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、巨潮资讯网、相关政府部门门户网站等公开信息渠道进行查询，发行人除不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形外，也不存在以下情形：
A.受到刑事处罚；
B.因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
C.最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
D.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
E.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人报告期内受到的相关行政处罚涉及事项已经有效整改落实，发行人内部已建立了较为健全的内部控制制度，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，相关事项不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
第四题：关于对外担保。请申请人说明是否存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，是否对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况
截至2018年12月31日，发行人及其全资子公司为合并报表范围外的企业提供担保情况如下：
序 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 担保到期
号 （万元） 日 日
1 深圳市金达照明有限 赤峰金开达照明技术 10,000.00 2017年5 2026年5
公司 有限公司 月15日 月15日
2 利亚德照明股份有限
公司； 西安曲江建设集团有 26,000.00 2018年12 2033年4
利亚德（西安）智能 限公司 月19日 月6日
系统有限责任公司
3 深圳利亚德 北京中关村科技融资 20,000.00 不超过3年
担保有限公司
注：根据发行人第三届董事会第四十三次会议，发行人拟向国家开发银行北京市分行申请2亿元流动资金贷款，并由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供担保；深圳利亚德拟与中关村担保签署担保协议为中关村担保提供反担保。深圳利亚德为中关村担保提供反担保系基于中关村担保为发行人流动资金贷款提供担保这一事实，其对外担保的原因、目的及利益安排不同于第1-2项对外担保事项。截至本补充法律意见书出具日，相关协议尚未签署，该事项尚需取得发行人股东大会审议通过。
（二）是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定
1、深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司（以下简称“赤峰金开达”）提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定
是否符
规定内容 本次对外担保的核查方式及核查依据 合相关
规定
是否符
规定内容 本次对外担保的核查方式及核查依据 合相关
规定
2017年5月11日，发行人第三届董事
会第九次会议审议通过了《关于全资子
（一）上市公司对外担保必须经董事会
公司深圳市金达照明有限公司为赤峰 是
或股东大会审议
金开达照明技术有限公司提供担保的
议案》
（二）上市公司的《公司章程》应当明
确股东大会、董事会审批对外担保的权 《公司章程》第四十一条已对公司对外
是
限及违反审批权限、审议程序的责任追 担保的相关内容进行了规定
究制度
（三）应由股东大会审批的对外担保，根据发行人提供的担保合同及其主合
必须经董事会审议通过后，方可提交股 同、相关公告文件、被担保方股权结构、
东大会审批。须经股东大会审批的对外 公司章程、截至对外担保公告日最近一
担保，包括但不限于下列情形： 期的财务报表等文件，
1、上市公司及其控股子公司的对外担 1、本次对外担保之前，公司的对外担
保总额为194,827.76万元，占最近一期 是
保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的43.74%
2、为资产负债率超过70%的担保对象 2、截至对外担保公告日，被担保方最
提供的担保； 近一期经审计的资产负债率未超过
70%
3、单笔担保额超过最近一期经审计净 3、单笔担保额占最近一期经审计净资
是否符
规定内容 本次对外担保的核查方式及核查依据 合相关
规定
资产10%的担保； 产（归母净资产）比重为2.25%，未超
10%
4、对股东、实际控制人及其关联方提
4、被担保方不属于股东、实际控制人
供的担保。
及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必 根据发行人提供的董事会通知、董事会
须经出席董事会的三分之二以上董事 决议签字页，出席会议董事共9名，9 是
审议同意并做出决议。 名董事均审议同意
根据本所律师在指定信息披露网站巨
（五）上市公司董事会或股东大会审议
潮资讯网、深圳证券交易所网站查询，
批准的对外担保，必须在中国证监会指
发行人公告了《利亚德光电股份有限公
定信息披露报刊上及时披露，披露的内
司第三届董事会第九次会议决议》《利
容包括董事会或股东大会决议、截止信 是
亚德光电股份有限公司关于全资子公
息披露日上市公司及其控股子公司对
司深圳市金达照明有限公司对外提供
外担保总额、上市公司对控股子公司提
担保的公告》，并且发行人在《利亚德
供担保的总额
光电股份有限公司关于全资子公司深
是否符
规定内容 本次对外担保的核查方式及核查依据 合相关
规定
圳市金达照明有限公司对外提供担保
的公告》中披露了发行人及子公司对外
担保总额。
（2）利亚德照明、西安智能为西安曲江建设集团有限公司（以下简称“曲江集团”）提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定
相关规定 本次对外担保的核查方式及核查依 是否符合
据 规定
根据发行人提供的董事会通知、董事
会决议、发行人公告文件并经本所律
（一）上市公司对外担保必须经董事会 师核查，2018年11月27日，发行
是
或股东大会审议 人召开第三届董事会第三十六次会
议审议通过了《关于全资子公司为参
股公司银行贷款提供反担保的议案》
（二）上市公司的《公司章程》应当明
根据公司现行有效的《公司章程》，
确股东大会、董事会审批对外担保的权
其第四十一条已对公司对外担保的 是
限及违反审批权限、审议程序的责任追
相关内容进行了规定
究制度
（三）应由股东大会审批的对外担保，根据发行人提供的担保合同及其主
必须经董事会审议通过后，方可提交股 合同、相关公告文件、被担保方截至 是
东大会审批。须经股东大会审批的对外 对外担保公告日最近一期的财务报
相关规定 本次对外担保的核查方式及核查依 是否符合
据 规定
担保，包括但不限于下列情形： 表等文件，
1、上市公司及其控股子公司的对外担 1、本次对外担保之前，公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产 担保总额为82,476.33万元，占最近
50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产比重为14.67%
2、为资产负债率超过70%的担保对象 2、截至对外担保公告日，被担保方
提供的担保； 最近一期的资产负债率未超过70%
3、单笔担保额超过最近一期经审计净 3、单笔担保额占最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产（归母净资产）比重为4.63%，
4、对股东、实际控制人及其关联方提 未超10%
供的担保。 4、被担保方不属于股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制人及 人及其关联方
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必 根据发行人提供的董事会通知、董事
须经出席董事会的三分之二以上董事 会决议签字页，出席会议董事共9 是
审议同意并做出决议。 名，9名董事均审议同意
（五）上市公司董事会或股东大会审议 根据本所律师在指定信息披露网站
是
批准的对外担保，必须在中国证监会指 巨潮资讯网、深圳证券交易所网站查
相关规定 本次对外担保的核查方式及核查依 是否符合
据 规定
定信息披露报刊上及时披露，披露的内 询，发行人公告了《利亚德光电股份
容包括董事会或股东大会决议、截止信 有限公司第三届董事会第三十六次
息披露日上市公司及其控股子公司对 会议决议》《利亚德光电股份有限公
外担保总额、上市公司对控股子公司提 司关于全资子公司为参股公司银行
供担保的总额 贷款提供反担保的公告》，并且发行
人在《利亚德光电股份有限公司关于
全资子公司为参股公司银行贷款提
供反担保的公告》中披露了发行人及
子公司对外担保总额。
（三）是否对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响
1、赤峰金开达的借款合同履行情况、经营情况及财务状况
截至本补充法律意见书出具日，赤峰金开达根据《固定资产贷款合同》（（2017）赤银固贷字第1号）的约定，已向中信银行股份有限公司赤峰分行借款10,000万元，目前前述借款合同及金达照明与中信银行股份有限公司赤峰分行签订的《最高额保证合同》（2017赤银最保字第3号）均在正常履行中。此外，金达照明与赤峰金开达控股股东北京开达顺方投资有限公司及其股东刘惠军签订的《反担保协议》也在正常履行中，北京开达顺方投资有限公司的股东及法定代表人刘惠军根据该协议为深圳市金达照明有限公司此次担保行为提供了反担保。
根据赤峰金开达与赤峰市政府相关部门签署的《PPP项目协议》、本所律师在财政部政府和社会资本合作中心网站查询并经发行人说明，赤峰金开达负责建设运营的赤峰新区夜景照明改造升级PPP项目作为入选财政部PPP项目库的市级示范项目，由政府支付的该项目可用性服务费和运营服务费已列入赤峰市财政预算，该公司的经营风险可控。
根据赤峰金开达2018年《审计报告》及截至2019年6月30日的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，赤峰金开达总资产 257,873,378.11 元，总负债171,790,705.16元，资产负债率为66.62%；截至2019年6月30日，赤峰金开达总资产224,626,168.23元，总负债151,282,261.44元，资产负债率为67.34%。根据赤峰金开达的《企业信用报告》，截至2019年7月30日，该主体不良和违约负债余额为0，无不良或关注类已还清保函业务。
综上，赤峰金开达作为被担保方其相关债务履约情况正常，其建设运营之项目具有稳定的收费来源，且北京开达顺方投资有限公司的股东及法定代表人刘惠军已为金达照明本次担保提供了反担保，该项担保行为对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
2、西安曲江德聖照明工程管理有限公司的借款合同履行情况、经营状况及财务状况
截至本补充法律意见书出具日，西安曲江根据《国家开发银行人民币资金借款合同》的约定，已向国家开发银行陕西省分行借款20,000万元，目前前述借款合同、曲江集团与国家开发银行签署的保证合同及利亚德照明、西安智能与曲江集团、西安曲江签署的反担保协议均在正常履行中。
根据本所律师在财政部政府和社会资本合作中心网站查询并经发行人说明，西安曲江实施的“南湖周边、曲江大道及南三环沿线楼宇和街景亮化工程 PPP项目”为财政部PPP管理库项目，其项目还款来源为财政可行性缺口补助和使用者付费。
根据发行人提供的西安曲江2018年《审计报告》及书面说明，西安曲江作为信用较好的国有控股企业，目前仍处于项目投入期且处于稳步推进过程中，截至2018年12月31日，西安曲江总资产297,680,384.92元，总负债235,545,089.11元，资产负债率为79.13%；截至2019年6月30日，西安曲江总资产297,582,133.66元，总负债235,424,444.44元，资产负债率为79.11%。根据西安曲江提供的《企业信用报告》，截至2019年8月6日，除已经发生的20,000万元借款外，该主体无其他未结清债务信息。
综上，西安曲江作为借款方其相关债务履约情况正常，其建设运营之项目具有稳定的收费来源，被担保方为西安曲江新区管理委员会控制的国有企业，财政支付能力较强，违约风险较小；利亚德照明及西安智能仅以其合计持有的西安曲江49%股权进行质押用于反担保，担保范围及风险可控，该项担保行为对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
3、发行人的财务状况和盈利能力
根据发行人《2019年第一季度报告》，发行人2019年第一季度实现营业收入2,246,966,897.10元（未经审计），归属于上市公司股东的净利润341,429,888.13元（未经审计），分别比上年同期增加23.50%、12.13%。发行人的经营活动处于有效持续状态，财务状况及盈利能力良好。
经本所律师核查后认为，发行人上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营未构成重大不利影响。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘知卉
事务所负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
