北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务（以下简称“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于2019年4月25日出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190949号，以下简称“《反馈意见》”）之要求，针对《反馈意见》所涉相关法律问题事项出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》重点问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围
内子公司在报告期内受到处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，截止2018年12月31日，利亚德及其境内全资、控股子公司在报告期内取得的行政处罚如下：
行 子公司占 处
政 行政 上市公司 罚
序 处 处罚 处罚内 营业收入 作 处罚决定编 是否执
号 罚 作出 处罚事由 容 及净利润 出 号 行完毕
相 机关 比例是否 时
对 超5% 间
人
深 未按规定期限
圳 深圳 将暂时出口货 蛇关缉一决
罚款 201 已执行
字
1 利 蛇口 物复运进境， 26,000 是 6.09
元 .23 [2016]0065 完毕
亚 海关 违反海关的监 号
德 管规定
深 深圳 二楼机械加工 责令限 201 深龙华安监 已执行
2 否 7.11
圳 市龙 车间起重机械 期改正， .08 管罚（2017）完毕
金 华区 未设置安全警 罚款 龙124号
立 安全 告标志 20,000
元
翔 生产
监督
管理
局
北京
市大
利 未将1#亮化照
兴区 责令整 京建法罚
亚 明创意显示调
住房 改，罚款 201 （兴建）字 已执行
3 德 试车间等3项 是 6.12
和城 200,000 .14. [2016]第 完毕
电 工程竣工验收 元
乡建 680056号
视 资料报送备案
设委
员会
中华
利 人民 未按规定期限
亚 共和 将暂时出口货 首关缉违字
罚款 201 已执行
4 德 国首 物复运进境， 是 6.12 [2016]871
4,500元 .16 号 完毕
电 都机 违反海关的监
视 场海 管规定
关
201
5 利 国家 未按照规定期 罚款 是 8.11 京开一税简 已执行
亚 税务 限办理纳税申 1,000元 .01 罚 完毕
德 总局 报和报送纳税 [2018]956
号
电 北京 资料
视 经济
技术
开发
区税
务局
第一
税务
所
国家
税务
总局
金 海二国税简
北京 罚款800 201 已执行
6 立 发票丢失 否 7.05 罚（2017）
市海 元 .05 完毕
翔 5741号
淀区
税务
局
金 国家 海二国税简
罚款400 201 已执行
7 立 税务 发票丢失 否 7.07 罚（2017）
元 .13 完毕
翔 总局 7524号
北京
市海
淀区
税务
局
就上述第1项行政处罚，根据发行人的说明、深圳利亚德收到的蛇关缉一决字[2016]0065号《行政处罚决定书》，因深圳利亚德因部分出口货物复运进境，对利亚德电视处以罚款26,000元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项的规定“未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，对比处罚结果罚款26,000元（占货物价值8%），未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第2项行政处罚，根据发行人的说明、深圳金立翔收到的深龙华安监管罚（2017）龙124号《行政处罚决定书》，因深圳金立翔一楼机械加工车间起重机械未设置安全警告标志，对该公司处以罚款20000元。其处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定“未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，“责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，对比处罚结果20000元，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第3项行政处罚，根据发行人的说明、利亚德电视收到的京建法罚兴建字[2016]第680056号《行政处罚决定书》、北京市大兴区住房和城乡建设委员会于2019年4月12日出具的《说明》，该委员会认为利亚德电视未按照国家规定将工程的竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的，其行为属于基础裁量B档，即违法行为本身社会危害性一般。根据上述说明文件及《建设工程质量管理条例》第五十六条第（八）项的规定，上述违法行为的裁量幅度为“处20万元以上50万元以下的罚款”，利亚德电视收到的处罚系按照最低标准进行，不属于对社会危害性严重的违法行为。
就上述第4项行政处罚，根据发行人的说明、利亚德电视收到的首关缉违字[2016]871号《行政处罚决定书》，因利亚德电视部分出口货物复运进境，对利亚德电视处以罚款4500元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项的规定“未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，对比处罚结果罚款4500元（占货物价值9%），未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第5项行政处罚，根据发行人的说明及2018年11月1日国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具的京开一税简罚[2018]956号《税务行政处罚决定书（简易）》，因利亚德电视未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对利亚德电视处以罚款1,000元。截至本报告出具日，发行人已经缴纳了行政处罚罚款。就上述行政处罚，其处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”对比处罚结果罚款1000元整，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第6-7项行政处罚，根据发行人的说明及相关《处罚决定书》，金立翔、深圳利亚德均因遗失增值税发票而受到税务机关的行政处罚。截至本报告出具日，发行人已经缴纳了行政处罚罚款。就上述五项行政处罚，其处罚依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六规定，“丢失发票或者擅自损毁发票的”“由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收”。对比处罚结果分别处以的400元、800元处罚结果，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
综上，本所认为，发行人及境内全资、控股子公司在报告期内取得的行政处罚已执行并整改完毕，已取得主管部门关于违法性质的说明或罚款金额较小，不属于情节严重的情形或对社会危害性严重的违法行为，不构成重大违法行为。
二、 《反馈意见》重点问题2：LED应用产业园建设项目的项目建设备
案文件和环评批复文件均为2011年取得。请申请人补充披露LED应用产业园建
设项目的备案文件和环评披露是否仍在有效期。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
（一） LED应用产业园建设项目备案及环评取得情况
本项目实施主体利亚德电视已于2011年2月22日取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》；于2011年2月25日取得北京市大兴区环境保护局出具的京兴环审[2011]0031号《大兴区环境保护局关于LED应用产业园建设项目环境影响报告表的批复》。
（二） LED应用产业园建设项目为IPO募投项目“LED应用产业园建设项目”的二期（2019年）建设项目
1、首次公开发行股票募投项目的调整情况
LED应用产业园项目规划于2011年取得立项备案，该项目为发行人首次发行的募投项目。根据备案文件，项目投资金额为28,142.04万元，总建筑面积为71,600平方米。2012年10月，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，根据公司所处行业的市场变化及“LED应用产业园建设项目”的客观调整需要，变更了募投项目投入进度及资金来源，具体如下：
项目内容 变更前 变更后
调整为分二期建设，一期2013年达
分三期建设，2012年中期开始建设，
建设期 产，二期的建设将根据行业及经济环
2013年投产，2015年达产
境确定投资时间
第一期投资8,203.02万元，第二期投
第一期投资12,202.85万元（含流动资
资7,867.70万元，第三期投资
投资进度 金2,000万元），第二期投资15,939.19
12,071.32万元。其中流动资金4,000
万元。
万元在三个建设期达产后分别投入
第一期建设面积达2万平方米；
第一期建设面积达4.04万平方米；
建设计划 第二期建设面积达4万平方米；
第二期建设面积达7.16万平方米
第三期建设面积达7.16万平方米
一期投资12,202.85万元使用募集资
项目资金来 金，二期因实际建设周期需要根据市
募集资金
源 场和经济环境决定，具有不确定性，
故投资将使用自筹资金
根据变更后的情况，首次公开发行股票时的募投项目计划使用募集资金投入12,202.85万元，实际投入12,336.95万元（含利息投入）；2016年，公司根据下游市场需求及公司订单开拓情况，在已建成的LED应用产业园一期项目基础之上，启动LED应用产业园扩产项目，计划投资4,200万元，并利用非公开发行股票募集资金进行实施，截至2018年12月31日实际投入4,201.76万元。
综上，根据相关备案文件，LED 应用产业园建设项目总计划投资金额28,142.04万元，总建设面积71,600平方米；截至2018年底，公司实际在LED应用产业园项目上投入合计16,538.71万元，合计投资建筑面积为40,320.60平方米
2、本次募投项目LED应用产业园建设项目实际为原项目的二期项目
本次募投项目LED应用产业园建设项目实际为IPO募投项目的二期（2019年）项目，本次拟投入金额11,600万元，建筑面积30,000平方米。
根据IPO募投项目“LED应用产业园建设项目”已经实现的资金投入及建筑面积，并结合本次募投项目拟投入资金及建筑面积考虑，合计的投资金额为28,138.71万元，未超过备案文件载明的总投资额28,142.04万元；合计的建筑面积为70320.60平方米，未超过备案文件载明的总投资面积71,600平方米，具体如下：
项目 一期 二期（2016年）二期（2019年） 合计 备案金额/面积
募投项目对应融 2016年非公开 - -
2012年IPO 2019年可转债
资 发行
计划投资金额 12,202.85 4,200.00 11,600.00 28,002.85 28,142.04
实际投资金额 12,336.95 4,201.76 11,600.00（注） 28,138.71 28,142.04
建设面积 40,320.60 30,000.00 70,320.60 71,600.00
LED全彩显示
产品、LED电 LED小间距电
视、LED LED小间距 视、LED数字屏
建设内容 - -
系统显示产品、电视及显示屏 幕、Mini-LED
LED创意显示 及特型屏
产品、LED照
项目 一期 二期（2016年）二期（2019年） 合计 备案金额/面积
明产品、LED
背光标识产品
等LED
应用产品
实际/计划开工时 2019年7月（计
2012年12月 2016年9月 - -
间 划）
转固时间 2015年12月 2017年9月 - - -
注：二期（2019年）实际投资金额按照计划投资金额估算
公司在2016年度非公开发行股票募集资金用于二期（2016年度）建设项目时，也使用了原立项备案以及环评批复文件，并在2016年2月23日公告的《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中披露LED应用产业园扩产项目“已取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京大兴经信委备案[2011]18号）和北京市大兴区环境保护局出具的《关于 LED 应用产业园建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审[2011]0031号）。”
综上，本次LED应用产业园建设项目为原有项目的二期（2019年）项目，项目未涉及投资总额变化、投资面积变化，故仍使用原立项备案以及环评批复文件。
（三） LED应用产业园建设项目的立项备案以及环评批复文件尚在有效期
1、公司在立项备案及环评批复有效期内及时开工建设
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》（京政办发[2005]43号）第七项规定，《项目备案通知书》有效期2年，自发布之日起计算。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。
公司于2011年2月22日取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》；于 2011 年 2 月 25 日取得北京市大兴区环境保护局出具的京兴环审[2011]0031号《大兴区环境保护局关于LED应用产业园建设项目环境影响报告表的批复》。
根据大兴区经济和信息化委员会出具的《证明》，公司“于2012年12月14日取得了一期开工建设手续，根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》（京政办发[2005]43号）第八项内容，原立项视为继续有效”。即，LED应用产业园建设项目的开工时间距离取得立项备案以及环评批复时间均不超过2年，均在原有立项备案以及环评批复文件有效期内开工建设，其《项目备案通知书》继续有效，环境影响评价文件无需重新取得审核。
2、本次LED应用产业园建设项目未发生重大变更
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》（京政办发[2005]43号）第八项规定，取得《项目备案通知书》后建设项目发生重大变化的，项目立项备案申请单位应及时向原项目备案机关提出项目重新备案申请。有下列情况的，视为项目发生重大变化：1、建设地点发生变更；2、主要建设内容、建设性质发生变化；3、建筑面积变动超过原备案面积30%或者5,000平方米；4、投资主体发生变更；5、其他规定的重要变更事项。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
公司本次LED应用产业园建设项目的具体情况如下：
本次LED应用产业园建设项
项目 原有备案及环评 变更情况
目实施后合计
北京市大兴区西红门镇产业 北京市大兴区西红门镇产业
实施地点 未变更
基地D号、J号地块 基地D号、J号地块
利亚德电视技术有限公司（曾
实施主体 用名：北京利亚德照明技术有 利亚德电视技术有限公司 未变更
限公司）
LED全彩显示产品、LED电 LED全彩显示产品、LED电 均为LED
主要建设内
视、LED系统显示产品、LED 视、LED系统显示产品、LED 显示产品
容
创意显示产品、LED照明产 创意显示产品、LED照明产 的细分类
本次LED应用产业园建设项
项目 原有备案及环评 变更情况
目实施后合计
品、LED背光标识产品等 品、LED背光标识产品等 别，未发生
LED应用产品 LED应用产品 重大变更
LED小间距电视及显示屏
LED小间距电视、LED数字屏
幕、Mini-LED及特型屏
减少
投资金额（万 0.01%，变
28,142.04 28,138.71（注1）
元） 更幅度较
小
减少
1.79%，变
建设面积 71,600.00 70,320.60（注2）
更幅度较
小
采用的生产
均为LED显示产品的细分类别，生产工艺相似，未发生重大变化
工艺
防止生态破
未发生重大变化
坏的措施
注1：本次LED应用产业园建设项目实施后合计投资金额中，一期、二期（2016年）采用
实际投入金额，二期（2019年）采用计划投资金额估算。
注2：本次LED应用产业园建设项目实施后合计建设面积中，一期、二期（2016年）采用
实际建设面积，二期（2019年）采用计划建设面积估算。
因此，公司实际建设项目未发生重大变更，根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》（京政办发[2005]43号）及《中华人民共和国环境影响评价法》之规定，无需重新进行备案申请。
根据本所经办律师对北京市大兴区经济和信息化委员会工作人员的电话访谈，被访谈人员确认立项之后如果项目实施了立项文件就长期有效，如果有重大的变化才需要重新备案；根据本所经办律师对北京市大兴区环境保护局工作人员的电话访谈，被访谈人员确认取得环评批复文件后五年内开工，则环评批复文件持续有效。
综上，公司本次LED应用产业园建设项目的立项备案以及环评批复文件仍在有效期。
三、 《反馈意见》重点问题3：LED应用产业园建设项目和利亚德（西
安）智能研发中心项目的土地使用权证分别于2014年、2013年取得。请申请人
补充披露：（1）上述土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露
的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容是否一致；
（2）募投项目用地是否符合国家土地政策，是否存在闲置土地的情况，是否存
在受到行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）上述土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容是否一致
根据公司提供的LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目分别对应的《国有土地使用证》、募投项目备案证明文件、发行人已披露的《募集说明书》并经公司说明，LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目的上述基本情况如下：
募投项目名称 LED应用产业园建设项目 利亚德（西安）智能研
发中心项目
实施主体 利亚德电视 西安智能
国有土地使 京兴国用（2014出）第00125号、京兴 西高科技国用（2013）
国有 用证 国用（2014出）第00126号 第34306号
土地 《募集说明 京兴国用（2014出）第00125号、京兴 西高科技国用（2013）
使用
证编 书》披露 国用（2014出）第00126号 第34306号
号
项目备案文
——（注1） ——
件
国有土地使
20,866.29、50,495.24，合计71,361.53 21,560.50
用证
用地
面积 《募集说明 —— ——
（㎡ 书》披露
）
项目备案文 总占地面积88,380.73，总建筑面积
——
件 71,600.00，容积率1.0（注2）
国有土地使
工业用地 工业用地
用证
土地 《募集说明 —— ——
用途 书》披露
项目备案文
—— ——
件
国有土地使
2061年2月21日 2063年7月30日
土地 用证
使用 《募集说明
权终 2061年2月21日 2063年7月30日
止日 书》披露
期
项目备案文
—— ——
件
国有土地使
—— ——
建设 用证
内容 《募集说明 拟新建LED小间距智能研发制造基地、 拟新建研发中心大楼、
书》披露 LED数字屏幕设计研发和生产基地、 智能研发试验车间并购
Mini-LED生产制造基地及特型屏的研 置配套设备，主要研究
发制造基地 方向为机场人脸识别、
空管大数据可视化和
5G智慧照明
产业园总建筑面积71600㎡,其中全彩显
示组装车间4000㎡、系统显示组装车间
4000㎡、创意显示组装车间4000㎡、
亮化照明组装车间3000㎡、LED TV组
装车间10000㎡、电子加工组装车间 项目拟购置软硬件设备
13000㎡、封装组装车间2000㎡、LED 共计172台（套），组建
项目备案文 应用产品调试车间5000㎡、金属制品组 智能研发和试验平台。
件 装车间4000㎡、开关电源组装车间3000 项目由研发中心大楼、
㎡、系统显示配套车间3000㎡、电子加 智能研发实验车间及相
工配套车间6000㎡、创意显示调试车间 关配套设施组成。
5000㎡、亮化照明成品车间600㎡、LED
TV成品车间5000㎡。产业园共引进用
于生产加工的设备215台，用于产品加
工生产封装组装。
注1：上表中“——”表示该项目未记载
注2：根据公司提供的北京市国土资源局大兴分局于2010年12月30日出具的《大兴区西红门镇产业基地J地块工业用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》及《大兴区西红门镇产业基地D地块工业用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》，J地块土地总用地面积59,498.36平方米，其中建设用地50,495.24平方米，代征面积9,003.12平方米；D地块土地总用地面积28,882.37平方米，其中建设用地20,866.29平方米，代征面积8,016.08平方米。根据前述文件及公司说明，项目备案文件与国有土地使用证记载的土地面积差异主要系因代征面积产生。
根据上述并经本所律师核查，LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目使用土地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处。
（二）募投项目用地是否符合国家土地政策，是否存在闲置土地的情况，是否存在受到行政处罚的风险
1.利亚德（西安）智能研发中心项目相关土地的基本情况
根据公司提供的《国有土地出让合同》《国有土地使用权证》《关于土地开发利用情况的说明与承诺》并经本所律师核查，西安智能于2013年11月8日领取《国有土地使用权证》并启动对该地块开发建设。截至本补充法律意见书出具日，西安智能已在该土地上完成车载安装车间、办公研发楼等建设项目，西安智能未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》《调查通知书》等文件，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
经本所律师在中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、陕西省国土资源厅网站（http://gtzyt.shaanxi.gov.cn/）、西安市自然资源和规划局网站（ http://gtzy.xa.gov.cn/ptl/index.html）、西安高新区技术产业开发区网站（http://www.xdz.gov.cn/gxzx/sy.htm）查询，西安智能不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在因违反国家土地政策受到处罚的情形
发行人控股股东、实际控制人李军已出具《关于土地开发利用情况的说明与承诺》，“若西安智能因其自有土地和/或房屋存在不规范情形（包括但不限于违规建设、存在产权瑕疵、闲置土地等），影响各相关企业使用该等土地和/或房屋从事正常业务经营，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业/分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若西安智能因其自有土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将对西安智能因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”
2. LED应用产业园建设项目相关土地的基本情况
根据公司提供的《国有土地出让合同》《国有土地使用权证》《关于土地开发利用情况的说明与承诺》并经本所律师核查，利亚德电视于2011年7月20日取得《国有土地使用权证》（后因公司更名于2014年7月2日换发新证）并启动对该地块的开发建设工作，该地块上已建成项目为发行人IPO募投项目“LED应用产业园建设项目”的一期、二期工程。截至本补充法律意见书出具之日，利亚德电视已根据京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》建成共计40,320.60平方米建筑物；利亚德电视未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》《调查通知书》等文件，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
经本所律师在中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、北京市规划和自然资源委员会网站（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/）、北京市大兴区人民政府网站（http://www.bjdx.gov.cn/）查询，利亚德电视不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在违反国家土地政策受到处罚的情形。
发行人实际控制人李军已出具《关于土地开发利用情况的说明与承诺》，“若利亚德电视因其自有土地和/或房屋存在不规范情形（包括但不限于违规建设、存在产权瑕疵、闲置土地等），影响各相关企业使用该等土地和/或房屋从事正常业务经营，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业/分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若利亚德电视因其自有土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将对利亚德电视因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”
四、 《反馈意见》重点问题4：请申请人补充披露LED应用产业南方总
部项目和LED应用产业园建设项目土地使用权性质，地上所建房产是否全部自
用，是否涉及对外出租、出售、委托运营等，是否涉及房地产业务。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。
（一）LED应用产业南方总部项目
根据深圳利亚德于2018年12月17日与深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局签署的深地合字（2018）4020号《深圳市土地使用权出让合同》， LED应用产业南方总部项目的土地使用权性质均为出让用地，土地用途为工业用地；LED应用产业南方总部项目的土地约定开工时间为2020年6月16日。截至本补充法律意见书出具日，LED应用产业南方总部项目仍处于前期规划筹备阶段，尚未正式开始动工建设。
根据《LED应用产业南方总部项目可行性研究报告》，该募投项目规划内容包括LED应用产业南方总部研发和设计中心、总部办公和LED应用产业园生产基地，其功能定位为南方销售总部及全球营销总部、研发和工业设计中心、研究与决策总部、新产业公司管理总部、高端智能制造生产基地，项目占地18,791.44平方米，规划建筑面积75,170平方米，预计雇佣劳动人员2,000人左右。
根据发行人出具的书面说明与承诺，项目建成后公司将以控股子公司为主体，开展LED小间距电视、LED景观照明、LED系统显示及集成、文化旅游产业、VR及新产业等业务运营；除公共设施及用作员工宿舍外，上述土地地上所建房产均为深圳利亚德为从事生产经营所自用；深圳利亚德在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，深圳利亚德不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务，不涉及对外出租、出售、委托运营等情形，亦不涉及房地产业务。
（二）LED应用产业园建设项目
根据利亚德电视持有的京兴国用（2014出）第00125号、京兴国用（2014出）第00126号《土地使用权证书》，LED应用产业园建设项目的土地使用权性质为出让用地，土地用途为工业用地。
根据公司说明并经本所律师核查，在募投项目建设之前，上述两地块之上已经建有三栋建筑物，建筑面积共计40,320.60平方米，该等建筑主要用于利亚德电视“LED应用产业园建设项目”一期、二期工程；根据《利亚德电视技术有限公司LED应用产业园建设项目可行性研究报告》，LED应用产业园建设项目规划建设LED小间距智能研发制造基地，占地19,400平方米；LED数字屏幕设计研发和生产基地，占地4,400平方米；Mini-LED生产制造基地，占地2,200平方米；特型屏的研发制造基地，占地4,000平方米，合计占地面积30,000平方米。
根据发行人出具的书面说明与承诺，在前期已经建成的建筑物中，除已有的653.49平方米的建筑面积被用作为员工食堂，上述土地地上所建房产均为利亚德电视为从事生产经营所自用；利亚德电视在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，利亚德电视不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务，不涉及对外出租、出售、委托运营等情形，亦不涉及房地产业务。
五、 《反馈意见》重点问题5：报告期内，公司境外业务收入占比分别为
41.32%、36.53%和32.43%，出口地区包括美国、欧洲、日本等。请申请人:（1）
结合出口美国业务占比补充披露中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实
施是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）募投项目所需关键设备
是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不
利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）结合出口美国业务占比补充披露中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露
1、公司境内出口美国实现的营业收入占比较小
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人在美国境内主要通过全资或控股子公司美国平达、利亚德美国和NP公司实现营业收入。其中，美国平达销售的产品包括LCD大屏拼墙和LED显示产品，其中LCD大屏拼墙全部由美国平达自产自销，LED显示产品由国内生产显示模块，美国平达进行组装后销往全球（不包括中国）；利亚德美国销售LED显示产品成品；NP公司销售VR产品，全部由NP自产自销。即：发行人境内出口美国实现的营业收入，主要是境内通过利亚德美国和美国平达在美国销售LED显示产品所形成的收入。
根据发行人报告期内《审计报告》，公司境内出口美国并最终实现销售收入的金额分别为25,078.83万元、46,862.73万元及53,139.00万元，占当期实现营业收入的比例分别为5.87%、7.24%及6.90%，占比较小，中美贸易摩擦对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
2、公司已在境外投资建厂，且能直接从海外采购原材料
发行人2016年非公开发行股份的募投项目之一为LED国际产业园项目，该项目已于2018年开始投产。LED国际产业园建成后，可直接采购来自台湾等地的原材料，且可节省14%欧盟关税，能有效避免中美贸易摩擦带来的不利影响。
3、募投项目所需关键设备不涉及进口受限情形
本次可转债募投项目部分设备涉及进口，相关进口设备明细、金额、进口国等内容详见本重点问题5之“（二）募投项目所需关键设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响”。由于募投项目所需关键设备主要从日本、德国、韩国进口，且不存在进口受限情形，因此不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
综上所述，截至本补充意见书出具日，中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施不存在重大不利影响。
（二）募投项目所需关键设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响
本次可转债募投项目为“LED应用产业南方总部项目”和“LED应用产业园建设项目”、“利亚德（西安）智能研发中心项目”和“补充流动资金项目”，除“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资外，其余募投项目均涉及设备投资。
1、LED应用产业南方总部项目
LED应用产业南方总部项目投资总额67,000万元，其中17,000万元用于设备投资，设备投资明细及进口情况如下：
单位：万元
序 是否涉
设备名称 单价 数量 总价 进口国
号 及进口
1 后端传动设备 77.72 60 4,663.20 否 -
2 控制台 46.632 60 2,797.92 否 -
3 批量抓取设备 388.60 6 2,331.60 否 -
4 贴片机 190.00 11 2,090.00 是 日本、德国
5 批量放置设备 217.616 6 1,305.70 否 -
6 检测设备 147.668 6 886.01 否 -
7 自动光学检查机 50.00 15 750.00 是 日本
8 回流焊机 55.00 11 605.00 否 -
9 CNC机加工中心 80.00 3 240.00 是 德国
10 印刷机 19.43 11 213.73 否 -
11 锡膏检测机 12.30 11 135.30 是 韩国
12 真空泵 7.772 6 46.63 否 -
13 排气设备 15.544 1 15.54 否 -
14 其它辅助设备 - - 919.37 否 -
合计 - - 17,000.00 - -
2、LED应用产业园建设项目
LED应用产业园建设项目投资总额11,600万元，其中2,600万元用于设备投资，设备投资明细及进口情况如下：
单位：万元
序 是否涉
设备名称 单价 数量 总价 进口国
号 及进口
1 高速贴片机 50.00 28 1,400.00 是 日本、德国
2 AOI测试仪 52.00 3 156.00 是 日本
3 自动锡膏印刷机 52.00 3 156.00 否 -
4 锡膏厚度测试仪 50.00 3 150.00 是 韩国
5 组装线 130.00 1 130.00 否 -
6 X-ray测试仪 120.00 1 120.00 是 韩国
7 中速贴片机 120.00 1 120.00 是 日本、德国
8 回流焊 25.00 3 75.00 否 -
9 自动光学检查机 35.00 2 70.00 是 日本
10 单点校正线 20.00 3 60.00 否 -
11 清洗机 43.00 1 43.00 否 -
12 整屏老化 42.00 1 42.00 否 -
13 模块包装线 15.00 2 30.00 否 -
14 箱体组装流水线 15.00 2 30.00 否 -
15 干燥箱 2.00 3 6.00 否 -
16 光强分布测试仪 6.00 1 6.00 否 -
17 光谱分析系统 3.00 2 6.00 否 -
序 是否涉
设备名称 单价 数量 总价 进口国
号 及进口
合计 - - 2,600.00 - -
3、利亚德（西安）智能研发中心项目
利亚德（西安）智能研发中心项目投资总额9,197.85万元，其中3,220万元用于设备投资，设备投资明细及进口情况如下：
单位：万元
序 是否涉
设备名称 单价 数量 总价 进口国
号 及进口
1 宽带数字接口分析仪 330.00 2 660.00 否 -
宽带5G信号仿真模
2 310.00 2 620.00 否 -
拟器
3 5G网络分析仪 240.00 2 480.00 否 -
4 宽带无线信道模拟器 215.00 2 430.00 否 -
5 管制模拟器 80.00 3 240.00 是 挪威
6 车间实验设备 30.00 8 240.00 否 -
7 雷达模拟器 70.00 3 210.00 否 -
管制系统显示屏测试
8 70.00 2 140.00 否 -
仪
9 数据库 20.00 4 80.00 否 -
10 台式电脑 0.60 120 72.00 否 -
11 服务器 8.00 4 32.00 否 -
序 是否涉
设备名称 单价 数量 总价 进口国
号 及进口
12 笔记本电脑 0.80 20 16.00 否 -
合计 - - 3,220.00 - -
经查询中华人民共和国商务部、中华人民共和国海关总署《两用物项和技术进出口许可证管理目录》（商务部 海关总署公告2018年第104号）并根据发行人的书面说明，上述募投项目中涉及之需进口设备均非“第一类、第二类和第三类监控化学品专用设备”，该等设备不属于国家依据相关法律、行政法规和规章予以管制、临时管制或特别管制的物项和技术。
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，本次募投项目设备采购明细系根据公司其他项目投资经验进行规划。就LED应用产业南方总部项目及LED应用产业园项目，其项目生产都是在主营业务范围内开展，部分设备供应商和设备型号较以往项目不存在明显差异，公司历史上未发生过进口该类型设备受限的情形。就利亚德（西安）智能研发中心项目的拟进口设备，虽然发行人此前未进口过类似设备，但该设备能够在国内购买到替代产品，即使出现进口受限情形，也不会对募投项目实施造成重大不利影响。
综上所述，本次可转债募投项目所需部分设备涉及进口，但不存在进口受限情形，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
六、 《反馈意见》重点问题6：申请人实际控制人李军及其配偶100%控
制的企业为北京利国创景投资合伙企业（有限合伙），报告期内，上市公司与利
国创景存在较多关联交易。请申请人补充披露：（1）利国创景所控制企业情况，
是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违反
控股股东出具的避免同业竞争的承诺；（2）报告期内与利国创景相关的关联交易
是否按照相关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审批程序和信息披露义
务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）利国创景所控制企业情况，是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺
根据发行人提供的利国创景所投资企业的《企业法人营业执照》、公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，利国创景所控制企业的具体情况如下：
是否
企业名称 主营业务 出资比 拥有 是否为控
例 董事 股股东
席位
德世界体育（北 赛事气氛营造、赛事运营、明星运动
京）有限公司 员经纪、虚拟现实产品在体育的开发 70.5% 否 是
贵州省仁怀市天
酿酒业销售有限 酒类销售 60% 是 是
公司
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的声明及承诺，发行人主营业务为电子显示产品、照明产品、电子标识产品的生产和销售；利国创景控制的德世界体育（北京）有限公司的主营业务为赛事气氛营造、赛事运营、明星运动员经纪等，贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司的主营业务为酒类销售，未与发行人构成同业竞争，未违反控股股东出具的避免同业竞争之承诺。
（二）报告期内与利国创景相关的关联交易是否按照相关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务
根据发行人提供的董事会决议、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见、股东大会决议并经查询发行人指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，报告期内发行人及其合并报表范围内子公司与利国创景的关联交易情况及履行的审批程序、信息披露程序具体如下：
序 是否经 独董 是否经 信息披
号 关联交易内容 董事会 意见 股东大 露
审议 会审议
利亚德视频840万元出资额（对应14%股份）
1 以756万元的价格转让给利国创景 是 是 是 是
共同出资设立贵州省仁怀市天酿酒业销售有
2 限公司 是 是 是 是
3 共同出资设立北京德一信息科技有限公司 是 是 是 是
受让北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）
4 持有的德世界体育390万元认缴出资额所对应 是 是 是 是
的19.5%股权并受让相应的实缴义务
与利国创景等主体共同对厦门合道协同智能
5 建筑工程有限公司增资 是 是 是 是
受让光电集成9%股权（对应450万元认缴出
6 资额，均已全部实缴） 是 是 是 是
与利国创景等主体共同出资设立北京利亚德
7 智能科技有限公司 是 是 是 是
经核查，本所经办律师认为，发行人按照《上市规则》及公司章程的相关规定，对报告期内发行人与利国创景的关联交易履行了相应的内部审议程序及信息披露义务。
七、 《反馈意见》重点问题7：请申请人补充披露上市公司是否存在为合
并报表范围外企业提供担保的情况，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况
截至2018年12月31日，发行人及其全资子公司为合并报表范围外的企业提供担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
（万元）
深圳市金达照明有 赤峰金开达照明技 10,000.00 2017年5月15 2026年5月15
限公司 术有限公司 日 日
利亚德照明股份有
限公司； 西安曲江德聖照明 2018年12月 2033年4月6
利亚德（西安）智 工程管理有限公司 26,000.00 19日 日
能系统有限责任公
司
（二）深圳市金达照明有限公司（以下简称“金达照明”）为赤峰金开达照明技术有限公司（以下简称“金开达”）提供担保（以下简称“金开达担保”）
1、担保情况
根据《固定资产贷款合同》（（2017）赤银固贷字第1号）、金达照明与中信银行股份有限公司赤峰分行签订的《最高额保证合同（》2017赤银最保字第3号），金达照明为金开达向中信银行股份有限公司赤峰分行申请最高额为人民币壹亿元的项目贷款提供连带责任保证担保；开达顺方也为本次贷款提供最高额为人民币壹亿元保证担保。本担保事项的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。保证担保最高额为人民币壹亿元。
根据金达照明与开达顺方签订的《反担保协议》，开达顺方的股东及法定代表人刘惠军为金达照明此次担保提供了反担保。协议约定，金达照明只承担与持股比例30%相当的担保责任，超出金达照明担保范围30%的部分，可随时向开达顺方追偿；开达顺方的股东及法定代表人刘惠军同意，若开达顺方未按《反担保协议》约定履行责任，金达照明有权向开达顺方或刘惠军中的任何一方或者同时向开达顺方和刘惠军追偿应付款项，开达顺方和刘惠军双方均不得以其中一方未先履行为由提出任何抗辩。
2、审批权限
依据发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限及被担保人2016年经审计的财务报表，本次担保应由发行人董事会审议。2017年5月11日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》。
3、审议程序
2017年5月11日，发行人召开第三届董事会第九次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》，独立董事发表同意的独立意见。
4、信息披露
2017 年 5 月 12 日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》，并且发行人在《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额。
5、《公司章程》相关规定
根据《公司章程》第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
根据《公司章程》第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50 ％且绝对金额超过3000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
根据《公司章程》第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： ……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
根据《公司章程》第一百零七条：董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
根据《公司章程》第九十七条，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
根据《公司章程》第一百一十条，董事会负责审批本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过。
经核查发行人现行有效的《公司章程》，明确规定了公司股东大会、董事会审批对外担保的权限。
（三）利亚德照明股份有限公司、利亚德（西安）智能系统有限责任公司为西安曲江建设集团有限公司的对外担保提供反担保
1、担保情况
西安曲江德聖照明工程管理有限公司（以下简称“西安曲江”）为发行人全资子公司利亚德照明股份有限公司（以下简称“利亚德照明”）与全资子公司利亚德（西安）智能系统有限责任公司（以下简称“西安智能”）的参股公司，利亚德照明持有西安曲江29%股权，西安智能持有西安曲江20%股权，西安曲江建设集团有限公司（以下简称“曲江建设集团”）通过直接及间接方式合计持有该公司51%股权。
根据西安曲江与国家开发银行陕西省分行（以下简称“国开行”）签署的《国家开发银行人民币资金借款合同》，西安曲江向国家开发银行陕西省分行（以下简称“国开行”）申请了人民2.6亿元的额度贷款，贷款期限为12年。2018年12月 19 日，曲江建设集团与国开行签订了《国家开发银行保证合同》（6110201801100001074号借款合同的保证合同），为上述2.6亿银行贷款提供连带保证担保。
根据利亚德照明、西安智能与曲江建设集团、西安曲江于2018年12月20日签订的《反担保合同》，利亚德照明将持有的西安曲江29%股权和西安智能将持有西安曲江20%的股权进行质押。向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的保证担保提供反担保。根据公司说明，本次对曲江建设集团的反担保未进一步设置反担保，原因如下：
（1）本次交易过程中，曲江建设集团为公司参股公司西安曲江2.6亿元银
行贷款提供全额担保，发行人全资子公司利亚德照明、西安智能以其
持有的西安曲江股权为曲江建设集团提供反担保。发行人不是担保
方，仅以其持有的49%股权为直接担保方曲江建设集团提供反担保。
曲江建设集团经营情况良好，截至2018年9月30日资产总额及净资
产分别为81.24亿元及15.63亿元，远高于其为西安曲江提供的担保
金额2.6亿元，发行人实际履行担保义务的可能性很低，公司未进一
步取得反担保预计不会对发行人构成重大不利影响；
（2）参股公司西安曲江及曲江建设集团均为西安曲江新区管理委员会控
股的国有企业，违约风险较小，实际触发履行担保义务的可能性较低；
（3）发行人本次反担保涉及金额占公司总资产比例较低，已按照发行人
《公司章程》《对外担保管理制度》及法律法规的要求履行了必要的
决策程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及其中小股东利
益的情形。
2、审批权限
依据发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限及被担保人西安曲江未经审计的财务报表，本次担保应由发行人董事会审议。2018年11月27日发行人召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》。
3、审议程序
2018年11月27日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》。独立董事就此发表了同意的独立意见。
4、信息披露
2018 年 11 月 29 日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》《利亚德光电股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
5、《公司章程》相关规定
如前述所，发行人现行有效的《公司章程》明确规定了公司股东大会、董事会审批对外担保的权限。
经本所经办律师核查后认为，发行人上述对外担保行为已经履行了必要的审议、披露程序，相关董事会会议已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，独立董事发表了同意的独立意见，发行人上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定；发行人全资子公司利亚德照明、西安智能以其持有的债务主体49%股权为西安曲江建设集团有限公司的担保提供反担保，该对外担保未进一步设置反担保，但由于触发履行担保义务的可能性较低，且履行了决策程序及信息披露义务，前述情形不会对本次发行造成实质性不利影响。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘知卉
事务所负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
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