证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-064
紫光国芯微电子股份有限公司
关于与关联方联合投标土地暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、经北京市人民政府批准，北京市规划和自然资源委员会公开招标出让“北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地”（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权，打造“智能科技创新园”。紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）拟牵头成立联合体参与目标地块的投标。
为满足公司未来发展对办公场所的需求，公司拟与紫光集团、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）和北京紫光科技服务集团有限公司（以下简称“科服集团”）组成联合体投标上述地块国有建设用地使用权。并拟在股东大会审议批准后，与紫光集团、紫光股份和科服集团就联合投标事项签订《联合投标协议》。若未来联合体中标，联合体各方将共同出资设立项目公司，由项目公司负责目标地块的开发、建设及运营，各方将就目标地块的开发、建设及运营细则签署相关合作协议，紫光集团、紫光股份、公司和科服集团在项目公司中的出资比例拟分别为71%、19%、5%和5%。在本次联合投标及设立项目公司进行开发、建设及运营事项中，公司计划投资总额不超过人民币4亿元，资金来源为公司自有资金。
若联合体未中标，签订的《联合投标协议》相应终止，亦将不设立项目公司。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在投标成功后具体办理相关手续及签署相关文件，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定，全权决定及办理与本次交易有关的一切事宜。
2、紫光股份与本公司同为紫光集团间接控股子公司，紫光集团和紫光股份均为公司关联方，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年11月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。
2019年5月31日公司第六届董事会第三十次会议审议通过关于调整全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司股权转让方案的关联交易事项，2019年8月7日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于对参股子公司深圳市紫光同创电子有限公司增资的关联交易事项，公司12个月内累计关联交易金额及本次关联交易金额均已达到公司股东大会审议标准，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、联合投标方基本情况
1、联合投标方一
（1）基本情况
公司名称：紫光集团有限公司
统一社会信用代码：91110108101985435B
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵伟国
注册资本：67000万元人民币
成立日期：1993年4月12日
住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）
经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。
股东情况：清华控股有限公司持有其51%股权，为其控股股东。
紫光集团不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为2,772.83亿元，净资产为737.01亿元；2018年度营业收入为799.54亿元，净利润为2.61亿元。
（2）关联关系
紫光集团直接和间接合计持有公司36.77%股份，为公司间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。
2、联合投标方二
（1）基本情况
企业名称：紫光股份有限公司
统一社会信用代码：91110000700218641X
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：于英涛
注册资本：204291.4196万人民币
成立日期：1999年03月18日
住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股东情况：紫光集团全资子公司西藏紫光通信投资有限公司持有其54.50%股权，为其控股股东。
紫光股份不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，紫光股份经审计的资产总额为485.60亿元，归属于上市公司股东的净资产为265.60亿元；2018年度营业收入为483.06亿元，归属于上市公司股东的净利润为17.04亿元。截至2019年9月30日，该公司资产总额为516.76亿元，归属于上市公司股东的净资产为275.96亿元。2019年1-9月，实现营业收入379.55亿元，归属于上市公司股东的净利润12.42亿元。
（2）关联关系
紫光股份为公司间接控股股东紫光集团的间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
3、联合投标方三
（1）基本情况
企业名称：北京紫光科技服务集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李禄媛
注册资本：45000万元人民币
成立日期：2011年2月17日
企业地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座21层2101室
统一社会信用代码：91110108569499520K
经营范围：技术推广、技术服务；项目投资、投资管理；投资咨询；房地产开发。
股东情况：北京冠华展业科技服务有限公司持有其49%股权，为其控股股东。
科服集团不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为56.38亿元，净资产为3.07亿元；2018年度营业收入为0.98亿元，净利润为0.28亿元。截至2019年6月30日，该公司资产总额为52.71亿元，净资产为3.81亿元；2019年1-6月营业收入为0.03亿元，净利润为-0.62亿元。
（2）关联关系
公司与科服集团不存在关联关系。
三、联合投标标的基本情况
1、出让宗地招标编号：京土整储招（海）[2019]034号
2、土地使用权出让方：北京市规划和自然资源委员会
3、地块名称：北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地
4、项目名称：智能科技创新园
5、地块位置：海淀区学院路北端，东至学清路，南至月泉路，西至双清路，北至双学路
6、建设用地使用性质：B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地
7、准入产业类型：人工智能、集成电路、云计算、大数据
8、总用地面积（总建设用地面积）：70,601.065平方米（含约15,000平方米的公交场站用地）
9、总地上建筑规模：285,523平方米（含约7,000平方米的公交场站地上建筑规模）
10、土地使用年限：商业40年、办公50年
四、联合投标协议的主要内容
甲方：紫光集团有限公司
乙方：紫光股份有限公司
丙方：紫光国芯微电子股份有限公司
丁方：北京紫光科技服务集团有限公司
（一）基本事宜
1、依据北京市规划和自然资源委员会发布的“京土整储招（海）【2019】034号”国有建设用地使用权出让招标文件约定及招标的相关规定，经甲、乙、丙、丁四方充分协商，达成一致意见后决定组成联合体（“紫光联合体”）参与北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地国有建设用地使用权出让的投标活动。
2、经甲、乙、丙、丁四方充分协商，由甲方作为投标联合体代表人（牵头单位）负责本次招标的相关事宜，乙、丙、丁方在投标活动的程序和手续方面给予积极配合。
3、联合体中标后，甲、乙、丙、丁四方与北京市规划和自然资源委员会签订《国有建设用地使用权出让合同》，与北京市土地整理储备中心海淀分中心签订《土地开发建设补偿协议》，与中关村科技园海淀园管理委员会签订《海淀区构建高精尖经济结构履约监管协议》，并为履行合同共同承担责任。
4、依据招标文件规定，联合体中标后，甲、乙、丙、丁四方共同成立能够独立承担责任的公司（下称“项目公司”）负责对本出让宗地的项目进行开发建设，新公司的股本结构为：甲方出资：71%；乙方出资：19%；丙方出资：5%；丁方出资：5%。
5、联合体中标后，甲、乙、丙、丁四方另行签署对该宗地开发建设具体的实施细节、权利义务、利益分配等相关条约，并认同为本协议的补充协议，同样具备法律效力。
（二）费用分担
1、联合体中标后甲、乙、丙、丁四方对该宗地的开发总投入按照四方为开发建设本项目新成立的项目公司的股本比例分摊；付款进度和时间依据开发进度由甲、乙、丙、丁四方另行约定。
2、联合体中标后所产生的各项税费按照相关规定和所占比例由新成立的项目公司承担。
3、在本次投标活动中所发生的其他不可预见的费用由甲、乙、丙、丁四方共同协商解决。
（三）甲、乙、丙、丁四方的权利和义务
1、甲方承诺
（1）按照国家和北京市相关法律法规的规定，依据招标文件“京土整储招（海）[2019]034号”对投标单位的要求，参加本次投标活动；
（2）作为联合体的联合投标代表人参加本宗地的投标活动，并全权负责本次投标活动的相关事宜；
（3）甲、乙、丙、丁四方在本项目用地招标全过程的合作为排他性合作。即：未经事先通知其他三方且取得其他三方书面同意，任何一方不得与第五方达成与本项目有关的其他投标协议。
（4）联合体中标后，负责办理四方出资成立的项目公司的相关证照手续；
（5）按招标文件交纳本次投标活动的投标保证金，出具本次投标活动的资金证明；
（6）按照招标文件约定及时缴纳政府土地收益和土地开发补偿费。
2、乙、丙、丁方承诺
（1）按照国家和北京市相关法律法规的规定，依据招标文件“京土整储招（海）[2019]034号”对投标单位的要求，参加本次投标活动；
（2）委托甲方作为联合体的联合投标代表人参加本宗地的投标活动，全权处理本次投标活动的相关事宜；
（3）甲、乙、丙、丁四方在本项目用地招标全过程的合作为排他性合作。即：未经事先通知其他三方且取得其他三方书面同意，任何一方不得与第五方达成与本项目有关的其他投标协议。
（4）联合体中标后，配合甲方办理四方出资成立的项目公司的相关证照手续；
（5）按招标文件交纳本次投标活动的投标保证金，出具本次投标活动的资金证明；
（6）按照招标文件约定及时缴纳政府土地收益和土地开发补偿费。
（四）其他事项
1、协议未尽事宜由本协议甲、乙、丙、丁四方协商一致解决。
2、本协议书自甲、乙、丙、丁四方签字盖章后生效。
3、联合体中标后，任何一方对本协议的执行不可以中止。相关的条款细节部分如需修改必须甲、乙、丙、丁四方协商同意后再进行，所有执行程序必须符合国家现行的法律法规政策。
4、招投标活动结束，甲、乙、丙、丁四方组成的联合体没有中标，待招标单位确定中标单位并对外公示后本协议自行终止。
五、拟设立项目公司情况
如联合体中标后，公司拟与紫光集团、紫光股份和科服集团共同出资设立一家项目公司，在国家法律、法规和政策允许的前提下，共同以目标地块作为对项目公司的出资，并将目标地块登记在项目公司名下，以项目公司作为开发、建设和运营主体，在目标地块上开发建设“紫光全球智能科创总部”项目（以下简称“目标项目”）。
1、公司名称：北京紫光智能科创有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、注册资本：人民币50,000万元
3、注册地：北京市海淀区
4、经营范围：电子技术开发、技术推广、技术服务；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；企业管理咨询；建设工程项目管理；房地产开发等（最终以工商行政管理部门的核准为准）。
5、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1 紫光集团有限公司 35,500 71%
2 紫光股份有限公司 9,500 19%
3 紫光国芯微电子股份有限公司 2,500 5%
4 北京紫光科技服务集团有限公司 2,500 5%
合计 50,000 100%
6、股东的特别权利
a）目标项目完成竣工验收后，四方有权按照在项目公司的持股比例，享有相应比例可租售建筑面积的优先租赁权，四方各自租赁的具体位置、范围由四方与项目公司协商确认；
b）四方行使上述优先租赁权的，租金标准在市场公允价格的基础上可享有优惠，具体优惠比例届时由项目公司与四方协商确定；
c）四方优先租赁范围以外的目标项目其他部分，由项目公司决定使用和处置。
7、项目公司治理结构
（1）项目公司设董事会，对股东会负责。董事会由三人组成，甲方选派两人，丁方选派一人。董事每届任期为三（3）年，经选派方继续提名可以连任。
（2）项目公司不设监事会，设监事一人，由甲方选派。
（3）项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理组织制定后报董事会批准实施。公司总经理由甲方提名、报董事会批准。
六、交易目的和对公司的影响
本次联合投标的土地为北京市海淀区的稀缺办公用地，拟建设的“紫光全球智能科创总部”项目将成为紫光产业核心聚集区，是紫光的全球总部及人工智能、集成电路、云计算和大数据等的研发中心，项目预期具有良好的经济效益。另外，公司参与本项目建设后，将获得稳定的租赁场所，可满足公司经营发展需求，解决公司在京企业办公场所分散、紧缺的现状，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次参与投标的资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、风险提示
1、本次参与联合投标并设立项目公司事项尚存在不确定性，且上述联合投标目标地块的取得仍须政府部门履行相关程序。
2、若中标目标地块，将由项目公司负责目标地块的开发、建设和运营，项目开发与建设存在建设周期，尚存在一定的市场、经营和管理风险。
3、公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易累计情况
2019 年年初至披露日，公司与紫光集团及关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为10735.55万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司为满足经营发展对办公场所的需求，拟与间接控股股东紫光集团有限公司及其关联方联合投标北京市海淀区办公用地并进行项目建设，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。
独立董事独立意见：公司为满足经营发展对办公场所的需求，拟与间接控股股东紫光集团有限公司及其关联方联合投标北京市海淀区办公用地并进行项目建设，有利于公司长远发展，符合公司发展战略；参与投标资金为公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次与关联方联合投标土地暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于与关联方联合投标土地暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2019年11月9日
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