凤凰光学：关于子公司凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署《厂房租赁协议》暨关联交易的公告

    证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-049
    
    关于子公司凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署
    
    《厂房租赁协议》暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
    
    本次交易无需经公司股东大会审议。
    
    一、关联交易概述
    
    为生产经营需要，公司同意由全资子公司江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）作为承租方与出租方浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）就浙江省杭州市滨江区滨康路797号的建筑面积9,456.47平方米的厂房签署《厂房租赁协议》（以下简称“本次交易事项”），约定租赁期限自 2019年7月1日起五年。租金标准为人民币29元/平方米/月（含税），由凤凰科技杭州分公司向海康科技按季结算相应租金费用。
    
    海康科技与公司的控股股东同为中电海康集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则规则》的相关规定，海康科技系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    截至本次关联交易为止，公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易金额累计2,945.32万元，本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
    
    本次关联交易事项已经公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事刘翔、史锋、章威依法回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
    
    二、关联方介绍
    
    （一）浙江海康科技有限公司
    
    1、基本情况
    
             名称         浙江海康科技有限公司
         法定代表人       程瑜
          企业性质        有限责任公司
          成立日期        2009年4月2日
          注册地址        杭州市滨江区滨康路797号
      统一社会信用代码    91330000686694499U
          注册资本        7,500万元人民币
                          控制器、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络
        主要经营业务      通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。（依
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    2、海康科技最近一年一期财务指标
    
    单位：万元
    
         财务指标            2019年1-6月           2018年12月31日
         资产总额                    34,577.81                          34,601.93
         负债总额                     7,076.39                           8,385.14
         净资产                      27,501.41                          26,216.79
         营业收入                    20,767.91                          43,600.53
         净利润                       1,284.62                           3,341.06
         是否经审计                  未经审计                                是
         审计机构                           -  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    
    3、主要股东或实际控制人
    
    中电海康集团有限公司持有海康科技100%股权。
    
    4、本公司与海康科技在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。
    
    （二）江西凤凰光学科技有限公司
    
    1、基本情况
    
     名称               江西凤凰光学科技有限公司
     法定代表人         高波
     企业性质           其他有限责任公司
     成立日期           2005年01月12日
     注册地址           江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道197号
     统一社会信用代码   913611007697724480
     注册资本           13,488.01万
     经营范围           光学仪器及配件、光电子器件及其电子器件、各类光学镜头及模
                        组产品、各类控制器产品、摄影器材、照相器材及配件、各类光
                        学镜片、金属制品、塑胶制品的研发、生产、销售；光电影像领
                        域及光电产品零部件和整机性能的相关综合检测与校准；弱电工
                        程，安防产品、仪器仪表、控制器。电子产品、通讯设备、计算
                        机、软件及辅助设备的市场开发及销售；从事光学产品技术、电
                        子产品技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、
                        技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须
                        经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
    
    
    2、凤凰科技最近一年一期财务指标
    
    单位：万元
    
           财务指标          2019年1-6月                   2018年
            总资产                    40,852                              43,203
            净资产                     9,460                               9,485
            总收入                    21,125                              47,261
            净利润                       -25                               2,094
           是否审计                      否                                 是
         审计机构名称                    无    大信会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    
    3、主要股东或实际控制人：本公司持有凤凰科技100%股权。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    房屋所有权人：海康科技
    
    租赁房屋坐落：浙江省杭州市滨江区滨康路797号
    
    租赁房屋建筑面积：9,456.47 平方米
    
    四、厂房租赁协议的主要内容
    
    海康科技与凤凰科技于2019年11月8日签署了《厂房租赁协议》，协议主要内容：海康科技（出租人）：海康科技
    
    凤凰科技（承租人）：凤凰科技
    
    1、所租房屋：浙江省杭州市滨江区滨康路797号（建筑面积9,456.47平方米），作为凤凰科技的厂房。
    
    2、租赁期限：自2019年7月1日起五（5）年。
    
    3、租金、支付方式及发票
    
    3.1 甲、乙双方约定，租金标准为人民币29元/平方米/月（含税），由江西凤凰科技杭州分公司向海康科技按季结算相应租金费用。
    
    3.2由海康科技作为出租人开具合法增值税发票，因本协议缴纳的相关税项及费用，由海康科技作为出租人、凤凰科技作为承租人分别承担。
    
    4、租赁房屋所有权变更
    
    4.1、在租赁期限内，如海康科技将租赁房屋所有权转让给第三方时，则凤凰科技享有优先购买权。海康科技应当如实向受让方告知租赁关系，同时在房屋转让协议中约定房屋受让方应当继续履行原房屋租赁协议。
    
    4.2、如海康科技拟处置所出租房屋，须于租赁期限届满前至少3个月告知凤凰科技。
    
    5、承诺与保证
    
    5.1、海康科技承诺与保证
    
    (1) 海康科技承诺合法拥有对拟出租房屋的所有权及相应土地的土地使用权，海康科技有权与凤凰科技签署租赁协议，凤凰科技有权在租赁期限内，按照本协议的约定使用租赁房屋。
    
    (2) 海康科技承诺租赁期限内，若海康科技拟转让租赁物的部分或全部产权，海康科技应确保凤凰科技在租赁期限内继续使用租赁物，并继续享有本协议约定
    
    的优先租赁权。在同等转让条件下，凤凰科技对租赁物享有优先购买权。
    
    5.2、凤凰科技承诺与保证
    
    (1) 凤凰科技承诺租赁期间内不会擅自改变租赁房屋用途，凤凰科技对租赁房屋及其配套设备设施的非自然损耗有维修、恢复或赔偿损失的义务。
    
    (2) 凤凰科技承诺如要将房屋转租他人，须事先向海康科技提出申请，经海康科技书面同意后方可转租。
    
    (3) 凤凰科技承诺不会利用房屋进行非法活动、损害公共利益。
    
    6、本协议提前终止或有效期届满，甲、乙双方未达成续租协议的，凤凰科技应于终止之日或租赁期限届满之日迁离租赁物，并将其返还海康科技。凤凰科技逾期不迁离或不返还租赁物的，应向海康科技加倍支付租金，且海康科技有权收回租赁物。
    
    7、本协议经双方签字盖章后成立，自双方于2019年11月签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之资产转让协议》约定的生效条件全部满足后生效。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    本次关联交易的租赁价格参考所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害公司利益及股东特别是中小股东利益
    
    的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
    
    五、交易目的及对公司的影响
    
    本次房屋租赁暨关联交易符合凤凰科技对生产经营场所的实际需求，有利于凤凰科技的稳定经营和持续发展。本次关联交易定价合理、公允，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，亦不影响公司独立性。
    
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
    
    1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。
    
    2、本次重大资产重组的交易对方海康科技的控股股东为中电海康集团有限公司，与公司为同一控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海康科技为公司关联方，本次重组构成公司的关联交易。
    
    3、上述议案涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
    
    4、凤凰科技与海康科技签署的《厂房租赁协议》由双方在公平、自愿的原则下协商确定，租赁价格定价公平、合理，不存在损害上市公司及其中小投资者利益的情形。
    
    综上所述，我们同意本次关联交易相关事项。
    
    八、备查文件
    
    1、《第七届董事会第三十九次会议决议》
    
    2、《第七届监事会第二十五次会议决议》
    
    3、《独立董事关于公司重大资产重组涉及关联交易事项的事前认可意见》
    
    4、《独立董事关于公司第七届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见》
    
    5、《浙江海康科技有限公司与江西凤凰光学科技有限公司之厂房租赁协议》
    
    特此公告。
    
    凤凰光学股份有限公司董事会
    
    2019年11月9日

查看公告原文