证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-052
浙江亿利达风机股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2019年11月8日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“铁城信息”或“受让方”）与标的公司深圳盛世新能源科技有限公司（以下简称“盛世新能源”）原股东奚洋财（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。本协议各方协商一致同意铁城信息以人民币2,243万元收购奚洋财所持有的盛世新能源100%股权(以下简称“标的股权”)，本次收购完成后盛世新能源成为铁城信息的全资子公司。
2、本次交易已经浙江亿利达风机股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方介绍
奚洋财，男,盛世新能源股东、法定代表人，本次交易前持有盛世新能源100%股权。
交易对手方奚洋财与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）工商信息情况
公司名称：深圳盛世新能源科技有限公司。
注册地址：深圳市宝安区西乡街道河西社区城西工业区华丰物业B栋3层。
注册号码：91440300MA5F685H5W。
法定代表人：奚洋财。
注册资本：人民币2,226万人民币。
企业类型：有限责任公司(自然人独资)。
经营范围：AC-DC模块电源、DC-DC模块电源、电子产品、电气及电机控制设备的设计、研发与销售；新能源转换设备、储能和节能产品的技术开发与销售，并提供相关的技术咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）人员及组织架构
盛世新能源实行总经理（院长）负责制的扁平化管理模式，院长统筹全面管理工作，下设总经办和软件中心、硬件中心、结构中心、品质中心、工程中心五个中心。
截止2019年10月底，盛世新能源在职员工48人，团队核心骨干人员从事多年相关类型产品研发、管理等，拥有丰富的车载电源新技术研发经验和国内外大型企业工作及服务等从业经历。
（三）产品研发情况
盛世新能源已取得一定研发成果，有3项软件著作权，6项专有技术。
（四）财务状况
受让方聘请了天职国际会计师事务所对目标公司的财务报表进行审计并出具编号为“天职业字[2019]31627号”《深圳盛世新能源科技有限公司审计报告》，以2019年6月30日为基准日，基准日盛世新能源净资产为622.64万元。
单位：人民币元
2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 7,944,583.64 7,964,824.87
负债总额 1,718,198.78 5,996,075.30
净资产 6,226,384.86 1,968,749.57
营业收入 — —
净利润 -8,002,364.71 -8,031,250.43
数据来源 天职业字[2019]31627号 天职业字[2019]31627号
（五）资产评估情况
受让方聘请了上海立信资产评估有限公司对标的股权进行资产价值评估并出具编号为“信资评报字[2019]第A0003号”《杭州铁城信息科技有限公司拟收购股权所涉及的深圳盛世新能源科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，基准日盛世新能源的股东全部权益价值为人民币1,500.00万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易价格及支付条件
受让方向转让方支付的标的股权转让价款为人民币［￥22,430,000元］（大写：贰仟贰佰肆拾叁万元整）。受让方将于下列条件全部满足之日起7日内，一次性向转让方支付该等转让价款：
1、转让方已配合受让方在登记机关办理股东变更登记手续；
2、目标公司执行董事及高级管理人员均已由受让人提名或委派的人员担任；
3、转让方不存在违反本协议“陈述与保证”条文及本协议的其他约定的情形；
4、不存在对目标公司经营造成重大不利影响的政策、法规、经营环境的变化。
经受让方书面同意，受让方有权放弃支付转让价款的部分前提条件。
（二）过渡期安排
1、在过渡期，转让方应保证：
（1）目标公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（2）目标公司应积极收取其享有的应收账款及其他债务；
（3）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则；
（4）维护目标公司设备和设施，保证目标公司现有净资产不发生减损。
2、转让方保证，非经受让方事先书面同意，在过渡期内目标公司不进行以下行为：
（1）通过任何决定或决议，以便宣布分配股息、股利或任何形式的利润分配；
（2）变更注册资本或变更股权结构；
（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；
（4）签订任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议；
（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；
（6）提供担保或举借债务，包括为股东及转让方自身的债务担保或自股东或转让方借贷；
（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；
（8）签署纯义务性或非正常的合同；
（9）就其经营活动进行任何重大变更；
（10）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。
3、转让方未履行或未适当履行上述过渡期安排项下的保证或义务的，受让方有权单方面解除合同，并要求转让方赔偿受让方由此遭受的全部经济损失。
4、为本协议约定之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，有权在任一工作日的任何时间向目标公司工作人员询问、查阅并取得关于目标公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解目标公司的经营情况。
（三）交割和交易完成
1、转让方应当于本协议签订前向目标公司缴回出资证明书或其他能够证明转让方已经向目标公司缴付相应出资的证明文件，并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；转让方应确保目标公司在交易完成日前向受让方签发出资证明书等证明受让方所持目标公司股权的凭证，并相应修改目标公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
2、转让方应在交易完成日前向受让方提供以下文件：
（1）已按照本协议规定由受让方与转让方共同修订通过的目标公司的公司章程（如必要）；
（2）已签署的办理工商变更登记（或备案）所需的目标公司董事/股东决定等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权转让的股东/董事决定及关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事/股东决定。
3、转让方应协助及敦促目标公司自本协议签订后及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续。
（四）承诺
1、转让方的承诺
本协议履行期间，转让方向受让方做出下列承诺：
（1）始终遵守应适用的或者可能影响标的股权的价值以及本协议项下交易的全部中国法律；
（2）除根据本协议将标的股权转让给受让方外，未经受让方书面同意，转让方不得将标的股权出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害受让方对标的股权或资产文件的所有权，不得在标的股权或相关资产文件上设立或允许存在任何权利负担，且不得放弃主张其对标的股权或相关资产文件的权利；
（3）向受让方提供关于目标公司资产和负债的真实、全面、正确的所有资料；如目标公司存在未向受让方披露的负债及或有负债情形，转让方应足额赔偿受让方因此所受的损失。前述未向受让方披露系指转让方向受让方提供的财务报表或审计报告未反映，且转让方未向受让方提供书面说明；
（4）在得知发生任何对标的股权的价值造成不利影响的事件后，在合理的时间内（但不迟于上述事件发生后的第5个工作日）通知受让方；
（5）根据受让方的合理意见，进一步签署必要的文件并采取必要的措施，以确保受让方取得和享有标的股权的所有权；
（6）及时回复受让方以合理方式就标的股权、资产文件等事宜所提出的所有合理质询；
（7）促成受让方与目标公司其他股东（如有）签署修订的公司章程；
（8）采取一切所需措施并敦促目标公司及时办理标的股权转让及相关事宜所涉所有授权、批准、备案及登记事宜，及时通知受让方有关取得该等授权、批准、备案及登记手续的进展情况；
（9）对标的股权以及相关资产文件项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害；
（10）如果其财务状况或标的股权的状况发生重大变化，有可能妨碍其履行本协议项下的义务，应按照本协议的规定，及时向受让方报告上述变化，并应根据受让方在本协议履行期间内的合理要求，以适当方式向其报告其他事项；
（11）在得知其违反了本协议项下的任何承诺、义务或陈述与保证并由此给标的股权的价值或受让方在本协议项下的权利造成或可能造成不利影响后，应立即通知受让方。
（12）自本协议签署日起3年内,未经受让方书面同意,不得直接或间接经营、投资、或以任何其他形式(包括但不限于作为员工、顾问、承包商或代理等)参与任何对目标公司的业务和经营构成竞争的企业和/或业务,且其不会以任何形式协助任何第三方与目标公司开展竞争,不得以任何形式通过任何由其直接或间接控制、或具有利益关系的个人或组织雇用自本协议签署日起从目标公司离任的任何人,不得以任何形式争取雇用目标公司届时聘用的员工。
2、受让方的承诺
本协议履行期间，受让方向转让方做出下列承诺：
（1）始终遵守应适用的或者可能影响本协议项下交易的全部中国法律；
（2）按照本协议及其他相关交易文件的规定持有、管理和处置标的股权。
（五）税收与费用负担
1、除非本协议中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。
2、与本次股权转让相关的工商变更登记手续所需费用由转让方承担,双方与本次股权转让相关所支出的费用(包括但不限于审计、评估、法律等中介费用)或承担的税费由双方按照有关法律法规的规定各自承担。
（六）协议的变更、修改及解除
1、除非本协议另有约定,本协议的变更、修改或解除应经协议双方协商一致以补充协议的形式作出；本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、未经协议双方协商一致,任何一方均不得单方面变更或提前解除本协议,本协议另有约定的除外。
3、本协议在下列情况下因解除而终止：
（1）本协议任何一方严重违反本协议项下该方的义务、保证和承诺,导致本协议目标无法实现；
（2）因不可抗力导致本协议无法继续履行,或继续履行已经无法达到本协议约定的目的；
（3）双方书面协商一致同意解除、终止本协议；
（4）法律、行政法规规定的其他解除终止情形。
2、在本协议约定的解除情况下，转让方应向受让方退还已支付的标的股权的转让价款，受让方应将标的股权返还予转让方；若出现本协议第10.3款第（1）项的情况下，双方除履行前述义务外，还应当按照本协议的约定承担违约责任。
3、非经双方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（七）违约责任
任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正或采取相关补救措施；如违约方在合理时间内未改正或采取补救措施的, 守约方有权单方面解除本协议并要求违约方按照本协议约定的转让价款30%支付违约金；若违约金不足以弥补守约方的损失，以守约方实际损失为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
铁城信息通过对盛世新能源的收购，能有效提升核心部件的创新开发能力，健全协同创新机制和人才培养机制，提高科技成果转化能力，以此满足新产品的研发需求以及拓展市场的研发需求，实现长期核心竞争力的提升。
铁城信息收购盛世新能源后，如盛世新能源核心研发人员流失，可能对铁城信息以及盛世新能源的研发创新造成不利影响，后续运作过程中也可能存在经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，铁城信息将积极采取相应对策和措施控制风险和化解风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《审计报告》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇一九年十一月八日
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