凤凰光学股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第三十九次会议相关议案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第三十九次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组的交易对方浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）与公司的控股股东同为中电海康集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则规则》的相关规定，海康科技系公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易，但不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、公司符合实施本次重组的各项条件，交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司本次重大资产重组拟购买资产的权属清晰，拟购买资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
4、本次重大资产购买方案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产购买方案相关事项经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
5、本次重大资产购买方案以及公司与交易对方签订的《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，相关合同约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
6、同意《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》中载明的本次重组方案，同意公司与交易对方签署《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
7、公司近36个月内控制权未发生变更，且本次重大资产重组前后公司控股股东均为凤凰光学控股有限公司，实际控制人均为中国电科集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
8、结合公司实际情况进行审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
9、公司本次重大资产购买履行的法定程序完备、合规，涉及相关法律文件真实、准确、完整。
10、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估，并分别出具审计报告、备考审阅报告、资产评估报告。本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性。
11、基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独
立意见如下：
本次重大资产重组由银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）担任资产评估机构对标的资产进行评估
（1）关于评估机构的独立性
银信评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
银信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（4）关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
12、本次重大资产重组未摊薄即期回报，公司的董事、高级管理人员已作出承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
13、凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署的《厂房租赁协议》由双方在公平、自愿的原则下协商确定，租赁价格定价公平、合理，不存在损害上市公司及其中小投资者利益的情形。
14、公司拟对全资子公司凤凰科技增资30,000万元人民币系为了促进凤凰科技产业转型升级及公司产业结构调整和转型升级，该次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
15、《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》在提交公司董事会前已经我们事先认可，该议案的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易公平、公开、公正、定价公允合理，不存在违规对外担保的情形。公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款并提供担保不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
16、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经公司董事会审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见》签字页）
公司独立董事：
杨 宁 __________________
冯华君__________________
任国强__________________
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