凤凰光学股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债（以下简称“本次交易”），交易对价合计41,500万元。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《凤凰光学股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司于2019年10月26日在中国证监会指定网站披露《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
2、公司确定了独立财务顾问、法律顾问和具有证券期货从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议和聘任协议。
3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记并向上交所进行了上报，对其买卖公司股票的情况进行了自查并将向上交所进行上报。
3、公司股价在筹划本次重大资产重组信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、公司拟于中国证监会指定网站披露《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
6、截至本议案审议之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
（1）中电科集团有限公司对本次重大资产重组的标的资产评估报告进行备案。
（2）海康科技于2019年10月14日召开董事会，同意参与本次重大资产重组并签署有关交易文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组拟提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明！（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
凤凰光学股份有限公司董事会
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