凤凰光学股份有限公司董事会关于
重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”，“公司”）拟支付现金购买浙江海康科技有限公司智能控制器业务相关经营性资产及负债（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度和2019年1-6 月的备考审阅报告，公司每股收益不会出现被摊薄的情况，2018 年与 2019年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.03元/股和-0.08元/股变为0.10元/股和-0.03元/股。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东凤凰光学控股有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
（以下无正文）（此页无正文，为《凤凰光学股份有限公司董事会关于重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明》之签字盖章页）
凤凰光学股份有限公司董事会
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