证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-066
湖北凯乐科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件的激励对象为167人；
●本次限制性股票解锁数量共计2,498,126股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.25%；
●本次限制性股票解锁上市流通日期为：2019年11月13日。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年11月5日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 167 人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股，约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2018年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。
2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至2018年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-050）。
4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2018年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）
6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020补1号）。
2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至2018年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-082）。
9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
10、2018年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）
11、2018年10月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）
12、2018年10月31日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031号补3号）
13、2018年11月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：临2018-105），2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年11月13日。
14、2019年11月5日，公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共167人，可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股，约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》（鄂正律公字（2019）037号）
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）本次限制性股票授予情况
授予时间 授予价格 授予股票数量 授予激励对象人数 预留股票数量
2019年10月31日 15.52元/股 594.7926万股 167人 0股
二、2018年限制性股票激励计划解锁条件
（一）限售期已届满
根据公司2018年限制性股票激励计划及相关规定，本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，第一个解除限售期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为30%。
截至本公告披露日，公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明序号 限制性股票激励计划解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 解锁条件
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 授予的激励对象均符合解锁
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件，激励对象未发生前述
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 情形，满足解锁条件。
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管
理办法》及其他相关规定，对员工进行年度绩效考
核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达 经考核，激励对象个人考核
3 成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分 成绩均在D及以上，符合全
为A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考 额解锁条件。
核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩
效等级为 D级及以上的员工方可解除限售对应解
锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条
件，即绩效考核等级为E级（不合格）时，激励对
象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票
并由公司回购注销。
公司绩效考核目标
本计划在会计年度结束后进行考核，以2015-2017 根据公司2018年财务审计
年三年平均净利润指标为基数，以是否达到绩效考 报告，公司2018年归属于上
核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。 市公司股东的扣除非经常性
第一次解除限售业绩考核目标为以2015-2017年三 损益的净利润并剔除股权激
年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 励计划股份支付费用影响后
4 150%。 的数值为83,670.70万元，
以上净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润 较2015-2017年三年平均净
作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在 利润31,078.8万元增长率
经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满 169.22%。公司2018年实现
足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当 的业绩符合前述相关解锁期
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 的要求。
司回购注销。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，激励对象在第一期的解锁条件均已成就。
三、公司2018年限制性股票激励计划第一期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计167人；因公司于2019年8月28日实施完成2018年年度权益分派方案（每股转增0.4股），本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量相应增加至8,327,097股，本次可解锁限制性股票占授予限制性股票总数的比例为30%，数量为2,498,126股，占目前公司股本总额的0.25%。具体情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票 本期可解锁限制 剩余未解锁限制
数量(股) 性股票数量（股）性股票数量（股）
1 王 政 董事 28000 8400 19600
2 马圣竣 董事 37800 11340 26460
3 邹祖学 董事 14090 4227 9863
4 周新林 董事 54122 16237 37885
5 陈 杰 董事 28000 8400 19600
6 杨克华 董事 56000 16800 39200
7 杨宏林 董事 28000 8400 19600
8 黄忠兵 董事 70000 21000 49000
9 许 平 董事 28000 8400 19600
10 樊志良 总工程师 140000 42000 98000
11 刘莲春 财务总监 40591 12177 28414
12 隗 凯 副总经理 42000 12600 29400
13 刘炎发 副总经理 42000 12600 29400
14 张 样 副总经理 27061 8119 18942
15 段和平 副总经理 35000 10500 24500
16 王纪肖 副总经理 42000 12600 29400
17 韩 平 副总经理 28000 8400 19600
18 张拥军 副总经理 70000 21000 49000
19 赵小明 副总经理 56000 16800 39200
20 赵晓城 副总经理 28000 8400 19600
21 张 健 副总经理 42000 12600 29400
22 万志军 副总经理 28000 8400 19600
核心技术及关键岗位
(业务)骨干 7362433 2208726 5153707
（145人）
合计 8327097 2498126 5828971
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期上市流通日为：2019年11月13日。
2、公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期共计解锁数量为：2,498,126股。
3、公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁的激励对象人数为：167人。
4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象通过2018年限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员减持，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，提前15个交易日予以公告减持计划。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 946,498,858 2,498,126 948,996,984
有限售条件流通股份 54,216,171 -2,498,126 51,718,045
股份总数 1,000,715,029 0 1,000,715,029
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
五、律师意见
湖北正信律师事务所律师认为：凯乐科技本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，凯乐科技和本次解锁所涉167名激励对象具备《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一九年十一月九日
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