证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2019-056
上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年11月8日以通讯结合现场表决方式召开。会议通知于2019年11月3日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟购买资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合各项要求及条件，公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
同意公司以支付现金的方式购买上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%的股权，本次交易合计支付对价999,992,546.20元。
会议逐项审议并通过了下列事项：
（一）支付现金购买资产方案
公司拟以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易合计对价为999,992,546.20元。
（二）交易对方
公司本次重大资产购买的交易对方为均瑶集团。
（三）标的资产
均瑶集团持有的吉道航100%股权。
（四）标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆（上海）资产评估有限公司对吉道航经审计的净资产采用资产基础法进行评估，并将该评估结果作为评估结论。截至2019年9月30日，吉道航公司账面净资产为88,807.47万元，经资产基础法评估，吉道航净资产评估价值为99,999.25万元，评估增值11,191.78万元，增值率12.60%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为99,999.25万元。
（五）对价支付安排
本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。
第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后的5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000元。
第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。
（六）过渡期内损益安排
吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，吉道航在过渡期内发生的亏损由交易对方以现金方式补足。
（七）决议有效期
与本次交易议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为均瑶集团。均瑶集团作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，为公司的关联方，本次重大资产购买构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司编制的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要主要包括公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签订<资产购买协议>的议案》
针对本次重大资产购买事项，公司与吉道航控股股东均瑶集团签订《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。该协议对本次交易的交易方案、标的资产定价、支付方式、股权交割及相关安排、过渡期间损益的归属、交易完成后的安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等主要内容进行了约定。《资产购买协议》的生效以吉祥航空及转让方均完成应履行的全部内部决策审批程序为条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次重大资产购买符合上述第四条相关规定。具体如下：
1.本次交易标的资产为吉道航 100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在重组报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，吉道航将成为吉祥航空的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4. 本次交易完成后，公司主营业务不会发生重大变化，且有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司认为，本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海吉道航企业管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZA52376号）、《上海吉祥航空股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2019]第ZA15737号）、万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉道航企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10438号）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告》（公告编号：临2019-060）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成公司本次重大资产购买事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所等监管部门；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改；
6.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及备考审阅机构、国浩律师（上海）事务所为法律服务机构、万隆（上海）资产评估有限公司为评估机构。上述中介机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
（十六）审议通过《关于公司选举董事的议案》
经东航集团推荐，公司董事会提名李养民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（李养民先生简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》
同意聘任徐骏民先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（徐骏民先生简历附后）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
（十八）审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2019-058）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
（十九）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则部分条款的议案》
董事会审议并同意修订《董事会战略委员会工作细则》部分条款如下：
原“第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中一名独立董事。”
修改为“第三条 战略委员会成员由四名董事组成，其中一名独立董事。”
董事会审议并同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款如下：
原“第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。”
修改为“第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2019年11月9日
附：李养民先生简历
李养民先生现任中国东方航空集团有限公司（简称“东航集团”）董事、总经理、党组副书记；中国东方航空股份有限公司（简称“东航股份”）副董事长、总经理、党委副书记。李先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，东航股份西北公司飞机维修基地总经理、东航股份西北分公司副总经理。二〇〇五年十月至二〇一九年三月任东航股份副总经理，二〇一〇年七月至二〇一二年十二月兼任东航股份安全总监，二〇一一年五月起任东航集团党组成员，二〇一一年六月至二〇一八年八月任东航股份董事，二〇一一年六月至二〇一七年十二月任东航股份党委书记，二〇一六年八月起任东航集团党组副书记，二〇一六年八月至二〇一九年二月任东航集团副总经理，二〇一七年十二月起任东航股份党委副书记，二〇一九年二月起任东航集团董事、总经理，二〇一九年三月起任东航股份总经理，二〇一九年五月起任东航股份副
董事长。二〇一九年八月起任中国上市公司协会副会长。李先生先后毕业于中国
民航大学、西北工业大学，获得硕士研究生学历，在复旦大学获得高级管理人员
工商管理硕士学位，拥有教授级高级工程师职称。
附：徐骏民先生简历
徐骏民先生曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有限公司董事会秘书，现任公司董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事、上海吉祥航空香港有限公司执行董事、合兴汽车电子股份有限公司独立董事、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（002195）独立董事、圆
通速递（国际）控股有限公司（06123）独立董事。
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