证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有
限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合
珠海元盛电子科技股份有限公司 伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上
海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株
式会社富国东海
珠海亿盛科技开发有限公司 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、
韩於羹
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
已经合法拥有标的资产的完整权利，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定，本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司承诺：为本次重组出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子23.88%股权。
根据重组协议，珠海亿盛45.00%股权的交易价格为12,674万元、元盛电子23.88%股权的交易价格为14,326万元，本次交易拟购买资产的总交易价格为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000万元。
本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子46.94%股权，珠海亿盛、元盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为100.00%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行可转债及股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，本次交易完成后上市公司累计债券余额不超过2018年末净资产的40%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、前次收购简要介绍
2017年11月16日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大资产重组事项（前次收购，即现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛电子29.18%股权），公司A股股票自2017年11月16日开市起停牌。
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。2018年3月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。
2018年4月，公司通过下属企业中京投资（公司通过出资和实际管理对中京投资实现控制）完成现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权。前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。
前次收购交易总对价为3.30亿元，标的资产于合并日（2018年4月30日）账面净资产公允价值为2.01亿元，因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉1.29 亿元。本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将冲减上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子 45%股权，按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算，具体情况如下：
最终标的资产2018年度 上市公司2018年度
项目（单位：万元） 占比
/2018年12月31日 /2018年12月31日
资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31%
资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72%
营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19%
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过50%，由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，因此本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行可转债、股份购买资产，以及定向发行可转债募集配套资金，已经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过5%。
本次交易对方中，胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司珠海亿盛5%以上股份的股东，并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管，胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。
除上述情况外，本次交易对方和上市公司不存在其他关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为372,404,680股，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.04%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.26%，合计控制公司37.30%股权。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，具体如下：
本次交易后（股） 本次交易后（股）
本次交易前（股） （不考虑募集配套资金， （考虑募集配套资金，含
股东名称
含可转债按转股价折算） 可转债按转股价折算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21% 111,858,462 26.60%
杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43%
交易对方（多家） - 0% 24,072,210 6.07% 24,072,210 5.72%
配套认购方（多家） - 0% - 0% 24,072,216 5.72%
香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00%
其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86% 162,009,773 38.52%
合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00% 420,549,106 100.00%
注：假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致，均为9.97元/股。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产以2018年12月31日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据金证通评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为5.22亿元，珠海亿盛全部股权评估值为2.45亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为6.00亿元，较评估值5.22亿元溢价14.94%；标的资产定价为2.70亿元，较评估值2.35亿元溢价14.96%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）收购少数股权后，有利于提高标的公司管理决策效率，从而进一步发挥双方协同效应、提高经营效益；2）交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势；3）交易定价和同行业可比交易相比具有估值优势；4）交易定价和公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务相比具有成本优势；5）交易定价系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价，经过友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为10.07元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。2019年6月4日，上市公司除息0.10元/股，本次发行股份购买资产的发行价格、发行可转债购买资产的初始转股价格均相应调整为9.97元/股。
公司向珠海亿盛8名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转债
交易对方 股权比例 总对价（元）
按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
胡可 13.70% 38,580,425 4,286,657 30.44% 30,435,668 3,052,725 30.44% 3,858,100 38,581 386,970 30.44%
张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,039 21.36% 21,356,966 2,142,123 21.36% 2,707,200 27,072 271,534 21.36%
何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%
徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%
林艺明 3.06% 8,623,046 958,125 6.80% 6,802,621 682,309 6.80% 862,300 8,623 86,489 6.80%
富歌 2.13% 6,007,596 667,467 4.74% 4,739,329 475,359 4.74% 600,800 6,008 60,260 4.74%
雷为农 1.61% 4,524,700 502,711 3.57% 3,569,489 358,023 3.57% 452,500 4,525 45,386 3.57%
韩於羹 0.68% 1,919,976 213,324 1.51% 1,514,652 151,921 1.51% 192,000 1,920 19,257 1.51%
合计 45.00% 126,742,530 14,082,450 100.00% 99,985,780 10,028,664 100.00% 12,674,300 126,743 1,271,240 100.00%
注：由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”，因此本次调整发行价格后，各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整，各交易对方取得的总对
价不会发生变化。
公司向元盛电子9名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转债
交易对方 股权比例 总对价（元）
按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,806 20.54% 23,208,824 2,327,866 20.54% 2,942,000 29,420 295,085 20.54%
华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,810 15.80% 17,855,034 1,790,876 15.80% 2,263,300 22,633 227,011 15.80%
中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%
APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%
嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,639 9.38% 10,604,551 1,063,646 9.38% 1,344,200 13,442 134,824 9.38%
元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,119 9.25% 10,459,118 1,049,059 9.25% 1,325,800 13,258 132,978 9.25%
上海金嵛 1.60% 9,578,663 1,064,261 6.69% 7,556,502 757,924 6.69% 957,900 9,579 96,078 6.69%
正达联合 1.42% 8,526,316 947,396 5.95% 6,726,320 674,656 5.95% 852,600 8,526 85,516 5.95%
富国东海 0.94% 5,657,326 628,625 3.95% 4,463,001 447,643 3.95% 565,700 5,657 56,740 3.95%
合计 23.88% 143,257,470 15,917,533 100.00% 113,014,237 11,335,430 100.00% 14,325,700 143,257 1,436,876 100.00%
注：由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”，因此本次调整发行价格后，各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整，各交易对方取得的总对
价不会发生变化。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元，具体用途如下表所示：
用途 投资总额 拟投入金额 拟投入金额
（万元） （万元） 占比
1、上市公司偿还贷款 12,000 12,000 50.00%
2、（1）支付本次交易的相关费用 2,000 2,000 8.33%
（2）支付本次交易的现金对价 3,000 3,000 12.50%
（3）柔性印制电路板（FPC）自动化生产线
技术升级项目 10,100 7,000 29.17%
合计 27,100 24,000 100.00%
若募集配套资金总额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足支付本次交易现金对价需求，其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求，再次满足上市公司偿还贷款需求，最后满足标的公司柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目需求。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次发行可转债集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 372,404,680 股。本次交易上市公司拟以100元/张的面值向交易对方发行270,000张可转债（初始转股价为9.97元/股）、以9.97元/股的价格向交易对方发行21,364,094股普通股，用以购买交易对方持有的标的资产。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司股权结构变化如下：
本次交易后（股）
本次交易前（股） （不考虑募集配套资金，含可转债
股东名称
按转股价折算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21%
杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82%
胡可 - 0% 3,439,695 0.87%
张宣东 - 0% 2,413,657 0.61%
何波 - 0% 1,783,774 0.45%
徐景浩 - 0% 1,783,774 0.45%
林艺明 - 0% 768,798 0.19%
富歌 - 0% 535,619 0.14%
雷为农 - 0% 403,409 0.10%
韩於羹 - 0% 171,178 0.04%
新迪公司 - 0% 2,622,951 0.66%
华烁科技 - 0% 2,017,887 0.51%
中山立顺 - 0% 1,816,202 0.46%
APPLE - 0% 1,816,202 0.46%
嘉兴兴和 - 0% 1,198,470 0.30%
元盛科技 - 0% 1,182,037 0.30%
上海金嵛 - 0% 854,002 0.22%
正达联合 - 0% 760,172 0.19%
富国东海 - 0% 504,383 0.13%
香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03%
其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86%
合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00%
本次交易前，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.04%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.26%，合计控制公司37.30%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方合计持有上市公司6.07%股份（单独均不超过1%），京港投资仍为公司控股股东、杨林先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度、2019年1-6月财务报告以及2018年度、2019年1-6月备考合并财务报告（不考虑募集配套资金），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年1-12月
项目（单位：万元）
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
总资产 283,233.52 283,233.52 0.00% 278,995.64 278,995.64 0.00%
归属于母公司所有者权益 104,939.19 118,759.15 13.17% 101,046.93 113,994.33 12.81%
归属于上市公司股东的每股净
2.82 3.02 7.03% 2.71 2.89 6.64%
资产（元/股）
营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50%
利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67%
归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%
注1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买
资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。
注2：上市公司于2018年4月底对标的公司并表，因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司2018年
5-12月营业收入、净利润，而“交易后”利润表合并2018年全年营业收入、利润总额。
注3：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%，“交易后”纳入合并报表的比例为100%，因
此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。
本次重组完成后，上市公司持有元盛电子股权由55%增加至100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司（不包括元盛电子）主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的新兴应用高科技领域。
元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等领域。
前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚柔结合板）的全系列PCB产品组合，为客户提供PCB产品一体化全面服务。
本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应，有助于上市公司进一步提升在国内PCB领域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年5月22日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。
2019年6月20日，中京电子召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于2019年5月20日审议通过本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。
4、证监会审批程序
2019年9月19日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2019年11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2149号）。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
由于本次交易适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定，在本次交易实施后，上市公司及标的公司元盛电子需履行外商投资企业变更备案的相关手续，相关手续的办理不存在法律障碍，不存在不能如期办毕的风险，不构成本次交易的前置审批程序。
十、本次交易相关方作出的重要承诺承诺
承诺事项 承诺内容
主体
作为本次交易的收购方，本公司特此保证及承诺：
1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供的信 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实
上市
息真实、准确、 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
公司
完整的承诺 带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于公司股票 1、本上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。
复牌之日至重 2、上述股份包括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、
组实施完毕期 资本公积转增股本等形成的衍生股份。
间的股份减持
计划的说明
作为本次交易的收购方，本公司特此保证及承诺：
关于本公司及 1、本公司及下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
其董事、高级管 案调查，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。
理人员合法合 2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
规的承诺函 十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌
董事会关于本
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资
次交易相关主
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
体不存在《关于
责任的情形。
加强与上市公
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
司重大资产重
交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经
组相关股票异
办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个
常交易监管的
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
暂行规定》第十
司法机关依法追究刑事责任的情形。
三条规定的情
3、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
形的说明
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业/本人与本次交易的交易对方，包括珠海亿盛的相关股东胡可、何波、徐景浩、张宣
东、富歌、林艺明、雷为农、韩於羹以及元盛电子的相关股东新迪公司（NEWTECHNOLOGY
CO.）、元盛科技（香港）有限公司（TOPSUNTECHNOLOGY(HONGKONG)LIMITED）、
上市
中山市立顺实业有限公司、APPLEBASE LIMITED、华烁科技股份有限公司、北京正达联合
公司
关于不存在关 投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金嵛投资有限公司、株式会
控股
联关系和其他 社フコク東海，不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。
股东、
利益安排的承 2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科
实际
诺函 技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股
控制
份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科
人
技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产协议》以及相关意向协议外，本企业/本人与本次交易的交易对方不存在其他应披露未
披露的利益安排或协议。
3、本企业/本人保证本企业/本人上述所作的说明和承诺真实、准确和完整。
关于提供的信 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此保证及承诺：
息真实、准确、 1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于
完整的承诺 原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复
印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
上市 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
全体 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和
董事、 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账
监事、 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
高级 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别
管理 和连带的法律责任。
人员 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此说明及承诺如下：
1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在
本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。
关于减持上市
2、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份
公司股份的说
的情况，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司
明及承诺函
股份。
3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或
因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信息、说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给元盛电子/珠海亿盛或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
相关股东关于
本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
交易 提供的信息真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
对方 实、准确、完整
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中京电子或者投资者
的承诺函
造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在
中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，则本企业/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中
京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深
圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所
持有的元盛/珠海亿盛电子股份已经质押给中京电子之外，对所持有的元盛电子/珠海亿盛股份
拥有合法的完全所有权和处置权。本企业/本人已按照法律法规、元盛电子/珠海亿盛公司章程
的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份
相关股东关于
不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所持
交易资产权属
有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，不存在任何质押、查封、冻结或其他
状况的声明及
任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属
承诺函
转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本企业（不包含嘉兴兴和）/本人将根据中京电子
的要求在本次交易交割前或中京电子要求的其他时间完成本企业/本人所持有元盛电子/珠海亿
盛股份的解除或注销质押手续。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。
1、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之
间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将
严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切
相关股东关于
交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
规范关联交易
3、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严
及资金占用的
格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审
承诺函
议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有
权机构审议通过后方可执行。
4、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的
损失由本企业/本人负责承担。
5、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。
相关股东关于 1、本企业/本人与中京电子的控股股东惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）、
不存在关联关 实际控制人杨林先生以及中京电子的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存
系和其他利益 在一致行动关系。
安排的承诺函 2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科
技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股
份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科
技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产协议》以及相关意向协议外，本企业/本人与中京电子的控股股东京港投资、实际控制
人杨林先生不存在其他应披露未披露的利益安排或协议。
3、本企业/本人保证本企业/本人上述所作的说明和承诺真实、准确和完整。
1、本人在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日起
十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如
下方式解锁：
累计可解 解 除
序
除限售股 解除限售需满足的条件 限 售
号
份比例 时间
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际 自 本
本人在本
净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 次 发
珠海亿盛相关 次交易以
公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 行 完
股东关于股份 资产认购
易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 成 后
锁定的承诺函 而取得的
有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 第 13
1 上市公司
司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 个 月
非公开发
海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 （ 含
行的股份
券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 第 13
总 数 的
限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 个月）
50%
转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 后
度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿
本人在本 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券 自 本
2 次交易以 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际 次 发
资产认购 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 行 完
而取得的 公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 成 后
上市公司 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 第 25
非公开发 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 个 月
行的股份 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 （ 含
总 数 的 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 第 25
100% 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 个月）
限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 后
转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年
度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿
2、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行完成之日起
满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。
3、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取
得的普通股，自可转换债券发行完成之日起12个月内不得转让。在12个月限制期届满后，可
以按照如下方式解锁：
累计可解
解 除
序 除限售可
解除限售需满足的条件 限 售
号 转换债券
时间
的比例
本人在本
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证券 自 本
次交易中
期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际 次 可
以资产认
净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 转 换
购取得的
公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 债 券
上市公司
易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 发 行
可转换债
有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 完 成
1 券及该等
司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 后 第
可转换债
海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 13 个
券实施转
券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 月（含
股所取得
限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 第 13
的普通股
转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 个月）
总 数 的
度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 后
50%
本人在本 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券 自 本
2 次交易中 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际 次 可
以资产认 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 转 换
购取得的 公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 债 券
上市公司 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 发 行
可转换债 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 完 成
券及该等 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 后 第
可转换债 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 25 个
券实施转 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 月（含
股所取得 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 第 25
的普通股 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 个月）
总 数 的 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 后
100%
4、本人通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等
衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。
5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期不相符，本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中京
电子直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中京电子董事会，由中京电子董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权
中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、上述锁定期期满后，本人减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以
及中京电子章程等相关文件的规定。
1、本企业在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日
起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照
元盛电子相关 如下方式解锁：
股东关于股份 累计可解
锁定的承诺函 序 除限售股 解除限售需满足的条件 解除限
号 售时间
份比例
1 本企业在 本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期 自本次
本次交易 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子2019年度的实际净 发行完
以资产认 利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 成后第
购而取得 子 2019 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 13 个
的上市公 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 月（含
司非公开 股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 第 13
发行的股 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 个月）
份总数的 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 后
50% 前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司
与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承
诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对
甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基
准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金
本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期 自本次
货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020年度的实际净 发行完
利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 成后第
本企业在
子 2020 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 25 个
本次交易
相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 月（含
以资产认
股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 第 25
购而取得
期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 个月）
2 的上市公
应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 后
司非公开
前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司
发行的股
与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转
份总数的
换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承
100%
诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对
甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基
准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金
2、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行完成之日
起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。
3、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所
取得的普通股，自可转换债券发行完成之日起12个月内不得转让。在12个月限制期届满后，
可以按照如下方式解锁：
序 累计可解 解除限
解除限售需满足的条件
号 除限售可 售时间
转换债券
的比例
本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期
本企业在
货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019年度的实际净
本次交易
利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 自本次
中以资产
子 2019 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 可转换
认购取得
相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 债券发
的上市公
股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 行完成
司可转换
期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 后 第
1 债券及该
应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 13 个
等可转换
前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 月（含
债券实施
与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 第 13
转股所取
换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承 个月）
得的普通
诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对 后
股总数的
甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基
50%
准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金
本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期
本企业在
货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020年度的实际净
本次交易
利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 自本次
中以资产
子 2020 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 可转换
认购取得
相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 债券发
的上市公
股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 行完成
司可转换
期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 后 第
2 债券及该
应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 25 个
等可转换
前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 月（含
债券实施
与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 第 25
转股所取
换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承 个月）
得的普通
诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对 后
股总数的
甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基
100%
准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金。
4、本企业通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。
5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在中
京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交中京电子董事会，由中京电子董事会代本企业向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业未在两个交易日内提交锁定申请
的，则本企业授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司
深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授
权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业所持的相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定
以及中京电子章程等相关文件的规定。
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
2、本人所持珠海亿盛股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本人对珠海亿盛的出
资款出资资金来源合法。
4、本人近五年来一直遵守法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
珠海亿盛相关 6、本人及本人控制的机构未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
股东关于合法 曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交
合规的承诺函 易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
7、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。
9、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格
履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具
元盛电子相关 备实施本次交易的主体资格。
股东关于合法 2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。
合规的承诺函 3、本企业所持元盛电子股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本企业对元盛电子
的出资款不包含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来源合法。
4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为。
5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管
理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查。
7、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。
9、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，本企业将承担相应的法律责任。
嘉兴兴和关于
截至本承诺函出具之日，本企业的委托人或合伙人之间未采用任何杠杆融资结构化设计产品等
不存在分级收
机构化的融资方式进行融资，不存在代持、委托、信托等方式认缴出资，亦不存在优先、劣后
益结构化安排
等分级收益等结构化安排。
的承诺函
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
关于提供的信
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
息真实、准确、
别和连带的法律责任。
完整的承诺函
标的 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的
公司 有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形。
关于合法合规 2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。
的承诺函 3、本企业的股份不存在被其他机构或个人代为投资或持有的情况，本企业股东的出资款不包
含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来源合法。
4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为。
5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管
理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查。
7、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。
9、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保
证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业
将承担相应的法律责任。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
截至报告书签署日，上市公司的控股股东为京港投资，实际控制人为杨林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
本企业/本人原则同意本次重组。”
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至报告书签署日，上市公司控股股东为京港投资，实际控制人为杨林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
1、本企业/本人原则同意本次重组。
2、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
3、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本企业/本人存在新增持有上市公司股份的情况，本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
4、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。
2、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）可转债及股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，本次交易对方认购的可转债及股份需进行适当期限的锁定，具体锁定安排详见报告书“第五节 发行可转换债券及股份情况”。
（五）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据上市公司2018年度及2019年1-6月财务报表、按本次交易完成后架构编制的上市公司2018年度及2019年1-6月备考财务报表（不考虑募集配套资金），本次交易前，上市公司2018年度及2019年1-6月的基本每股收益分别为0.22元/股及0.15元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年度及2019年1-6月的基本每股收益分别为0.25元/股及0.16元/股；上市公司2018年度及2019年1-6月的稀释每股收益分别为0.22元/股及0.15元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年度及2019年1-6月的稀释每股收益分别为0.25元/股及0.16元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情形。
2、防范即期回报被摊薄风险的措施
为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全：为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、预算与计划、使用、管理、变更、监管、报告与信息披露、考核等内容进行了明确规定。
落实监督措施，保证募集资金的有效使用：根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（2）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。重组报告书将提交董事会、股东大会讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十四、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。光大证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理、交易相关方均出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）募集配额资金不足或失败的风险
本次交易上市公司在发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过拟以发行可转债及股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将自筹资金支付本次收购的现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，本公司提请投资者注意相关风险。
（三）发行可转换公司债券相关风险
1、定向发行可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，上市公司定向发行可转换公司债券募集配套资金。截至报告书签署之日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，本公司提请投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟定向发行可转换公司债券作为支付收购对价的方式以及募集配套资金的融资方式。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，如果触发可转换公司债券发行方案中涉及的有条件回售条款，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，可能对正常生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的兑付能力。
3、到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
（四）评估增值及溢价收购的风险
1、评估增值情况
根据金证通评估出具的评估报告，在评估基准日2018年12月31日，本次交易标的资产评估情况如下：
资产基础 收益法 市场法 最终
单位：万元 账面价值 评估增值 增值率
法评估值 评估值 评估值 评估值
元盛电子100%股权 34,089.56 - 52,200.00 58,500.00 52,200.00 18,110.44 53.13%
珠海亿盛100%股权 2,065.71 24,497.84 - 24,497.84 22,432.13 1,085.93%
元盛电子23.88%股权 8,139.31 - 12,463.40 13,967.60 12,463.40 4,324.09 53.13%
珠海亿盛45.00%股权 929.57 11,024.03 - 11,024.03 10,094.46 1,085.93%
元盛电子全部股权价值的评估值为5.22亿元，增值率约为53.13%，评估增值主要原因是：一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值导致标的资产公允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发能力及技术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等要素的综合体现。
珠海亿盛全部股权价值的评估值为2.45亿元，相较母公司报表净资产账面价值的增值率约为1,085.93%，评估增值率较高，主要系所持元盛电子46.94%股权按成本法记账、与实际价值差异较大以及评估增值两个原因综合所致；相较合并报表归母净资产账面价值（15,997.17万元）的增值率约为53.13%，和元盛电子全部股权价值的增值率一致。
考虑到本次交易最终标的资产为元盛电子 45%股权，本次评估标的资产的实际增值率为53.13%。
2、溢价收购情况
本次交易定价以评估报告的评估值为依据，经交易各方协商一致，元盛电子全部股权定价为6.00亿元，较评估值5.22亿元溢价14.94%，较账面价值3.41亿元增值76.01%；标的资产定价为2.70亿元，较评估值2.35亿元溢价14.96%，较账面价值（合并报表口径）1.53亿元增值76.01%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）收购少数股权后，有利于提高标的公司管理决策效率，从而进一步发挥双方协同效应、提高经营效益；2）交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势；3）交易定价和同行业可比交易相比具有估值优势；4）交易定价和公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务相比具有成本优势；5）交易定价系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价，经过友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
3、评估增值及溢价收购的风险
本次交易定价相较评估值5.22亿元溢价率约为14.96%，相较最终标的资产账面价值3.41亿元增值率约为76.01%。如果收购完成后公司无法充分落实本次收购的整合效果、实现协同效应，则可能造成增量收入、成本费用节约等协同效应不达预期的情况，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提请投资者注意相关风险。
（五）交易对手方业绩承诺及补偿不足的风险
本次交易对方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后进行现金补偿。除此以外，本次交易对手方未设置其他业绩承诺及补偿安排。
本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易前上市公司系标的公司控股股东，本次交易系收购标的公司剩余45%的少数股权。本次交易前，上市公司已取得对标的公司的控制权，对标的公司经营管理具有主导权和决策权，而交易对方均为少数股东、对标的公司的生产经营并无主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易设置上述业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方仅做出有限的业绩承诺和补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。由于标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。根据上市公司2018年度、2019年1-6月财务报告以及2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表（不考虑募集配套资金），本次交易完成后上市公司2018年度基本每股收益将由0.22元/股增厚至0.25元/股、2019年1-6月基本每股收益将由0.15元/股增厚至0.16元/股。然而，未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益仍然可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券募集配套资金，届时可转换公司债券的发行金额、转股价格及最终转股数量的不确定性较大，可能因为募集配套资金导致上市公司每股收益被摊薄，本公司提请投资者注意相关风险。
二、最终标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来FPC需求将深受国内、国际两个市场的影响。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前FPC主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上游FPC产业，导致FPC市场整体需求下滑，并进一步加剧FPC市场竞争。
（二）下游市场需求变化导致的风险
FPC 主要应用领域——智能手机、平板电脑等电子终端产品市场竞争比较激烈，产品更新换代周期短，给 FPC 生产厂商带来较大的经营波动风险。包括：1）能否及时跟进主要客户产品升级换代。一方面，消费电子产品技术，如配套智能手机的OLED、生物识别等技术，从推广到普的时间很短、迭代越来越快，如果不能超前研发、同步开发，则无法适应客户需求，面临被其他竞争对手淘汰的风险；另一方面，相关技术成熟后将面临较为激烈的市场竞争，原来具备先发优势的产品毛利率将逐步回归正常水平；2）主要客户自身经营波动的风险。手机等消费电子品牌众多、可选择度大、产品同质化严重、广告等营运费用高，生产厂商面临较大的经营风险。
为有效应对下游市场需求变化，元盛电子已建立起快速反应的产供销研体系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向具备集成供货能力的核心客户集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性。但鉴于元盛电子在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际先进水平的日、韩、美、台等FPC行业龙头企业相比仍存在一定的差距，无法完全避免产品研发不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动引致的市场需求变化风险。
（三）客户相对集中的风险
报告期内，元盛电子前五大客户销售额占主营业务收入比例分别为79.71%、74.79%及 75.27%，其中第一大客户京东方销售额占比分别为41.72%、27.27%及 39.10%，2017 年度第二大客户欧菲光销售额占比为18.89%，2018 年度、2019 年 1-6 月第二大客户香港下田销售额占比分别为19.28%及13.19%，销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。
元盛电子客户主要包括京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组等领域的系统集成龙头企业，同时香港下田系国际游戏机巨头任天堂的供应商。这些客户对产品质量要求严格，因此，对合格供应商的遴选评审周期较长，对供应商稳定性非常重视，一旦实现批量供货不会轻易更换供应商。
然而，一方面，由于大客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致元盛电子整体毛利率下降，从而影响经营业绩；另一方面，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对元盛电子的经营业绩造成较大影响。
未来，元盛电子在发挥产品开发和质量稳定优势，发展高端市场的同时，将继续推进大客户战略，强化服务核心客户的能力。通过提升服务客户能力，扩大优质大客户的数量，降低大客户自身发展引致的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动带来的业务风险。
（四）原材料价格波动风险
元盛电子生产所需的主要原材料为电子元器件、柔性覆铜板、胶纸、覆盖膜、胶膜、五金钢片、金盐等。其中，电子元器件的采购主要与 FPCA 产品相关，其大部分由客户提供或按照客户要求采购、少量由元盛电子自主采购；客供电子元器件价格波动对公司影响较小，而自行采购元器件的价格波动对公司影响较大。用于中高端产品的胶纸、胶膜等原材料，绝大部分需要进口，价格较为稳定。主要原材料柔性覆铜板市场供应充足，价格根据市场供求关系存在一定波动。综上，主要原材料、尤其是元器件及柔性覆铜板价格上涨会增加成本，虽然可以通过调整产品售价予以部分消化，但元盛电子仍面临一定的原材料价格波动导致毛利率降低的风险。
（五）环境保护相关风险
元盛电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故，从而可能对元盛电子未来的生产经营产生不利的影响。日常生产经营中，元盛电子一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。
但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能会限制元盛电子的生产及扩张；或者导致元盛电子为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保相关费用，从而在一定程度上对元盛电子的经营业绩造成不利影响。
（六）管理层及核心人员流失的风险
元盛电子属于高新技术行业，人才是不可或缺的核心要素。根据上市公司目前的规划，未来元盛电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，元盛电子管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和发展。
上市公司已和交易对方在前次收购协议中约定，标的公司的核心人员自2018年起至少服务5年，以保证元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然如此，如果上市公司和元盛电子无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（七）汇兑损益风险
元盛电子部分产品用于外销。报告期内，外销收入金额分别为1.23亿元、2.09 亿元及 0.76 亿元，占主营业务收入的比例分别为 16.83%、38.19%及26.80%。报告期内，由于存在出口外销，元盛电子保有一定金额的外汇资产，其中以美元为主，因此出口收入结算和汇兑损益主要受人民币对美元汇率变动影响。2017 年元盛电子汇兑形成损失金额为288.22 万元，占当期归属母公司所有者净利润的比例分别为9.11%，主要是因为2017年人民币持续升值产生汇兑损失较多。2018年元盛电子汇兑形成收益18.25万元。2019年1-6月元盛电子形成汇兑损失51.71万元。
2017年以来，尽管受中美贸易摩擦等宏观因素影响，人民币兑美元汇率有所波动，但波动幅度并不大，并没有对公司经营产生重大影响。但未来如果人民币汇率波动变大，则汇兑损失对公司的盈利能力造成的影响有可能加大。特别是人民币持续升值，短期会对公司产生不利影响：一是当人民币短期内升值幅度较大时，以外币计价的应收账款将产生汇兑损失；二是以外币计价的产品价格上涨，公司外销产品价格优势有所削弱；三是以外币计价的产品价格不变，公司毛利率将下降。
三、公司治理与整合风险
（一）收购完成后标的公司整合未达预期的风险
本次交易完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司已形成覆盖刚性电路板、柔性电路板的全系列PCB产品组合，能够为客户提供PCB产品一体化全面服务，在实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展的同时，有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
本次交易完成后，在人员整合方面，上市公司拟通过加强管理人员及核心业务人员在上市公司和标的公司之间的流动带动业务协同发展，并通过进一步实施激励、增强团队凝聚力；在销售整合方面，上市公司拟进一步发挥客户资源优势，充分挖掘京东方、东芝、香港下田等大体量客户的硬板（尤其是高端HDI）需求，以及纬创、比亚迪等大体量客户的软板需求；在采购、研发整合方面，上市公司拟采取集团采购及研发策略，逐步实现在集团层面制定采购及研发计划，充分发挥双方在材料采购、技术研发方面的协同效应。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司或上市公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成不利影响。
本公司提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司治理风险
本次收购完成后，元盛电子将继续作为法人主体独立运营，上市公司将继续保持元盛电子组织结构的完整性、延续各部门的职能分配，同时结合本次收购所带来的新形势新要求，通过加强和完善内控制度，提升管理。
如果上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易完成后上市公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）前次收购形成商誉的减值风险
2018年4月，公司通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权。前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。
前次收购交易总对价为3.30亿元，标的资产于合并日（2018年4月30日）账面净资产公允价值为2.01亿元，因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉1.29亿元。
鉴于：1）元盛电子2018年度经营情况良好、业绩符合预期；2）FPC下游消费电子、汽车电子等行业持续发展，因此FPC行业前景良好；3）前次收购完成后，上市公司和标的公司在协同开拓客户方面已取得一定的成果。因此，前次收购形成的商誉不存在减值迹象。上市公司聘请了金证通评估对前次收购形成商誉截至2018年末情况执行了减值测试，根据金证通评估出具的《商誉减值测试评估报告》，通过将该商誉和相关资产组组合结合进行减值测试，被测试资产组组合的可收回金额大于账面价值。因此，截至2018年末，前次收购形成的商誉未发生减值。
本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将冲减上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。虽然本次收购不会新增商誉，但是如果元盛电子未来经营情况未达预期，或者本次收购完成后整合效果及协同效应未达预期，则前次收购形成的商誉仍然存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
本公司提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易期间及交易完成后，公司将严格按照《深交所上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）偿债能力风险
2019年6月末公司流动比率和速动比率分别为0.98和0.72，本次交易后预计降至0.96和0.70，流动比率和速动比率处于相对较低的水平，公司的短期偿债能力一般。2019年6月末公司的资产负债率为56.04%，本次交易后预计增加至58.06%，资产负债率处于相对较高的水平。
鉴于：1）公司除承担 2.14 亿元建行并购贷款以外，负债以经营性负债为主；2）公司经营活动现金净流量情况较好、获取现金能力较强，利息保障倍数及现金流量利息保障倍数处于较高水平；3）公司应收账款和存货资产质量较好，变现能力较强；4）公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系；5）本次募集配套资金有助于公司改善财务状况、提高偿债能力。因此，公司的违约风险总体较低，不存在偿债风险。但如果外部融资环境或者宏观经济环境发生不利变化，可能导致公司存在一定的偿债风险。本公司提请投资者注意相关风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在此特别提示投资者注意相关风险。
目 录
公司声明..........................................................................................................1
交易对方声明...................................................................................................2
相关证券服务机构声明.....................................................................................3
重大事项提示...................................................................................................4
一、本次交易方案简要介绍........................................................................4
二、前次收购简要介绍...............................................................................5
三、本次交易不构成重大资产重组.............................................................5
四、本次交易不构成关联交易....................................................................6
五、本次交易不构成重组上市....................................................................6
六、交易标的评估及作价情况....................................................................7
七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排...........................................9
八、本次交易对上市公司的影响...............................................................12
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................15
十、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................16
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................27
十三、保护投资者合法权益的相关安排....................................................29
十四、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件...........................31
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格....................................................31重大风险提示.................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险......................................................................32
二、最终标的公司的经营风险..................................................................36
三、公司治理与整合风险..........................................................................39
四、其他风险...........................................................................................40目 录..............................................................................................................43释 义..............................................................................................................45第一节 本次交易概况.....................................................................................51
一、本次交易的背景和目的......................................................................51
二、本次交易的具体方案..........................................................................54
三、本次交易的决策过程和批准情况........................................................55
四、本次交易不构成重大资产重组...........................................................56
五、本次交易不构成关联交易..................................................................57
六、本次交易不构成重组上市..................................................................57
七、本次交易对上市公司的影响...............................................................58
八、本次交易的业绩承诺安排..................................................................61第二节 备查文件............................................................................................70
一、备查文件...........................................................................................70
二、备查方式...........................................................................................70
释 义
一、常用术语
公司、本公司、中京电子、
指 惠州中京电子科技股份有限公司
上市公司
中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方
购买其持有的珠海亿盛45.00%股权、元盛电子23.88%股权，并向不
本次交易、本次重组 指
超过10名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集
配套资金总额不超过24,000万元
中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方
本次收购 指
购买其持有的珠海亿盛45.00%股权、元盛电子23.88%股权
向不超过10名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
本次募集配套资金 指
募集配套资金总额不超过24,000万元
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
2018年4月，中京电子下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛
前次收购 指
55.00%股权、元盛电子29.18%股权
惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
前次收购重组预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案
前次收购重组报告书 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪
公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、AppleBase
交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香
港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、
株式会社富国东海、不超过10名特定投资者中的一方或多方
珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司中的一方
标的公司 指
或多方
最终标的公司 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛科技开发有限公司45.00%股权、珠海元盛电子科技股份有限
交易标的、标的资产 指
公司23.88%股权
最终标的资产 指 珠海元盛电子科技股份有限公司45.00%股权
中京科技 指 惠州中京电子科技有限公司，中京电子全资子公司
珠海中京 指 珠海中京电子电路有限公司，中京电子全资子公司
中京投资 指 惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），中京电子下属企业
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
方正证券 指 方正证券股份有限公司
控股股东、京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司（原名“深圳市京港投资发展有限公司”）
香港中扬 指 香港中扬电子科技有限公司
惠州普惠 指 惠州市普惠投资有限公司
广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司
北京兆星 指 北京兆星投资有限公司
上海昊楠 指 上海昊楠实业有限公司
元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东
香港元盛 指 元盛电子科技（香港）有限公司，元盛电子的全资子公司
南昌元盛 指 南昌元盛电子科技有限公司，元盛电子的全资子公司
元盛电路 指 珠海元盛电路科技有限公司，元盛电子的全资子公司
新加坡元盛 指 元盛电子（新加坡）有限公司，元盛电子的合营企业
富元电子 指 珠海富元电子科技有限公司，元盛电子曾经的参股公司
新迪公司 指 新迪公司，元盛电子的股东
中山立顺 指 中山市立顺实业有限公司，元盛电子的股东
立顺丝印 指 中山市立顺丝印材料有限公司，中山立顺的前身
华烁科技 指 华烁科技股份有限公司，元盛电子的股东
化学院、湖北化学院 指 湖北省化学研究院，华烁科技股份有限公司的前身
APPLE、APPLE公司 指 Apple BaseLimited，元盛电子的股东
元盛科技 指 元盛科技（香港）有限公司，元盛电子的股东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子的股东
富国东海 指 株式会社富国东海，元盛电子的股东
上海金嵛 指 上海金嵛投资有限公司，元盛电子的股东
正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，元盛电子的股东
兴和创投 指 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
中兴创投 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
兴科投资 指 浙江兴科科技发展投资有限公司
深圳和康 指 深圳市和康投资管理有限公司
云威投资 指 深圳市云威投资有限公司
华成峰实业 指 深圳市华成峰实业有限公司
华成峰投资 指 深圳市华成峰投资有限公司
遵义振平 指 遵义振平企业管理服务中心（有限合伙）
嘉兴创业 指 嘉兴市创业风险投资管理有限公司
南湖投资 指 嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司
嘉兴服务 指 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司
深圳珈乐 指 深圳市珈乐科技有限公司
京东方科技集团股份有限公司（含子公司），国内知名的显示技术、产
京东方 指
品与解决方案提供商，证券代码：000725
欧菲光集团股份有限公司（含子公司），国内知名的精密光电薄膜元器
欧菲光 指
件制造商，证券代码：002456
天马微电子股份有限公司（含子公司），国内知名的液晶显示器制造商，
天马 指
证券代码：000050
伯恩 指 伯恩光学（惠州）有限公司（含子公司），国内知名手机玻璃制造商
深圳莱宝高科技股份有限公司（含子公司），国内知名导电玻璃、彩色
莱宝 指
滤光片、TFT-LCD面板专业制造企业，证券代码：002106
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（含子公司），国内知名无线通信终
硕贝德 指
端天线的制造企业，证券代码：300322
下田（香港）有限公司（含子公司），日本大型工贸集团下田工业株式
香港下田 指
会社之下属企业
广东紫文星电子科技有限公司（含子公司），国内知名的生物识别模组
紫文星 指
（指纹识别、屏下指纹识别）制造商
丘钛 指 昆山丘钛微电子科技有限公司，国内知名的生物识别模组制造商
Hitachi-LGDataStorage,Inc（日立乐金光科技株式会社，含子公司），
日立 指
日本大型工贸集团株式会社日立制作所之下属企业
惠州大亚湾永昶科技电子有限公司（含子公司），国内知名的精密电子
永昶 指
元器件制造商
江西盛泰 指 江西盛泰光学有限公司，国内知名的摄像头模组制造商
鹏鼎控股 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，国内知名PCB制造商
厦门弘信电子科技股份有限公司，国内知名FPC制造商，深交所上市，
弘信电子 指
证券代码：300657
江苏传艺科技股份有限公司，国内知名FPC制造商，深交所上市，证
传艺科技 指
券代码：002866
报告期、最近两年一期 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
金证通评估 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于惠州中京电
《独立财务顾问报告》 指 子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告》
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于惠州中京电
子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之法律意见书》以及《北京市君合律师事务所关于惠州中
《法律意见书》 指 京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书
（五）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对元盛电子最近两年一期财务报表
《审计报告》 指 出具的审计报告（天健审〔2019〕2-554号），以及对珠海亿盛最近两
年一期财务报表出具的审计报告（天健审〔2019〕2-555号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中京电子最近一年一期合并备考
《备考审阅报告》 指 财务报表出具的审阅报告（天健审〔2019〕2-556）
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《惠州中京电子科技股
份有限公司拟股权收购所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0098号），以及《惠
《评估报告》 指
州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海元盛电子科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】
第0097号）
注册于香港的君合律师事务所出具的《新迪公司（NewTechnology
Co.）之香港法律意见书》、《元盛电子科技（香港）有限公司（Topsun
《香港法律意见书》 指 ElectronicTechnology(HongKong)Co.,Limited）之香港法律意见书》
及《元盛科技（香港）有限公司（TopsunTechnology(HongKong)
Limited）之香港法律意见书》的合称
《日本法律意见书》 指 日本渥美坂井律师事务所出具的《法律意见书》
《BVI法律意见书》 指 HarneyWestwood& Riegels律师事务所出具的《法律意见书》
上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿
盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买
重组协议 指 资产协议》，以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科
技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
协议》
上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元
元盛电子交易文件 指 盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产协议》
上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿
珠海亿盛交易文件 指 盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》
前次收购中，上市公司和交易对方签署的《关于珠海亿盛科技开发有限
前次收购重组协议 指 公司之股权转让协议》，以及《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之
股份购买协议》
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
《准则第26号》 指
重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专用术语
PrintedCircuitBoard，在通用基材上按预定布局提供点到点连接及印
印制电路板、电路板、PCB 指
制元器件的印制板
刚性印制电路板、刚性电路
指 只采用刚性基材制作的印制电路板
板、刚性板
HighDensityInterconnect，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小
HDI 指
孔、薄介电层的高密度印制电路板技术
柔性印制电路板、柔性电路
指 FlexiblePrintedCircuit，只采用柔性基材制作的印制电路板
板、柔性板、FPC
刚柔结合印制电路板、刚柔
指 同时采用刚性基材和柔性基材制作的印制电路板
结合电路板、刚柔结合板
SMT 指 SurfaceMountTechnology，表面贴装技术
注：报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合上市公司的战略发展目标
PCB业务是中京电子的核心业务，公司通过多年发展已经在刚性PCB（单双面板、多层板和 HDI 板）产品方面建立了较强的市场竞争力，尤其是随着前期募投项目在2017年产能有序释放，公司整体业务规模和盈利能力都迈上了新的台阶。
在公司战略层面，PCB 业务是公司的主营业务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发展 PCB 主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端PCB市场，重点发展HDI、FPC、刚柔结合板等高新技术产品；另一方面，公司积极布局PCB产业链纵向一体化以及横向一体化，力争实现上下游产业协同发展。
本次重组标的公司元盛电子属于PCB制造行业，主要产品为FPC及其组件，和公司“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标相符。
2、下游产业蓬勃发展推动FPC市场快速增长
近年来，消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升。根据工信部发布的《2017年电子信息制造业运行情况》、《2018年电子信息制造业运行情况》，我国2017年度、2018年度分别生产手机19亿部、18亿部，其中智能手机产量均为14亿部，市场容量巨大。根据工信部发布的《2017年汽车工业经济运行情况》、《2018年汽车工业经济运行情况》，我国2017年度、2018年度分别生产汽车2,901.5万辆、2,780.9万辆，连续10年蝉联全球第一，其中新能源汽车产量分别为79.4万辆、127.0万辆，增长迅速。
下游产业的蓬勃发展推动了FPC行业的快速发展。此外，随着消费电子民族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO 等突飞猛进的发展，国内 FPC 厂商迎来良好的历史发展机遇，有望依托与国内客户良好的合作关系，通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内FPC市场的良性发展。
3、国家政策支持电子信息产业通过兼并重组做大做强
2013年1月22日，工信部、发改委、财政部联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，要求电子信息行业大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
PCB 作为电子信息产业的基础组件，被誉为“电子产品之母”，然而目前国内PCB行业集中度较低，呈现“千亿市场、千家企业”的格局，竞争激烈。PCB行业的兼并重组既是响应国家政策号召，又有利于提升企业规模、促进资源优化重组、提高核心竞争力、实现做大做强。
综上所述，国家政策对电子信息产业实施兼并重组的鼓励以及国内成熟的资本市场条件，有利于公司通过外延式并购将PCB主业做大做强。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品组合、提升产品竞争力、提高抗风险能力
上市公司（不包括元盛电子）主要从事PCB的研发、生产和销售与服务，产品全部为刚性电路板；元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品全部为柔性电路板及相关产品。
前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚柔结合板）的全系列PCB产品组合。
本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥全系列PCB产品组合的优势，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
2、强强联合，提升行业知名度，为客户提供一体化全面服务
元盛电子系国内FPC行业的领先企业之一，近年来抓住国内消费电子和汽车电子快速发展的市场机遇，已成为京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星、香港下田等行业龙头企业的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象。
中京电子通过持续的产品结构调整和升级，已成为国内为数不多的 HDI 产品规模化供应企业，且在客户开拓方面形成了自身的优势，拥有 TCL、比亚迪、LG 电子、普联技术（TP-LINK）、光宝科技（LITE-ON）、纬创资通（Wistron）、霍尼韦尔（Honeywell）、闻泰科技等一批优质客户群。
本次收购系强强联合，有利于上市公司和标的公司进一步扩大市场份额、增加市场占有率，实现做大做强；同时双方将进一步协同利用销售渠道、客户资源，有效拓展柔性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占有率，为客户提供覆盖全系列PCB产品组合的一体化全面服务。
3、横向一体化、做大做强，实现规模经济效应
近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家PCB产业的转移，国内PCB行业发展迅速。然而，由于产业发展时间较短，上下游供应链不完整、产业资金不足等原因，国内企业规模普遍偏小，行业集中化程度较低。
对于国内PCB厂商而言，一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力部分转移到上游；另一方面，由于技术水平、生产规模和外资PCB厂商仍然存在一定差异，且国内外消费电子以及汽车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理严格，国内PCB厂商进入高端下游市场的难度较大。
本次收购系同行业内的横向一体化收购，本次收购完成上市公司将与元盛电子共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，同时提升在产业链上的议价能力以及客户开拓能力，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用，实现“1+1>2”的规模经济效应。
4、收购少数股权，有利于提高管理决策效率、提升上市公司盈利能力
前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司作为元盛电子的控股股东，虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营政策，但鉴于元盛电子仍存在较多的少数股东，上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑元盛电子及其全体股东的利益，无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规划。
因此，本次收购元盛电子少数股权有利于提高管理决策效率，并进一步发挥双方在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应。
同时，元盛电子2018年度实现收入5.56亿元、净利润4,040万元，2019年1-6月实现收入2.89亿元、净利润2,251万元，前次收购完成后经营情况良好、业绩符合预期，且 FPC 下游消费电子、汽车电子等行业蓬勃发展，OLED柔性屏、5G手机等新兴应用领域不断带来新的增长点，因此元盛电子经营前景良好、本次收购有利于提升公司的盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子23.88%股权。
根据重组协议，珠海亿盛45.00%股权的交易价格为12,674万元、元盛电子23.88%股权的交易价格为14,326万元，本次交易拟购买资产的总交易价格为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000万元。
本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子46.94%股权，珠海亿盛、元盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为100.00%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行可转债及股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，本次交易完成后上市公司累计债券余额不超过2018年末净资产的40%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年5月22日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。
2019年6月20日，中京电子召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于2019年5月20日审议通过本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。
4、证监会审批程序
2019年9月19日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2019年11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2149号）。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
由于本次交易适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定，在本次交易实施后，上市公司及标的公司元盛电子需履行外商投资企业变更备案的相关手续，相关手续的办理不存在法律障碍，不存在不能如期办毕的风险，不构成本次交易的前置审批程序。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子 45%股权，按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算，具体情况如下：
最终标的资产2018年度 上市公司2018年度
项目（单位：万元） 占比
/2018年12月31日 /2018年12月31日
资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31%
资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72%
营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19%
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过50%，由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，因此本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行可转债、股份购买资产，以及定向发行可转债募集配套资金，已经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过5%。
本次交易对方中，胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司珠海亿盛5%以上股份的股东，并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管，胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。
除上述情况外，本次交易对方和上市公司不存在其他关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为372,404,680股，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.04%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.26%，合计控制公司37.30%股权。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，具体如下：
本次交易后（股） 本次交易后（股）
本次交易前（股） （不考虑募集配套资金， （考虑募集配套资金，含
股东名称
含可转债按转股价折算） 可转债按转股价折算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21% 111,858,462 26.60%
杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43%
交易对方（多家） - 0% 24,072,210 6.07% 24,072,210 5.72%
配套认购方（多家） - 0% - 0% 24,072,216 5.72%
香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00%
其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86% 162,009,773 38.52%
合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00% 420,549,106 100.00%
注：假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致，均为9.97元/股。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 372,404,680 股。本次交易上市公司拟以100元/张的面值向交易对方发行270,000张可转债（初始转股价为9.97元/股）、以9.97元/股的价格向交易对方发行21,364,094股普通股，用以购买交易对方持有的标的资产。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司股权结构变化如下：
本次交易后（股）
本次交易前（股） （不考虑募集配套资金，含可转债
股东名称
按转股价折算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21%
杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82%
胡可 - 0% 3,439,695 0.87%
张宣东 - 0% 2,413,657 0.61%
何波 - 0% 1,783,774 0.45%
徐景浩 - 0% 1,783,774 0.45%
林艺明 - 0% 768,798 0.19%
富歌 - 0% 535,619 0.14%
雷为农 - 0% 403,409 0.10%
韩於羹 - 0% 171,178 0.04%
新迪公司 - 0% 2,622,951 0.66%
华烁科技 - 0% 2,017,887 0.51%
中山立顺 - 0% 1,816,202 0.46%
APPLE - 0% 1,816,202 0.46%
嘉兴兴和 - 0% 1,198,470 0.30%
元盛科技 - 0% 1,182,037 0.30%
上海金嵛 - 0% 854,002 0.22%
正达联合 - 0% 760,172 0.19%
富国东海 - 0% 504,383 0.13%
香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03%
其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86%
合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00%
本次交易前，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.04%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.26%，合计控制公司37.30%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方合计持有上市公司6.07%股份（单独均不超过1%），京港投资仍为公司控股股东、杨林先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度、2019年1-6月财务报告以及2018年度、2019年1-6月备考合并财务报告（不考虑募集配套资金），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年1-12月
项目（单位：万元）
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
总资产 283,233.52 283,233.52 0.00% 278,995.64 278,995.64 0.00%
归属于母公司所有者权益 104,939.19 118,759.15 13.17% 101,046.93 113,994.33 12.81%
归属于上市公司股东的每股净
2.82 3.02 7.03% 2.71 2.89 6.64%
资产（元/股）
营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50%
利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67%
归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%
注1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买
资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。
注2：上市公司于2018年4月底对标的公司并表，因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司2018年
5-12月营业收入、净利润，而“交易后”利润表合并2018年全年营业收入、利润总额。
注3：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%，“交易后”纳入合并报表的比例为100%，因
此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。
本次重组完成后，上市公司持有元盛电子股权由55%增加至100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司（不包括元盛电子）主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的新兴应用高科技领域。
元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等领域。
前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚柔结合板）的全系列PCB产品组合，为客户提供PCB产品一体化全面服务。
本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应，有助于上市公司进一步提升在国内PCB领域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
八、本次交易的业绩承诺安排
（一）本次交易业绩承诺的具体安排
根据本次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下：承诺方 被承诺方 业绩承诺 补偿条款
元盛电子 2019年度至2020年度，元 元盛电子相关股东按照元盛电子在承诺期内的实际亏
中京电子
相关股东 盛电子净利润不为负数 损金额×23.88%对中京电子或元盛电子进行补偿
珠海亿盛相关股东按照珠海亿盛或元盛电子合并报表
2019年度至2020年度，珠
珠海亿盛 中在承诺期内的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰
中京电子 海亿盛合并报表净利润及元
相关股东 高者，并按照实际亏损金额×21.123%折算）对中京电
盛电子净利润均不为负数
子、元盛电子或珠海亿盛（视情况而定）进行补偿
同时，结合前次收购重组协议约定的尚未履行完毕的业绩补偿义务，本次收购完成后元盛电子相关股东合计承担的业绩补偿义务为元盛电子 2019 年度、2020 年度实际亏损金额的 53.06%，珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义务为珠海亿盛或元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额孰高者的46.94%。
鉴于珠海亿盛除持有元盛电子46.94%股权外无其他经营业务、本次收购最终标的公司为元盛电子，因此，本次收购完成后交易对方合计承担的业绩补偿义务覆盖元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的100%，即本次交易业绩承诺设置为标的公司2019年度、2020年度两年不亏损。
（二）本次交易业绩承诺设置为两年不亏损、未设置其他业绩补偿安排的原因及合理性
在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经充分沟通和友好协商，约定交易对方对标的公司 2019 年度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障），而并未设置其他业绩补偿安排。主要原因及合理性如下：
1、本次交易未设置其他业绩补偿安排符合《重组管理办法》规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”。
本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
2、本次交易系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势
（1）本次交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故本次交易是交易各方在市场化博弈基础上的结果，同时，根据《重组管理办法》的规定，本次交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务。
（2）本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价6.00亿元测算的EV/EBITDA倍数、市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、同行业可比交易相比处于较低水平，因此，本次交易标的资产定价具有一定的优势。
（3）本次交易系同行业公司之间的整合，具有较强的经济协同效应。上市公司对元盛电子的收购，系为实现“积极布局 PCB 产业链横向一体化”的战略发展目标，重在长远利益——迅速补齐 FPC（软板）业务短板，不仅有效扩大市场份额、业务规模，实现产品和客户的互补，快速提高竞争优势，而且大大缩短针对软板业务而进行的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省经济成本和潜在竞争成本。
通过前次收购，上市公司已对标的公司取得控制权，对标的公司经营管理具有主导权和决策权；同时，对FPC行业有了进一步深入认识和理解，对元盛电子的发展有了较为明确的规划和部署，有助于进一步发挥协同作用，切入日益扩大的国内外消费电子、汽车电子领域，抓住市场机遇。
综上，鉴于本次交易作价与同行业可比上市公司、同行业可比交易相比具有一定优势，且本次业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义，同时，本次交易系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果，且本次交易对手方并无承担业绩承诺的法定义务，因此，本次交易除约定交易对方对标的公司2019年度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务以外，未设置其他业绩补偿安排。
3、本次交易系收购少数股权，设置较高业绩补偿承诺不完全合适
上市公司通过前次收购取得了标的公司控制权，对其经营管理具有主导权和最终决策权。在本次交易中，交易对方系标的公司少数股东（主要为标的公司管理层），交易后对标的公司经营管理无主导决策权。
如果根据收益法的盈利预测设置业绩补偿安排，一方面会对标的公司少数股东形成非对称压力、不利于交易的达成；另一方面亦可能导致标的公司管理层将精力集中于实现业绩承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的产业布局、研发创新、潜在客户挖掘等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公司及其原有股东的中长期的利益保护。
4、符合市场惯例
近年来，国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少数股权且采用收益法估值，但未设置业绩承诺的类似案例：
（1）天银机电（300342.SZ）2016年发行股份购买华清瑞达49%的股权：交易前，天银机电持有华清瑞达 51%的股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2016年5月实施完毕。
（2）通富微电（002156.SZ）2018年发行股份购买富润达49.48%股权以及通润达47.63%股权：交易前，通富微电持有富润达50.52%股权、通过富润达控制通润达52.37%股权，富润达系持股型公司、主要资产为通润达52.37%股权。该次重组实际收购通润达少数股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2018年1月实施完毕。
（3）道氏技术（300409.SZ）2018 年发行股份及支付现金购买佳纳能源49%股权以及青岛昊鑫45%股权：交易前，道氏技术持有佳纳能源51%股权以及青岛昊鑫 55%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2018年12月实施完毕。
（4）众信旅游（002707.SZ）发行股份购买竹园国旅30%股权：交易前，众信旅游持有竹园国旅70%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2019年1月实施完毕。
（5）白银有色（601212.SH）2019 年发行股份及支付现金购买中非黄金100%股权：交易前，白银有色持有第一黄金 70.40%股权，中非黄金系持股型公司、主要资产为第一黄金29.60%股权，该次重组实际收购第一黄金少数股权。该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2019年4月实施完毕。
5、“低约束、高激励”的综合考虑
经过十多年发展，标的公司在FPC行业具有较高知名度、客户认同和稳健的历史经营业绩，其原主要股东（即原管理层股东及其他外部股东）前次收购后不具有控制权、经营管理方面不具有主导权和最终决策权，本次收购后将完全退出持股，但依然将在未来较长时间内（根据协议约定服务至2022年）服务于标的公司、参与标的公司的日常经营管理工作。
因此，对原有管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）实施必要考核与有效激励，是上市公司收购完成后的重要安排——人与心都要留下。故在本次收购中，上市公司针对交易对手不同的身份实施差异化安排，包括：
（1）对交易对方（包括原管理层股东及其他外部股东）的约束性安排
由于本次交易对方（少数股东）在标的公司经营管理中无主导决策权，但基于标的公司稳健的历史经营业绩和持续发展的态势，实施较低的业绩承诺（约束），既有利于被交易对方所接受、促进本次收购交易的达成，又有利于保护上市公司和中小股东权益——本次收购不新增商誉，但“标的公司两年不亏损”业绩承诺，有助于标的公司未来净资产稳定增加、降低PB指标，夯实上市公司的净资产，进而降低收购的风险。
（2）对管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）的激励性安排
一方面，前次收购完成后，上市公司已于2018年11月对标的公司27名中层骨干实施了期权激励计划，稳定人员结构的同时激励其努力实现标的公司效益；另一方面，考虑到本次收购完成后原管理层股东将完全退出持股，上市公司拟在本次收购后择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计划、限制性股票激励计划等。
相较于业绩承诺的“约束性安排”，“激励性安排”之人员范围更加具有针对性（不包含本次交易对方中的外部股东）、更加广泛（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）。激励计划的考核目标则建立在标的公司考察期内更高的经营业绩目标基础上，系“以奖代罚”的针对性管理措施。
因此，上市公司在本次收购中针对交易对手不同身份，实施“（交易对方）低业绩承诺”和“（管理骨干）高业绩考核”组合措施，更多地系建立在“降低交易难度、促进交易达成”，及“交易对方的业绩承诺作为保底、管理骨干业绩考核作为激励”两者兼顾的综合方案基础上，降低上市公司本次收购的综合成本——压低交易价格同时，使业绩压力和业绩目标结合、更具针对性地实施激励，使标的公司中短期发展和中长期发展融合，更加有利于保护上市公司和中小股东权益。
综上，本次交易仅约定交易对方对标的公司2019年度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障），而并未设置其他业绩补偿安排，主要鉴于：1）本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；2）本次交易系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势；3）本次交易系收购少数股权，设置过高的业绩补偿承诺不完全合适；4）国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少数股权且采用收益法估值、但未设置业绩承诺的案例；5）上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性。
（三）本次收购业绩承诺和其他相关安排能够保障上市公司和中小股东权益
1、标的公司业绩持续稳定、未设置业绩承诺不会明显增加交易风险
（1）元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础。元盛电子主营产品FPC作为核心电子元器件，具有生命周期长、在可预见未来暂无其他可替代产品的特点；同时，下游客户稳定，主要为消费电子、汽车电子等领域的大型企业，具有规模化、稳定性的特点，和供应商间相互依赖性较强，具备持续稳定经营的基础。
（2）元盛电子历史经营业绩虽有波动，但总体持续增长。2017年度、2018年度、2019年1-6月，元盛电子净利润分别为3,165万元、4,040万元、2,251.10万元，盈利能力符合预期、稳中有升。若进一步拉长周期分析，如下表所示，元盛电子自2009年至2018年（十年间）经营业绩稳步提升，盈利能力持续增强。注：受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响，元盛电子 2012 年度由于仍主营传统产品导致盈利能力有所下降，通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构，实现业绩爬坡并企稳。
分析可知，元盛电子近十年内，随着市场开拓、技术和产品创新及产能提升等，营业收入呈现持续增长的态势，虽然，2018年受到上游电容等被动元器件价格波动、下游部分手机模组技术成熟及竞争加剧的影响，元盛电子2018年度收入结构有所调整，但整体增长趋势较为明确。同时，随着产品结构和产能建设、融资来源等因素影响，2012-2015 年净利润有所回调，但未曾出现亏损，同时EBITDA指标持续增长，说明公司主营业务的盈利能力较强、增长较为稳健。因此，元盛电子历史经营业绩虽有波动，但总体稳定增长、盈利能力持续增强。
（3）元盛电子持续研发新品和优质客户拓展，使承诺期内经营业绩具备稳定提升的基础。元盛电子近年来在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也不断加大研发创新度，并持续拓展新优质客户及存量客户的优质项目，2017-2019年成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显（国内领先液晶显示模组制造商）、江西盛泰（国内领先摄像模组制造商）、紫文星（国内领先屏下指纹识别模组制造商）等新客户，以及京东方OLED（配套华为P30 Pro）、天马OLED（配套传音旗下Tecno品牌）等存量客户的新项目。这些优质项目和客户储备都有助于其在承诺期内保持经营业绩的稳定增长。
综上，元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础和历史业绩表现，持续新品开发和客户拓展为其在承诺期内稳步提升经营业绩奠定较好的基础；未设置“标的公司两年不亏损”之外的其他业绩补偿安排，不会明显增加本次收购的交易风险，也不会给上市公司或中小股东增加其他潜在风险或不利影响。
2、本次交易能够增厚上市公司业绩、夯实并提升交易后的净资产
（1）本次交易能够增厚上市公司业绩
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力的变化情况如下：
2019年1-6月 2018年度
项目（单位：万元）
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50%
利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67%
净利润 6,410.90 6,410.90 0.00% 9,356.59 9,885.76 5.66%
归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21%
基本每股收益 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%
注1：上市公司于2018年4月底对标的公司并表，因此“交易前”2018年度上市公司利润表仅合并标的公
司2018年5-12月收入、利润，而“交易后”合并2018年全年收入、利润；
注2：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%，“交易后”纳入合并报表的比例为100%，因
此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权将由55%上升至100%，上市公司的盈利能力将得到提升：2018年度归属于母公司所有者的净利润将增加21.21%，基本每股收益将上升13.64%；2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润将增加15.55%，基本每股收益将上升6.67%。
（2）“标的公司两年不亏损”承诺有助于夯实并提升上市公司交易后的净资产
1）本次交易中，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后进行现金补偿，上述承诺能够对上市公司及其股东的权益形成一定的保障，防止上市公司承担标的公司在上述承诺期间可能发生的亏损，保障上市公司净资产不会发生不利变化。
2）上市公司本次交易系收购标的公司的少数股权、不会新增“商誉”、账面价值和收购对价之间的差额将冲减上市公司资本公积，因此，在业绩承诺期间标的公司盈利未能完全达到评估预期值（标的公司实现盈利但未达预期值）时，不会对上市公司净资产造成新增重大损失；即使在极端情况（标的公司业绩发生亏损）下，亦不会对上市公司正常经营造成重大不利影响。
3）由于标的公司的净资产账面价值较高，按本次交易价格计算的2018年末PB约1.76倍、相对较低，按前次收购合并日公允价值持续计算的2018年末标的公司的净资产账面价值约4.14亿元，使得本次交易价格在与同行业可比公司、可比交易的估值比较中具有一定优势。因此，本次“标的公司两年不亏损”承诺，则有助于上市公司进一步夯实并提升本次交易后的净资产价值和资产质量，亦有助于保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）的权益。
3、控制风险、保护上市公司及其原有股东利益的相关措施
（1）基于标的公司自身特点的综合考虑
元盛电子所处的 FPC 行业是“重资产和技术密集型”并重的行业。通过骨干人员稳定工作实现业务稳定，进而保障标的公司实现良好效益，是必然选择。
出于对标的公司中长期利益考虑，上市公司在对元盛电子的收购中，一方面基于“企业重资产规模、生产经营较为稳定、历史业绩表现波动较少”的特点，尽量压低整体交易价格、降低商誉可能带来的风险——压低PB值、夯实净资产；另一方面基于“区分交易对手身份、将约束股东（业绩承诺）与激励骨干（股权激励中的业绩考核）相结合”的整体考虑，将“高业绩承诺带来高交易价格、与原外部股东对赌”，更多地转换为“评估预期业绩实现对管理骨干的稳定和激励”——将上市公司在收购中面临的“短期业绩实现的承诺风险、关注短期利益实现而忽视中长期发展投入风险”，通过人员稳定、激励考核等相关措施予以综合解决，进而达到针对性（人员）激励、以及稳定标的公司中长期发展的目标。
（2）相关措施及其初步效果
1）前次收购重组协议已约定，标的公司的核心人员自2018年起至少服务5年（即至少服务至2022年），人员稳定将为业务稳定奠定良好的基础。
2）在前次收购完成后，元盛电子成为上市公司控股子公司，上市公司于2018年11月对元盛电子中层骨干实施了期权激励计划（对27名中层骨干合计授予300 万份股票期权），行权条件包括公司绩效考核以及员工绩效考核，通过“以奖代罚”的方式，稳定团队骨干人员结构、同时激励其努力实现预期效益。通过2018年和2019年1-6月的经营业绩检验，前述相关激励措施是较为有效。
3）考虑到本次收购完成后原管理层股东将不再持有标的公司股权，上市公司拟择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计划、限制性股票激励计划等。结合前次收购完成后对中层骨干实施的期权激励计划，上市公司将形成针对标的公司原管理团队的多层次激励体系，为原管理团队未来持续、稳定服务，以及标的公司未来业绩持续向好打下扎实基础。
综上，基于标的公司自身经营特点，上市公司在收购中采用“较低业绩承诺”缓解交易价格压力及其带来商誉风险，通过夯实净资产、压低PB估值，提升上市公司收购的安全边界；同时，通过骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施，引导标的公司达到中短期预期业绩实现和中长期发展投入并重的目标，进而起到保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）权益的作用。
第二节 备查文件
一、备查文件
1、中京电子关于本次交易的董事会决议；
2、交易对方关于本次交易的有关决议；
3、中京电子独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、中京电子与交易对方签署的重组协议；
5、光大证券出具的独立财务顾问报告；
6、君合律师出具的法律意见书；
7、天健会计师对珠海亿盛2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报表出具的审计报告；
8、天健会计师对元盛电子2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报表出具的审计报告；
9、天健会计师对中京电子2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表出具的审阅报告；
10、金证通评估出具的关于珠海亿盛全部股权价值的评估报告；
11、金证通评估出具的关于元盛电子全部股权价值的评估报告；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、惠州中京电子科技股份有限公司
联系地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号
电话：0752-2057992
联系人：黄若蕾
2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
联系人：郭厚猛、陆郭淳
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅报告书全文。
（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
惠州中京电子科技股份有限公司
2019年11月7 日
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