北京市天元律师事务所
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2019）第401-2号
致：三盛智慧教育科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三盛教育”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就本次股权激励计划授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
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法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、关于本次授予的批准与授权
（一）公司第四届董事会薪酬与考核委员会会议拟定了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
（二）2019年7月19日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张昌楠、张辉回避表决。
（三）2019年7月19日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。
（四）2019年7月19日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
（五）2019年7月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）、《关于2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事张昌楠、张辉回避表决。
（六）2019年7月26日，公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
（七）2019年7月26日，公司第四届监事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》。
（八）2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（九）根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2019年11月8日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。二、本次股权激励计划的授予日
（一）根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2019年11月8日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年11月8日为授予日。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条规定的上市公司董监高不得买卖公司股票的下列期间：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司已根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定将2019年8月15日至8月29日半年报敏感期及2019年9月29日至10月28日三季报敏感期等不得授出权益的期间扣除在60日之外。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象
（一）2019年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年11月8日为授予日，向62名激励对象授予493.25万股限制性股票。关联董事张昌楠、张辉回避表决。
（二）2019年11月8日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件；激励对象人员名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；本次授予的条件已满足，同意授予日为2019年11月8日，并同意向符合授予条件的62名激励对象授予493.25万股限制性股票。
（三）2019年11月8日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、本次授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司董事会根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（二）公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（三）公司本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（四）公司和本次股权激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三盛智慧教育科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
曾嘉______________
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