福建元力活性炭股份有限公司
国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的专项回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇一九年十一月
福建元力活性炭股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于《福建元力活性炭股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见》的专项回复
中国证券监督管理委员会：
2019年10月10日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192194号）收悉，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
（除非上下文中另行规定，本反馈回复中简称或术语与原保荐工作报告中所指含义相同，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）
目 录
目 录........................................................................................................................... 3
第一部分 重点问题....................................................................................................4
问题一：.................................................................................................................4
问题二：.................................................................................................................6
问题三：.................................................................................................................9
问题四：...............................................................................................................26
问题五：...............................................................................................................76
问题六：.............................................................................................................118
问题七：.............................................................................................................132
问题八：.............................................................................................................191
问题九：.............................................................................................................211
问题十：.............................................................................................................216第二部分 一般问题..............................................................................................240
问题一：.............................................................................................................240
问题二：.............................................................................................................242
第一部分 重点问题
问题一：
请申请人按照监管要求，规范本次非公开发行股票定价原则和锁定期。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、核查程序
1、查询《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规；
2、查询中国证监会关于创业板非公开发行定价基准日、定价原则及股份锁定期的相关指导意见。
二、核查过程
福建元力活性炭股份有限公司（简称“元力股份”、“公司”或“发行人”）于2019年7月16日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。公司于2019年8月1日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
根据中国证监会关于创业板非公开发行股票的相关法律法规及股东大会的授权，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订。公司于2019年11月6日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票的定价原则和限售期进行了修订：
（一）修订后的定价原则
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节/四、本次非公开发行的方案概要/（四）定价方式和发行价格”进行调整修订，修订后的定价方式如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）修订后的锁定期
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节/四、本次非公开发行的方案概要/（六）限售期”进行调整修订，修订后的限售期如下：
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、核查结论
综上，经保荐机构和申请人律师核查，本次修订后的定价原则和锁定期安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及中国证监会关于创业板非公开发行定价原则、股份锁定期的相关指导意见的要求。
问题二：
请申请人补充说明并披露，母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、核查程序
1、查阅了全国企业信用信息公示系统、信用中国、公司及合并报表范围内子公司所在地区的税务、生态环境、法院、自然资源局、海关、危机管理局、市场监督管理局、食品药品监督管理局等政府部门网站；
2、获取了申请人及合并报表内子公司自2016年1月1日至2019年6月30日期间内的营业外支出明细、收集并核查报告期内公司收到的行政处罚决定书、缴款凭证等；
3、查阅了相关法律法规、公司内部控制度、公司内部控制情况报告及会计师出具的内部控制鉴证报告。
二、核查过程
申请人及合并报表范围内子公司最近36个月内共受到5项行政处罚，具体如下：
序号 被处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚/罚款 备注
1 元禾化工 南平市安全生产监督 未按规定报告疑似职 900元 控股子
管理局 业病病例 公司
2 荔元活性炭 莆田市食品药品监督 对标签存在瑕疵的包 警告，未 全资子
管理局秀屿分局 装袋进行签收 罚款 公司
序号 被处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚/罚款 备注
3 广州冰鸟 广州市文化市场综合 未要求网络游戏用户 3,000元 已对外
行政执法总队 进行实名注册 转让，不
4 广州冰鸟 国家税务总局广州市 应开具而未开具发票 550元 再纳入
天河区税务局 合并报
5 广州冰鸟 广州市天河区国家税 应开具而未开具发票 1,000元 表范围
务局
（一）元禾化工的行政处罚事项
2018年1月23日，南平市安全生产监督管理局出具《行政（当场）处罚决定书》（（延）安监罚当[2018]1号），申请人子公司元禾化工未按规定报告疑似职业病病例，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第五十条的规定，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十四条的规定，给予责令限期改正，警告并处以处罚人民币900元的行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十四条规定，用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的，由有关主管部门依据职责分工责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以依法给予降级或者撤职的处分。
综上，根据申请人控股子公司元禾化工受行政处罚的罚款金额及受处罚行为所造成的后果，元禾化工受处罚行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不会对申请人生产经营造成重大不利影响。
（二）荔元活性炭的行政处罚事项
2018年8月9日，莆田市食品药品监督管理局秀屿分局出具《行政处罚决定书》（莆秀食药监罚﹝2018﹞005号），申请人子公司荔元活性炭于2017年9月13日对南平元力活性炭有限公司配送的“3-01活性炭303外袋（700*1150）”计1700条、“3-01活性炭外袋（550*920）”计820条，未认真落实进货查验记录制度，对上述标签存在瑕疵的食品添加剂包装袋进行签收。上述行为违反了《中华人民共和国食品安全法》第五十条第一款的规定。根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项的规定，决定对你单位未按规定遵守进货查验记录制度的行为给予警告的行政处罚。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条规定：违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。
综上，荔元活性炭前述违法违规行为情节轻微，未受到罚款处罚，仅被主管部门警告，不构成重大违法违规行为。
（三）申请人原子公司广州冰鸟的行政处罚事项
1、2018年3月4日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《行政处罚决定书》（穗文总罚字[2017]第0175号），广州冰鸟因未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条：网络游戏运营企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并保存用户注册信息。依据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条：网络游戏运营企业违法办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
考虑到当事人积极配合执法检查，并立即进行了整改，根据广州市文化市场综合行政执法总队自由裁量权标准，应从轻处罚，对广州冰鸟给予罚款人民币3,000元的行政处罚。
综上，根据《行政处罚决定书》（穗文总罚字[2017]第0175号），广州冰鸟受处罚行为不属于重大违法违规行为。
2、2018年4月4日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天国税简罚[2018]第1968号），广州冰鸟因应开具而未开具发票，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一项规定，给予人民币1,000元的行政处罚。
2018年9月21日，国家税务总局广州市天河区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税简罚[2018]第5084号），广州冰鸟因应开具而未开具发票，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一项规定，给予人民币550元的行政处罚。
经核查，广州冰鸟的税务违规行为均为被其主管税务机关以简易程序处以罚款，属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定的简易程序处罚事项，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》中规定的违法情节严重情形，不属于重大违法违规行为。
三、核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额较小且情节轻微，不构成重大违法违规情形。相关责任主体已及时缴纳罚款并积极完成整改，申请人及合并报表范围内子公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条条第（三）款所述情形，即“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”，申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
问题三：
根据申请文件，报告期内公司关联交易较多、金额较大。请申请人补充说明并披露，前述关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露，定价是否公允，是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺，本次募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、核查程序
1、取得并查阅报告期内公司关联交易相关合同及明细，了解报告期内公司关联交易的基本情况；
2、访谈公司管理层，调查了解报告期内公司发生关联交易的原因及合理性；
3、取得并查阅公司关联交易审批的相关制度，报告期内关联交易审批的相关文件以及信息披露文件；
4、取得并查阅公司报告期内关联交易定价情况，以及同类产品向其他客户销售的定价情况、市场价格情况，核实关联交易定价是否公允；
5、取得并查阅关于规范和减少关联交易的相关承诺，核实是否存在违反前述承诺的情况；
6、访谈公司管理层，调查了解本次募投项目可能新增的关联交易，以及是否会对公司生产经营的独立性产生影响。
二、核查过程
（一）关联交易的必要性、合理性，定价是否公允
报告期内，公司发生的关联交易包括向关联方采购材料、水电、劳务，向关联方销售货物、提供管理服务，向关联方租赁房屋、场地，支付董事、监事、高级管理人员薪酬，向公司控股股东借款等。
1、向关联方采购材料、水电、劳务、蒸汽
报告期内公司向关联方采购材料、水电、劳务、蒸汽的情况如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 210-169月年2018年度 2017年度 2016年度
（1）（赢南创平嘉）联有白限炭公黑司采购产材用料水及生 5.58 12.19 11.84 11.94
（2） 福建工省有南限平公嘉司联化采购水电 1.22 3.86 3.81 2.09
（3）福建工省有南限平公嘉司联化采购劳务 132.00 235.30 0.00 0.00
（4）福建能源南平有限三元公司热电采购蒸汽 228.35 0.00 0.00 0.00
合计 367.16 251.35 15.64 14.03
上述关联采购必要性、合理性及定价公允性分析如下：
（1）公司向赢创嘉联采购材料及生产用水
公司向赢创嘉联采购材料仅发生在2016年度。公司因货物搬运需要，2016年向赢创嘉联采购少量叉车用木质托盘，上述托盘货值较低，金额较小，采购价格以上述托盘的账面价值为依据，定价公允。
公司控股子公司元禾化工工厂位于赢创嘉联隔壁，元禾化工生产的硅酸钠主要用于为赢创嘉联生产白炭黑配套。因南平当地水资源较为丰富，经当地政府主管部门批准后，赢创嘉联及元禾化工所在工业园区企业可自建设施开采地下水或抽取河水。由于元禾化工生产用水较少，自建取水设施成本不经济，因此元禾化工选择向赢创嘉联采购生产用水，水费价格参照周边取水企业市场交易价格定价，具体原则为取水成本价加计一定的利润空间后确定，定价公允。
（2）公司向嘉联化工采购水电
公司关联方嘉联化工主要从事房屋租赁及劳务外包服务。报告期内，公司因业务增长、员工团队扩张导致办公场所紧张，存在向嘉联化工租赁办公场所的情形。上述采购水电交易系公司向嘉联化工租赁房屋所产生的水电费，报告期内采购水电金额分别为2.09万元、3.81万元、3.86万元和1.22万元。交易价格以自来水公司和电力公司实际收取的水费和电费价格为依据，定价公允。
（3）公司向嘉联化工采购劳务
公司关联方嘉联化工主要从事房屋租赁及劳务外包服务，具有劳务外包等相关经营资质，可以对外提供搬运、装卸、食堂运营、清洁等辅助性劳务服务。报告期内，公司及子公司在租赁嘉联化工经营场所的同时，根据实际需要向嘉联化工采购材料搬运、装卸、食堂运营、清洁等生产辅助劳务。2018年、2019年1-6月采购劳务金额分别为235.30万元和132.00万元。
前述劳务服务根据工时、计件等方式定价，价格参照南平市延平区当地同类劳务价格定价，定价原则公允。
（4）公司向三元热电能源采购蒸汽
公司全资子公司南平元力与三元热电能源签署了《蒸汽供应合同》，约定三元热电能源为南平元力提供蒸汽。
南平元力与关联方三元热电能源均位于南平工业园区，生产经营均需要使用蒸汽，需要建设燃煤锅炉生产蒸汽。受《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发〔2013〕37号）影响，南平工业园区禁止新建每小时20蒸吨以下的燃煤锅炉。但南平工业园区内企业自身经营规模均不足以消化20蒸吨规模燃煤锅炉的蒸汽产能，为提升能源利用效率、节能减排，园区管委会鼓励园区内企业采取集中供热的方式应对，三元热电能源是南平工业园区内唯一的拥有20蒸吨燃煤锅炉的企业。南平元力及园区内其他企业均选择向三元热电能源采购蒸汽。公司南平炉下工厂2019年上半年向三元热电能源采购蒸汽金额为228.35万元。
三元热电能源向南平元力销售蒸汽采用与非关联方相同的定价原则，实行阶梯价格，根据用量的不同确定不同的结算价格，用量越大，价格越低。首次销售基础定价参照秦皇岛港口低位发热量5500Kcal/Kg的煤炭含税价为依据确定，之后每季度（自然季度）调整一次，以秦皇岛港口低位发热量5500Kcal/Kg（中硫）的煤炭上季度的日平均价格变化为调价依据。因此，三元热电向南平元力销售蒸汽价格符合市场化定价原则，价格公允。
2、向关联方销售货物、提供劳务
单位：万元
序号 关联方 关联容交易内 210-169月年2018年度 2017年度 2016年度
（1）赢创平嘉）联有白限炭公黑司（南销售硅酸钠 8,054.36 17,303.35 16,531.03 12,227.80
（2） 赢创平嘉）联有白限炭公黑司（南销少售量蒸纯汽碱及281.23 482.11 572.29 508.03
（3）赢创平嘉）联有白限炭公黑司（南管理服务 30.00 30.00 0.00 0.00
（4） 福建工省有三限明公同司晟化销售硅酸钠 139.98 272.75 1,219.36 0.00
（5） 福建工省有三限明公同司晟化销售活性炭 0.00 0.65 0.00 0.00
（6） 福建南平三元循环 销售硅酸钠 13.79 0.00 0.00 0.00
技术有限公司
合计 8,519.36 18,088.87 18,322.68 12,735.83
（1）向赢创嘉联销售硅酸钠
公司控股子公司元禾化工是亚洲最大、技术实力领先的沉淀法白炭黑生产企业，拥有沉淀法白炭黑生产的土地、厂房、技术工艺及专业生产设备，是中国白炭黑行业的龙头企业。赢创工业集团（Evonic Industries AG）是一家总部位于德国的大型国际工业集团，世界500强企业，是全球领先的特种化工企业，也是白炭黑领域生产、销售的国际巨头。
元禾化工与德国赢创工业集团相比，在市场、技术、品牌、生产成本等方面存在明显差异：I.销售市场方面，元禾化工白炭黑销售市场绝大部分集中于中国大陆，是中国大陆市场占有率最高的沉淀法白炭黑生产企业；而赢创工业集团2006年以前市场绝大部分位于中国大陆以外的地区，是世界上最大的白炭黑生产企业，双方市场重合度较低。II.技术及产品方面，2006年以前，元禾化工虽然已经是亚洲最大、技术实力领先的沉淀法白炭黑生产企业，但与德国赢创工业集团相比，仍存在比较明显的技术差距，元禾化工生产的白炭黑主要用于制鞋（鞋底）、塑胶等领域，附加值不高；赢创工业集团生产的白炭黑主要用于汽车轮胎等高端领域，附加值较高。III.品牌方面，元禾化工白炭黑产品在中国大陆市场认可度较高，但在海外市场影响力较低；德国赢创工业集团白炭黑产品为世界知名产品，产品畅销全球几十个国家和地区。IV.生产成本方面，元禾化工白炭黑生产工厂位于中国大陆，人工、材料等各项成本都相对较低，而德国赢创工业集团在2006年以前白炭黑生产工厂主要位于中国境外的德国、法国等国家和地区，生产成本相对较高。
2003年赢创工业集团进入中国大陆后，为达到优势互补的目的，实现“强强联合”，赢创工业集团提议与元禾化工以“股权+供应链”的形式开展长期合作，经过多年谈判，双方于2006年达成以下合作方案：
①赢创工业集团在中国大陆的投资主体赢创德固赛（中国）投资有限公司（简称“赢创中国”）以人民币1.5亿元“增资+股权转让”的方式取得元禾化工经营白炭黑业务的子公司—福建省南平嘉元化工有限公司（后更名为“赢创嘉联”）60%的股权，双方自2006年起共同经营赢创嘉联（赢创中国持股60%，元禾化工通过全资子公司信元投资间接持股40%），作为双方在中国大陆沉淀法白炭黑的唯一生产主体，元禾化工也成为德国赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑领域的合作伙伴。
②作为合作条件，元禾化工将与白炭黑生产相关的技术、生产设备、生产场所、销售渠道及销售网络、中国大陆客户资源等整体转让给赢创嘉联，不再从事白炭黑成品的生产；德国赢创工业集团为赢创嘉联导入其最新的生产技术、品牌、海外销售市场及客户，双方实现“优势互补”。
③元禾化工仅保留硅酸钠生产业务，硅酸钠是白炭黑生产的原材料。元禾化工与赢创嘉联开展硅酸钠购销合作，同时约定元禾化工与赢创嘉联的购销交易基于市场公平交易原则，在同等供货市场条件下，赢创嘉联承诺给予元禾化工供方优先权（即同等条件下，优先采购元禾化工的硅酸钠产品）。元禾化工实质上是赢创嘉联硅酸钠产品的ODM厂商，根据赢创嘉联的技术指标要求定制化生产和供应硅酸钠产品。在实际合作过程中，赢创嘉联消耗的硅酸钠100%向元禾化工采购。
从交易实质上来看，元禾化工与赢创嘉联的购销交易是元禾化工与德国赢创工业集团（Evonic Industries AG）两个非关联方基于平等互利、公平协商的原则确定的原材料买卖关系，这项购销交易本质上是市场化行为，不属于关联交易。但从会计准则角度看，由于赢创嘉联是元禾化工的重要参股子公司，且元力股份董事长许文显担任赢创嘉联董事长兼法定代表人，赢创嘉联是公司的关联方，该项销售硅酸钠的交易按照会计准则的规定构成关联交易。
自2006年双方达成“股权+供应链”的合作模式后，双方实现了“优势互补”和“强强联合”，赢创嘉联的白炭黑业务取得了长足进步，产品附加值显著提升。经过十多年的合作，元禾化工与赢创工业集团的合作模式已经十分成熟，形成了互相依存、合作共赢的关系。由于元禾化工和赢创嘉联的生产基地相邻（仅一墙之隔），元禾化工液态硅酸钠产品通过管道输送，可直达赢创嘉联生产现场，提高了运输存储效率和生产效率，节约了运费、人工等成本。通过与赢创工业集团的合作，元禾化工获得了稳定的收益，并节约了成本、提高了生产效率和实际效益。
根据元禾化工与赢创嘉联签署的《长期水玻璃供应合同》及补充合同，经交易双方按照市场交易原则公平协商，元禾化工向赢创嘉联销售硅酸钠产品价格采用成本加成方式确定，在可变成本和固定成本的基础上，参照当期市场行情，加计一定的利润空间和管理费用后最终确定交易价格，并根据后续市场状况的变动每年对交易价格进行一定的调整，交易作价公允。
元禾化工向赢创嘉联销售的硅酸钠产品系液态硅酸钠，报告期内元禾化工向赢创嘉联和向其他非关联客户销售液态硅酸钠的销量和销售单价情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
客户 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
（万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨）
赢创嘉联- 15.63 515.32 35.61 485.85 34.36 481.16 31.55 387.58
销售均价
其他非关
联客户-销 0.68 1,119.49 1.42 1,114.23 1.11 1,077.75 0.81 949.04
售均价
差异 -95.65% 117.24% -96.01% 129.34% -96.77% 123.99% -97.43% 144.86%
报告期内，元禾化工向不同客户销售液态硅酸钠产品均按照成本加成的方式进行定价，定价原则一致。元禾化工向赢创嘉联销售硅酸钠产品的单价较低的原因主要系技术指标、销量、运费和合作模式差异等因素所致。
①技术指标（硅酸钠浓度）差异
元禾化工对外销售的液态硅酸钠产品均为定制化产品，根据下游不同客户类型、不同应用领域确定不同的生产技术指标和工艺路线，从而导致不同的产品成本和售价，影响液态硅酸钠成本和价格的最重要指标在于硅酸钠的浓度和PH值：
I.报告期内元禾化工向赢创嘉联销售液态硅酸钠的浓度为22.2-30.5°Bé，销售给其他客户的硅酸钠浓度为37.5-51.0°Bé，元禾化工向赢创嘉联销售液态硅酸钠的浓度较低，成本较低，因此销售单价较低。
II.元禾化工生产的液态硅酸钠产品正常情况下PH值为中性，元禾化工向赢创嘉联销售的液态硅酸钠PH值也为中性，无需对PH值进行进一步调节；而元禾化工向外部非关联第三方销售的液态硅酸钠产品PH值为碱性，需要根据客户要求增加碱性辅料对PH值进行调节，生产成本相对较高，售价也会提高。
②销量差异
报告期内，元禾化工向赢创嘉联销售的硅酸钠数量远多于向其他客户销售的数量，因此向赢创嘉联销售硅酸钠的单价较低。而且元禾化工向外部第三方客户销售液态硅酸钠仅为零星销售，定价较高，符合商业逻辑。
③运费差异
元禾化工和赢创嘉联的生产基地相邻（仅一墙之隔），元禾化工液态硅酸钠产品通过管道输送，可直达赢创嘉联生产现场，因此元禾化工向赢创嘉联销售硅酸钠基本无运费成本。由于元禾化工向其他非关联第三方客户销售液态硅酸钠需要相对较高的运输费用，因此销售定价较高，符合商业逻辑。
综上，元禾化工与赢创嘉联的交易价格系元禾化工与德国赢创工业集团两个非关联方根据市场交易原则公平协商、长期谈判的结果，这项交易本质上是非关联交易，交易定价是市场定价，公平、公允，不存在利益输送情形。
（2）向赢创嘉联销售蒸汽及少量纯碱
①向赢创嘉联销售蒸汽
元禾化工在硅酸钠生产过程中会产生高温锅炉蒸汽，而赢创嘉联白炭黑生产过程中需要利用高温蒸汽对白炭黑进行烘干，加之双方的生产基地相邻，为充分利用硅酸钠生产过程中产生的余热资源，避免浪费，元禾化工向赢创嘉联销售生产经营所需的蒸汽。报告期内，元禾化工向赢创嘉联销售蒸汽金额分别为507.45万元、572.29万元、482.11万元和281.23万元。
元禾化工向赢创嘉联销售蒸汽价格参照生产蒸汽的主要燃料—煤炭的价格后确定，煤炭价格以中国煤炭资源网、鲁中煤炭网等网站发布的煤价为依据，交易价格每三个月调整一次，符合市场化原则，定价公允。
②向赢创嘉联销售少量纯碱
2016年度因赢创嘉联临时需求，向元禾化工采购少量纯碱，交易金额0.58万元。交易作价以元禾化工同期对外采购价格为依据，定价公允。
（3）向赢创嘉联提供管理服务
根据元禾化工与德国赢创工业集团达成的合作协议，元禾化工全资子公司信元投资作为持有赢创嘉联40%股份的股东，有权向合资公司赢创嘉联委派董事，为赢创嘉联提供管理服务，并向赢创嘉联收取管理服务报酬，管理服务报酬为30万元/年。管理服务报酬金额系元禾化工与德国赢创工业集团协商一致的结果，定价参照南平当地工资水平确定，符合市场化原则，定价公允。
（4）向同晟化工销售硅酸钠
报告期内，元禾化工硅酸钠产能较高，赢创嘉联一家客户不足以消化元禾化工的硅酸钠产能，产能利用率不足。为提高产线生产效率和资金周转率、降低存货库存、获取一定的收益，元禾化工2017年起将部分富余的固态硅酸钠向关联方福建省三明同晟化工有限公司（简称“同晟化工”）及外部其他非关联第三方销售。
公司关联方同晟化工是一家专业的二氧化硅生产企业，年产量超过5万吨。在实际生产过程中，同晟化工需要对外采购固态硅酸钠用于二氧化硅生产。为有效利用元禾化工富余的硅酸钠产能，报告期内元禾化工向同晟化工销售固态硅酸钠产品，构成关联交易，该关联交易是双方基于正常商业背景的交易。
元禾化工2017年向同晟化工销售的产品为“精品C+固态硅酸钠”和“普通固态硅酸钠”两种；2018年、2019年1-6月向同晟化工销售的产品全部为“精品C+固态硅酸钠”。
元禾化工向同晟化工及其他非关联客户销售“精品C+固态硅酸钠”、“普通固态硅酸钠”的均价较为接近，不存在明显差异，关联交易定价公允。具体情况如下：
I.精品C+固态硅酸钠
客户 2019年1-6月 2018年度 2017年度
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
同晟化工-销售均价 1,633.20 1,664.54 1,640.00
其他非关联客户-销售均价 1,601.03 1,626.06 1,694.57
差异 -1.97% -2.31% 3.33%
II.普通固态硅酸钠
客户 2017年度（元/吨）
同晟化工-销售均价 1,297.29
其他非关联客户-销售均价 1,341.96
差异 3.44%（5）向同晟化工销售少量颗粒炭
2018年11月，同晟化工因经营需要，向公司采购少量颗粒炭产品，金额0.65万元。交易价格以公司同期向其他非关联第三方销售价格为依据，定价公允。
（6）向三元循环销售硅酸钠
2019年上半年，三元循环因试生产需要，向元禾化工采购少量液态硅酸钠产品，交易金额13.79万元，采购量较小。元禾化工向三元循环销售液态硅酸钠的价格根据成本加计一定的利润空间后确定，价格公允。
3、向关联方租赁房屋、场地
单位：万元
承租方 出租方 租赁类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
福建省南
元禾化工 平市嘉洲 房屋/场地 0.00 0.00 3.24 0.00
化工有限
公司
元禾化工 嘉联化工 房屋/场地 20.76 43.85 36.07 35.91
南平元力 嘉联化工 房屋/场地 0.76 1.83 1.83 2.00
元力股份 嘉联化工 房屋/场地 0.00 0.00 0.00 1.56
合计 21.52 45.68 41.13 39.47
公司向关联方租赁的房屋、场地，用于办公、仓库、员工住宿，系公司扩大业务规模的需要所致，不存在不必要、不合理的租赁情况。
保荐机构查阅了南平百姓网、58同城网等网站公布办公、住宅、仓库的房屋租赁价格信息，报告期内公司向关联方租赁的租金价格与相同地区可比房产租赁价格对比情况如下：
（1）办公场所租赁价格对比
关联/非 地点 公司租赁情况 用途 面积 月租金（元/月） 租赁单价（元/
关联 （M2） M2/月）
南平市延平区四 2015年12月1日至2016年
鹤 街 道 新 建 路 11月30日，元力股份向嘉
136号嘉联大厦 联化工租赁；2016年12月1 办公 72.85 1,600 21.96
十五楼 日至2019年12月31日，南
平元力向嘉联化工租赁
南平市延平区新 2016年2月1日至2017年1
关联租 建路136号之办 月31日，自2018年2月1 办公 1,148.66 25,270 22.00
赁 公场所 日至2019年1月31日，元
禾化工向嘉联化工租赁
南平市延平区四 2016年3月1日起至2016
鹤 街 道 新 建 路 年11月30日，南平元力向 办公 98.75 2,000 20.25
136号嘉联大厦 嘉联化工租赁
一楼
南平市延平区新 2018年3月1日至2020年2 办公 1,493.05 30,510（2018年3 20.43（2018年
建路136号嘉联 月28日，元禾化工向嘉联化 月1日至2019年 3月1日至2019
关联/非 地点 公司租赁情况 用途 面积 月租金（元/月） 租赁单价（元/
关联 （M2） M2/月）
大厦二、三楼 工租赁 2月28日）/31,134 年2月28日）
（2019年3月1 /20.85（2019年
日至2020年2月 3月1日至2020
28日） 年2月28日）
南平市延平区胜
利街198号（胜 - 办公 344.51 7,579 22.00
利大厦）A幢三
可比租 层
赁 南平市延平区亿 - 办公 120 2,200 18.33
发建材城
南平市延平区水
溪口汽车城综合 - 办公 30 600 20.00
楼4-6层
（2）住宅（员工宿舍）租赁价格对比
月租金 租赁单价
关联/非关联 地点 公司租赁情况 用途 面积（M2） （元/月） （元/ M2/
月）
南平市延平区 2016年9月25日至
关联租赁 新建B7路011室36号2禾01化7工年向9嘉月联2化4日工，租赁元住宅 167.65 2,500 14.91
南平市延平区 - 住宅 100 1,480 14.80
名流世家
南平市延平区 - 住宅 67 1,000 14.93
府前路
可比租赁 南平市延平区
府前路36号延 - 住宅 48 700 14.58
府豪庭
南平市延平区 - 住宅 60 900 15.00
马站公交站
（3）仓库租赁价格对比
月租金 租赁单价
关联/非关联 地点 公司租赁情况 用途 面积（M2） （元/月） （元/ M2/
月）
2017年1月1日至2017
年12月31日，元禾化
关联租赁 南平市延平区 工向嘉洲化工租赁； 仓库 3,618 5,400 1.49
大洲工业园区 20210918年年121月月1290日日，至元
禾化工向嘉联化工租赁
南平市延平区 - 仓库 1,200 2,000 1.67
可比租赁 水南街道
南平市延平区 - 仓库 4,300 6,000 1.40
环城中路
根据上述对比，报告期内，公司关联租赁租赁单价与同地区同类型房产租赁价格较为接近，关联租赁定价公允。
4、支付董事、监事、高级管理人员薪酬
公司2016年度支付董事、监事、高级管理人员薪酬467.56万元，2017年度支付董事、监事、高级管理人员薪酬551.04万元，2018年度支付董事、监事、高级管理人员薪酬582.58万元。2019年1-6月支付董事、监事、高级管理人员薪酬190.16万元。公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬为公司的必要支出。
公司董事、高级管理人员的年薪收入按照岗位由薪酬与考核委员会提出方案，交董事会审议。经公司2009年第一次股东大会审议，公司监事津贴为每人每年6,000元（税前）。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平符合各年度薪酬方案、相关决议、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及公司实际情况，价格公允。
5、向公司控股股东借款
公司子公司南平元力于2018年2月1日向控股股东卢元健借款3,000万元，担保方式为信用担保，借款利率按收到借款日的中国人民银行1年期贷款基准利率执行，利息按实际借款天数计算，贷款利率公允。南平元力已于2018年8月1日归还控股股东卢元健借款本金3,000万元及相应利息。上述借款有利于公司提高融资效率，降低融资成本和融资风险，不会对公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）关联交易是否履行规定的决策程序和信息披露
公司《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限的规定如下：
“1.股东大会的决策权限：
第二十条 股东大会对关联交易的决策权限如下：
公司与关联法人发生的金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易、由股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2.董事会的决策权限：
第二十一条 董事会对关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联法人发生的金额在100万元—1,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%—5%之间的关联交易由董事会审议批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元—300万元的关联交易，应当经董事会审议批准。
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
3.总经理的决策权限：
第二十二条 公司与其关联人发生的交易金额尚未达到前条标准的，由总经理办公会议审批。关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。”
根据上述规定，报告期内公司需经董事会、股东大会审批的关联交易及相关审批、信息披露情况如下表所示：
关联交 关联交易 关联交易 董事会审议情 独立董事独 股东大会审 信息披露
易时间 情况 金额（万 况 立意见 议情况 情况
元）
2016年4月5
日，公司召开
元禾化工 第三届董事会 2016年4月
2016 向赢创嘉 12,227.80 第六次会议，年2016 4 52016年4月27 6日，公司联销售硅审议通过了 年 月
酸钠 《关于控股子 日，公司独立日，公司召开 披露了《福
公司2016年 董事出具了 2大01会5，年审度议股通东炭建股元份力有活限性
度日产关联交 《关于控股子
易计划的议 公司2016年 股过子了公《司关于20控16公股司子关公于司控
案》，同意元 度日常关联交 年度日常关联 2016年度
禾化工向赢创 易计划的议 交易计划的议 日常关联交
嘉联销售硅酸 案》的独立意 案》，关联股 易预计公
2016年元向赢禾化创工嘉508.03 钠计、2蒸01汽6年，度预见常，关同联意交该易日延东卢安元回健避、表决王告》编（号公：告
联销汽售蒸 不交超易过金额18分,00别0 2016-022）
万元和800万
元
关联交 关联交易 关联交易 董事会审议情 独立董事独 股东大会审 信息披露
易时间 情况 金额（万 况 立意见 议情况 情况
元）
2017年3月29
元禾化工 第日三，届公董司事召会开
2017年 联向赢销创售硅嘉16,531.03 第议二，十审五议通次会过2017年3月292017年5月5 32001日7年，公3司月
酸钠 日，公司召开 披露了《福了《关于控股日，公司独立
子公司2017董事出具了 2大01会6，年审度议股通东建炭元股份力有活性限
年交易度日计常划关的联议《公关司于2控01股7年子过了《关于控 公司关于控
案》，同意元 度日常关联交股子公司2017 股子公司
禾化工向赢创 易计划的议 年度日常关联 2017年度
嘉联销售硅酸 案》的独立意 交易计划的议 日常关联交
元禾化工 钠、蒸汽，预 见，同意该日 案》，关联股 易预计公
2017年 向赢创嘉 572.29 计2017年度 常关联交易 延东安卢元回健避、表王决告编》（号公：告
联销汽售蒸 不交超易过金额18分,00别0 2017-014）
万元和800万
元
2017年8月18
日，公司召开
第三届董事会
第三十一次会
了议，《关审议于通控过股2017年8月18 21901日7年，公8司月
子公司签署关 日，公司独立 披露了《福
联交易合同的 董事出具了关 建元力活性
元禾化工 议案》，同意 于《福建元力 炭股份有限
2017年 向同晟化 1,219.36 2元01禾7年化工12在月活限性公司炭股独份立董有不适用 公司关于控
工销售硅 31 股子公司签日前向同事关于控股子
酸钠 晟化工销售硅 公司签署关联 署关联交易
酸钠，销售金 交易合同的独 合同的公
额为900万立意见》，同 告》编号（公：告
元，此前元禾 意该关联交易 2017-039）
化工已与同晟
化工签署了销
售金额为275
万元的固态水
玻璃销售合同
关联交 关联交易 关联交易 董事会审议情 独立董事独 股东大会审 信息披露
易时间 情况 金额（万 况 立意见 议情况 情况
元）
22401日7，年公1司1月召 2017年11
开第三届董事
会第三十六次 2017年11月 月司2披5日露，了公
会议，审议通 24日，公司独 《福建元力
过了《关于控 立董事对《关 活性炭股份
股子公司签署 于控股子公司 有限公司关
关联交易合同 签署关联交易 不适用 于控股子公
的议案》，同 合同的议案》 司签署关联
2意0元18禾年化2月工在28见发，表同独意立该意关交易合同的
日前向同晟化 联交易 公告》（公
工销售硅酸 2告01编7-0号61：）
钠，销售金额
为75万元
12801日7，年公1司2月召
开第三届董事
会第三十八次 2017年11
会议，审议通 2017年3月29日20，18公年司1召月开3月19日，公
过了《关于与 日，公司独立2018 司披露了年第一次
公司向公 关联方签署借 董事出具了 临时股东大 《福建元力
司实际控 款协议的议 《关于与关联 会，审议通过 活性炭股份
2018年 制人、董事 3,000.00 案司》与，卢同元健意签公方议签的署独借立款意协了《关于与关 有于与限关公司联方关
长卢元健 署《借款协 见》的独立意 联方签署借款 签署借款协
先生借款 议》，卢元健 见，同意公司协议的议案》，议的公告》
向公司提供2与卢元健签署 关健联、王股东延安卢回元（公告编
亿元的周转借 借款协议 避表决 号：
款额度，借款 2017-067）
额度有效期为
自协议生效之
20日18起年两1年月。18
日，公司召开
第三届董事会 2018年1月
第四十次会 19日，公司
议，审议通过 2018年1月18 披露了《福
了《关于控股 日，公司独立 建元力活性
元禾化工 子公司签署关 董事发表了 炭股份有限
2018年 向工销同晟售硅化272.75 联议案交易》合，同同的意公《司关于签署控关股联子不适用 股公司子关公司于控签
酸钠 2元01禾8年化工12在月交立意易见合同》的，同独 署合关同联的交公易
31日前向同 意该关联交易 告》（公告
晟化工销售硅 编号：
酸钠，销售金 2018-005）
额为1,197.87
万元
关联交 关联交易 关联交易 董事会审议情 独立董事独 股东大会审 信息披露
易时间 情况 金额（万 况 立意见 议情况 情况
元）
2018年4月19
元禾化工 第日三，届公董司事召会开
2018年 联向赢销创售硅嘉17,303.35 第议四，十审五议通次会过2018年4月192018年5月11 22101日8年，公4司月
酸钠 日，公司召开 披露了《福了《关于控股日，公司独立
子公司2018董事出具了 2大01会7，年审度议股通东建炭元股份力有活性限
年度日常关联 《关于控股子
交易计划的议 公司2018年 股过子了公《司关于20控18公股司子关公于司控
案》，同意元 度日常关联交 年度日常关联 2018年度
禾化工向赢创 易计划的议 交易计划的议 日常关联交
嘉联销售硅酸 案》的独立意 案》，关联股 易预计公
元禾化工 钠、蒸汽，预 见，同意该日
2018年 向赢创嘉 482.11 计2018年度 常关联交易 延东安卢回元健避表、王决告》编号（：公告
联销售蒸 交易金额分别
汽 不万超元过和2800,000万0 2018-024）
元
元禾化工
2019年 向联销赢售创硅嘉8,054.36 2日01，9公年司4月召开22
酸钠 第四届董事会
第六次会议，
审议通过了
《关于2019
年度日常关联
元禾化工 交易计划的议 2019年5月13 2019年4月
2019年 联向销赢售创蒸嘉281.23 禾案》化工，向同赢意创元2019年4月22日20，18公年司度召股开东2披3露日了，《公福司
汽 嘉联销售硅酸 日，公司独立 大会，审议通 建元力活性
钠、蒸汽，交 《董关事于出具20了19过了《关于 炭股份有限
易金额分别不 2019年度日常 公司关于
超元过和228,00000万万交年易度计日划常的关议联的关议联案交》易，计关划日20常19关年联度交
元禾化工 元；同意元禾 案》的独立意 联股东卢元 易预计公
2019年 向同晟化 139.98 化工向同晟化 见日常，同关联意前交易述健、王延安、告》（公告
工销售硅 工销售硅酸 许文显回避表 编号：
酸钠 钠，交易金额 决 2019-024）
不超过600万
元；同意南平
元力向福建三
元热电能源采
南平元力 购蒸汽，交易
2019年 向电能三元源采热228.35 金8额00不万超元过
购蒸汽
除上述关联交易外，根据公司《公司章程》、《关联交易决策制度》，其余关联交易由总经理办公会议审批，在获得总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。
综上，公司报告期内的关联交易均履行了规定的决策程序和信息披露义务。
（三）关联交易是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺
2019年3月4日，公司实际控制人卢元健、王延安出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人及本人实际控制的其他企业将尽量避免和减少与元力股份及其下属子公司之间的关联交易，对于元力股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由元力股份及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的其他企业将严格避免向元力股份及其下属子公司拆借、占用元力股份及其下属子公司资金或采取由元力股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占元力股份资金。
二、对于本人及本人实际控制的其他企业与元力股份及其下属子公司之间必须进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。
三、本人及本人实际控制的其他企业与元力股份及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守元力股份的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在元力股份的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
四、本人不会利用元力股份的控股股东/实际控制人地位，损害元力股份及其子公司以及其他股东的合法权益。
五、本人不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使元力股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因本人违反上述承诺致使元力股份或其下属子公司遭受损失，或者发生本人利用关联交易侵占元力股份或其下属子公司利益的，元力股份及其下属子公司的损失由本人负责赔偿。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系元力股份控股股东、实际控制人之日止。”
根据问题三前述问题回复，报告期内公司的关联交易均具有必要性、合理性，交易定价公允，不存在公司实际控制人控制的其他企业向公司及公司子公司拆借、占用资金或采取由公司及公司子公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金的情况，公司实际控制人控制的其他企业与公司及公司子公司发生的交易均严格遵守市场原则，公平合理地进行，不存在公司实际控制人利用其地位损害公司、公司子公司以及其他股东的合法权益的情况，不存在实际控制人通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及公司子公司承担任何不正当的义务的情况。
综上，报告期内公司的关联交易均符合关于规范和减少关联交易的相关承诺。
（四）本次募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性
公司本次募投项目包括南平工业园区活性炭建设项目、南平元力活性炭研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目，不存在新增关联交易的情况，不会影响公司生产经营的独立性。
三、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司报告期内的关联交易均具有必要性、合理性，均履行了规定的决策程序和信息披露，关联交易定价公允，符合关于规范和减少关联交易的相关承诺，本次募投项目不会新增关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。保荐机构已在保荐工作报告中补充披露相关内容。
问题四：
关于收购及处置资产。根据申请材料，申请人于2016年8月和2018年1月分别以2.36亿元、1.6亿元收购广州创娱和广州冰鸟100%股权，进入游戏行业。2018年下半年，申请人陆续收缩游戏业务，于2018年12月以1.1亿元将广州创娱100%股权卖给自然人陈华升，于2019年4月以2.2亿元将广州冰鸟100%股权卖给自然人陈华升和占萍。报告期各期，申请人游戏业务收入分别为2,369.33万元、11,587.17万元、86,644.76万元和27,459.37万元，占申请人收入比重分别为3.63%、13.58%、50.92%、38.29%。广州冰鸟主要从事移动网络游戏推广业务，采用总额法确认收入，收购之前，广州冰鸟2017年净利润为-4,331万元，2017年末净资产为-4,984万元，处置时广州冰鸟净资产为-2,557.70万元，处置时评估增值巨大。请申请人补充说明并披露：（1）广州创娱、广州冰鸟游戏业务具体开展情况、业务模式、盈利模式，报告期内区分各游戏品类及不同业务模式下的游戏业务具体收入构成情况。（2）公司于2016年进军游戏产业的原因，是否与原有主业存在协同，2018年全年陆续设立各类网络科技公司，相关投资逻辑为何，在2018年下半年公司又陆续收缩游戏业务的原因及合理性，公司投资决策是否谨慎，发展战略是否稳定。（3）结合收购前广州创娱、广州冰鸟的业务开展、资产规模、业绩规模、客户构成等情况，说明收购资产交易作价公允性及合理性，以大额现金收购亏损且净资产为负数的公司的原因及内在商业逻辑，相关交易对方情况，是否与公司存在关联关系，是否存在潜在利益输送。（4）收购后并处置前，广州创娱、广州冰鸟的业务开展、业绩情况、客户构成等，结合处置资产评估情况说明处置资产交易作价公允性及合理性，评估增值较大的原因，该等交易相关的投资损益确认情况，相关账务处理是否符合企业会计准则规定。（5）公司以2.36亿元收购广州创娱却在两年后以1.1亿元卖给自然人的原因，2018年1月收购广州冰鸟一年时间就卖出的原因，是否侵占上市公司利益，是否存在潜在利益输送。结合陈华升个人资产状况说明受让广州创娱、广州冰鸟的资金来源，上市公司与陈华升是否存在关联关系，相关收购资金是否实质来自于上市公司，是否存在关联交易非关联化情形。（6）结合广州冰鸟从事游戏推广业务的具体业务模式、盈利模式，相关推广业务分成比例，推广业务开展权利义务约定情况，说明报告期内广州冰鸟相关收入采用总额法确认的合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致，如不一致，说明差异原因。（7）处置前述资产后，公司剩余游戏业务资产情况、业务规模、具体游戏名称及盈利情况，游戏类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比等，结合前述情况说明剩余游戏资产未来盈利能力，未来是否仍有相关处置计划。（8）在2018年末尚未收到陈华升全部股权转让款的情况下，将广州创娱划出合并报表范围外的原因，控制权丧失时点是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师对上述事项核查，并发表明确核查意见。
答复：
一、广州创娱、广州冰鸟游戏业务具体开展情况、业务模式、盈利模式，报告期内区分各游戏品类及不同业务模式下的游戏业务具体收入构成情况。
（一）核查程序
项目组通过实施下列程序，了解广州创娱和广州冰鸟的相关情况：
1、访谈广州创娱和广州冰鸟高级管理人员，了解上述公司游戏业务的开展情况及业务模式、盈利模式；
2、获取广州创娱和广州冰鸟财务资料，了解上述公司自收购以来的经营业绩情况及不同业务模式下的收入构成情况。
（二）核查过程
1、广州创娱业务具体开展情况、业务模式、盈利模式，报告期内区分各游戏品类及不同业务模式下的游戏业务具体收入构成情况
广州创娱主要从事网页和移动游戏产品的开发，秉承“打造快乐游戏，用户体验至上”的产品理念，致力于为游戏玩家提供精品游戏。业务具体开展情况如下：①2015年，广州创娱以吴宇森电影《剑雨》经典剧情为蓝本打造出了精品ARPG网页游戏—《剑雨江湖》，2016年《剑雨江湖》游戏账户数累计超过9,000万，活跃用户数近百万。②2016年末，广州创娱推出《少年群侠传》页游，2017年新增用户3,109.76万，累计用户超过4,000万。③2017年，广州创娱依托热播电视剧，推出了页游《三生三世十里桃花》，同时推出手游《超神学院》，上述两款游戏当年注册账户数累计分别达到1,117.35万和220.59万，累计充值金额分别为5,362.24万元和3,940.83万元。④2017年末，在《剑雨江湖》和《少年群侠传》页游大受欢迎的情况下，广州创娱继续推出两者的手游版本，2018年末两款游戏注册用户数分别达到395.36万和322.74万，2018年度充值流水分别达到0.92亿元和1.39亿元。2017年12月，广州创娱推出H5手游《骑战三国》，2018年注册用户数达到676.75万，月均活跃用户数36.28万，年度充值流水1.10亿元，成为广州创娱H5手游的代表。
广州创娱主要从事页游及2D、3D、H5手机游戏的研发，产品研发完成后授权给专业的发行商运营，获取游戏充值分成。报告期内，广州创娱不同游戏类别的收入情况如下表所示：
单位：万元
收入金额
游戏品类 2018年1月1日-12月 2017年1月1日-12月 2016年9月1日-12月
20日 31日 31日
端游 0.00 0.00 0.00
手游 9,159.18 4,660.04 0.00
页游 2,489.66 6,927.13 2,369.32
合计 11,648.84 11,587.17 2,369.32
注：广州创娱2016年8月末纳入上市公司合并报表范围，2018年12月20日不再纳入上市公司合并报表范围。
2、广州冰鸟业务具体开展情况、业务模式、盈利模式，报告期内区分各游戏品类及不同业务模式下的游戏业务具体收入构成情况
广州冰鸟作为移动网络游戏代理运营与推广服务商，从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。广州冰鸟具体业务开展情况如下：广州冰鸟运营的游戏产品类型涵盖了角色扮演、经营养成和战争策略类等多种类型，2017年至2018年广州冰鸟相继推出《极品芝麻官》、《青云诀》和《攻城天下》等多个“爆款”游戏，其中《极品芝麻官》2018年注册用户数达596.45万，2017年、2018年分别实现收入7,770.43万元和32,777.17万元；《青云诀》2018年注册用户数达216.70万，2017年、2018年分别实现收入18,087.70万元和9,216.03万元。
广州冰鸟主要从事移动网络游戏的推广运营业务，通过代理商在各大流量渠道进行精准广告投放推广游戏，将游戏玩家充值扣除推广成本和支付游戏开发商的分成，获取经营利润。报告期内，广州冰鸟不同游戏类别的收入情况如下表所示：
单位：万元
业务模式 游戏品类 收入金额
2019年1月1日-5月15日 2018年1月1日-12月31日
端游 0.00 0.00
运营游戏 手游 26,641.56 73,883.45
页游 0.00 0.00
合计 26,641.56 73,883.45
注：广州冰鸟2018年1月开始纳入合并报表范围，2019年5月16日起不再纳入上市公司合并报表范围。
（三）核查结论
综上，经保荐机构和申请人会计师核查，广州创娱和广州冰鸟游戏业务开展情况良好，广州创娱的收入主要来自于自行开发游戏的游戏分成，广州冰鸟的收入主要来自于网络游戏推广运营。
二、公司于2016年进军游戏产业的原因，是否与原有主业存在协同，2018年全年陆续设立各类网络科技公司，相关投资逻辑为何，在2018年下半年公司又陆续收缩游戏业务的原因及合理性，公司投资决策是否谨慎，发展战略是否稳定。
（一）核查程序
1、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司游戏业务与化工业务的协同情况；
2、访谈上市公司高级管理人员，了解2018年设立各类网络科技公司的原因和投资逻辑；
3、访谈上市公司高级管理人员，了解各年度公司发展战略；
4、查阅上市公司董事会、监事会、独立董事出具的相关文件，核查上市公司购买游戏公司决策程序是否完备；
5、获取报告期游戏资产的业绩情况，核查游戏资产在上市公司体系内运作对公司的影响。
（二）核查过程
1、公司于2016年进军游戏产业的原因，与原有主业的协同情况
（1）公司于2016年进军游戏产业的原因
受国内外经济发展放缓的影响，公司主营的木质活性炭行业自2012年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续偏空运行，发生了行业影响最大的一次强制洗牌，不确定、不稳定的因素较多。2014年、2015年公司的主营业务活性炭业务的发展遇到了瓶颈：
①宏观经济增速明显放缓，木质活性炭行业2012年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压
我国宏观经济在经历多年的高速增长后，自2012年开始增速出现明显放缓。以国内生产总值（GDP）为例，2003-2011年间，我国GDP年均增长率接近11%，但2012年受金融危机二次探底影响，我国GDP增长率大幅下滑至7.9%，木质活性炭行业下游整体不景气，下游客户需求下滑，而人工成本不断提升，带动了木质活性炭成本的上涨，木质活性炭行业面临需求下滑和成本高企的双重挤压，2012-2015年间市场持续偏空运行。
②2012-2015年间，活性炭行业大量中小企业设立，行业竞争加剧，挤压了行业利润空间
2010年以前，我国活性炭行业企业相对较少，竞争较为缓和，行业盈利状况整体较好。以元力股份为例，公司2009年、2010年活性炭业务综合毛利率分别高达33.48%和32.24%。
由于活性炭行业较高的盈利水平，2012-2015年间大量中小活性炭企业设立，行业竞争加剧，活性炭行业新成立的众多中小企业各项运营成本较低，为抢夺市场份额，大打价格战，导致活性炭行业无序竞争状况严重：一是这些中小活性炭企业经营模式较为粗放，绝大多数环保不达标，甚至根本未进行相应的环保设施投资，环保相关的成本较低；二是大部分中小企业未按规定缴纳社保、公积金，人员成本较低；三是这些新成立的活性炭中小企业均未上市，且很多是核定征税，税收征缴相对宽松，税收成本较低。活性炭行业的无序竞争和价格战导致公司活性炭业务盈利受到较大不利影响。
2012-2015年间，上述宏观经济增速放缓导致的需求下滑、人工成本上升导致的成本高企和行业无序竞争等因素挤压了活性炭行业的盈利空间，公司活性炭业务毛利率大幅下滑：
年度 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
活性炭业务毛 33.48% 32.24% 31.79% 21.75% 20.88% 19.97% 20.12%
利率
数据来源：元力股份2009-2015年年报
根据上表，公司活性炭业务毛利率由2009年度的33.48%下滑至2014年、2015年的仅为20%左右，盈利水平明显下降。
与毛利率下滑相对应的，2011-2014年间公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润大幅下滑：
单位：万元
年度 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
扣除非经常性损益后 3,346.75 1,023.37 337.66 369.53 2,353.77注
的净利润
注：2015年4月，公司收购元禾化工，并入白炭黑（硅酸钠）业务，全年盈利水平有所提
升。
因此，活性炭业务毛利率的大幅下滑导致2012-2015年公司活性炭业务整体处于微利状态。若行业竞争进一步加剧，公司活性炭业务存在亏损的风险，且短期内看不到改善的迹象，公司活性炭业务发展遇到瓶颈。
若公司活性炭业务盈利状况进一步恶化致使公司出现连续亏损，将可能导致公司存在退市风险。因此，2016年，为突破公司活性炭主业的发展瓶颈，打造新的利润增长点，公司拟通过并购的方式进入发展前景较好、成长较快的新兴产业。
网络游戏作为一种新兴的文化生活方式和重要的文化消费方式备受青睐，近年来，网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面不断改善，互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现，使得以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块近年来得到高速发展，因此公司于2016年8月收购广州创娱，进军游戏行业，注入差异化优质资产，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障。
2018年1月，公司收购了另一家从事游戏运营推广业务的游戏公司广州冰鸟。这次收购使得公司游戏研发团队能够与游戏玩家直接建立联系，同时减少游戏产品研发到运营之间繁琐的环节，降低游戏的运营成本和中间环节的交易成本，扩大收入规模，提高利润水平，增强公司游戏业务核心竞争力及整体盈利能力，有利于形成协同效应。
通过对广州创娱和广州冰鸟的收购，公司游戏业务版图逐步完善。公司通过进入游戏业务领域，对公司的业绩起到了一定的推动作用。
（2）网络游戏业务与原有主业的协同情况
公司主营业务由活性炭、硅酸钠和网络游戏三大业务构成。报告期内，公司不断巩固和发展活性炭和硅酸钠两大传统主营业务，积极开拓新市场和新客户，同时通过并购重组拓展网络游戏业务。公司的活性炭和硅酸钠业务在生产上有一定的协同效应，网络游戏业务与原有主业基本不存在协同效应，但公司收购的各网络游戏公司之间有较高的协同效应。
2、2018年全年陆续设立各类网络科技公司，相关投资逻辑
2018年公司陆续设立广州创侠、广州创乐、厦门汇杰思特和广州云道等多家各类网络科技公司，主要是为了实现研发组织扁平化管理、不同工作室单独绩效考核和多个独立的游戏推广结算渠道的目的。游戏研发往往以项目团队形式开展，公司将部分核心研发团队重组为独立工作室，每个工作室由核心制作人直接率领，在单独的公司里面核算管理，通过此举实现研发组织扁平化，提高研发决策与执行效率，同时便于核算不同团队的绩效完成情况。
3、在2018年下半年公司又陆续收缩游戏业务的原因及合理性，公司投资决策是否谨慎，发展战略是否稳定
2018年下半年开始，公司逐步收缩和剥离游戏业务，主要原因如下：
（1）2018年3月，游戏行业版号停发，行业规范力度进一步提升，导致游戏业务发展存在一定的不确定性，剥离游戏业务有利于降低经营风险
2018年的3月29日，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且未通知暂停期限。由于该暂停事项出乎业界意料，无明确暂停期限，且未来是否会发生进一步的政策收紧存在不确定性，导致大量已研发完成的游戏排队积压等待版号审批，无法按期投放市场回笼资金，对游戏行业造成了一定的恐慌情绪，并对游戏行业发展造成了较大不利影响。2014年至2018年我国游戏版号发布数量情况如下：
数据来源：国家新闻出版广电总局、前瞻产业研究院
2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述措施的出台，预示着游戏行业规范力度进一步提升，虽然长期来看有利于游戏行业健康发展，但短期内仍对游戏行业发展带来一定的影响。
在游戏版号暂停发放且无明确恢复日期、网络游戏实施总量调控的背景下，导致2018年游戏行业经营存在一定的不确定性。公司旗下的广州创娱，作为游戏研发主体，由于版号积压，研发的游戏无法按计划推向市场和回笼资金，导致公司现金流压力较大，经营风险增大。
截至2018年10月底，游戏版号仍未恢复审批，为降低经营风险，公司拟剥离一部分游戏研发业务和人员。
（2）公司化工主业发展势头强劲，盈利能力大幅提升，将更多资源投放到化工主业，符合公司长远发展利益
2017年以来，受益于国家环保政策日趋严格和供给侧改革去产能的影响，活性炭、白炭黑（硅酸钠）行业一大批不符合环保要求和竞争力较弱的公司中小型竞争对手的工厂被迫关停，元力股份在环保和产品研发领域长期、持续的投入初见成效，公司化工业务发展势头强劲：①在活性炭领域，公司活性炭产品出现了量价齐升、供不应求的状况，2017-2019年公司活性炭产品均价连续3年持续上涨，2017、2018年度，公司活性炭业务毛利润年均复合增长率高达33%；而且随着公司活性炭新产品的陆续推出，公司产品在超级电容、医药（药物精制、医药纯水净化、医药针剂等）、挥发性有机物（VOCs）治理等领域的应用范围不断拓展，产品附加值和市场空间不断扩大，未来市场前景非常广阔；②在白炭黑领域，我国白炭黑行业已经有50多年的发展历史，白炭黑产能、产量位居世界首位。沉淀法白炭黑是白炭黑的主流产品，占白炭黑总产能的比重超过80%，其中接近70%用于生产轮胎和其他橡胶制品。随着各国“绿色轮胎”法规、政策的推出，“绿色轮胎”市场迎来高速发展阶段。沉淀法白炭黑是“绿色轮胎”的关键原材料之一，公司与德国赢创工业集团合资的赢创嘉联作为国内沉淀法白炭黑的龙头企业，也将持续受益。2017年度，白炭黑业务毛利润较2016年度增长高达43.77%。
公司化工业务的强劲发展势头，带动了公司化工主业盈利能力的大幅提升。在国家“脱虚向实”的政策方针引导下，公司未来拟将更多资源投放到化工主业，符合公司的长远发展利益。
（3）游戏行业整体增速放缓，行业系统性风险增大
进入2018年以来，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境收紧的背景下，游戏行业进入整顿期和低速增长期。根据《2018年中国游戏产业报告》，2018年中国游戏市场实际销售收入共2,144.4亿元，仅增长5.3%，相较2017年23.0%的增幅明显放缓。
2008年至2018年中国游戏市场规模变化情况
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
网络游戏行业属于知识密集型的行业，一些游戏开发商为降低研发成本，经常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优势，与通过自主创新研发出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争。在缺乏有效知识产权保护手段的条件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行业的健康发展。此外，随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品增长后，产品同质化现象比较普遍，大多数游戏质量普遍不高。游戏产业的市场份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖。游戏研发投入大、生命周期短、技术变化快的特点，进一步增加了行业的系统性风险。
基于游戏行业的市场增速放缓和经营不确定性因素等原因，公司拟逐步收缩和剥离游戏业务，并将集中发展主营业务活性炭及相关产业。
（3）游戏业务的运营仍需要投入大量成本用于游戏推广和研发，净利润率低于化工行业
2017年度和2018年度，公司化工业务（活性炭、硅酸钠业务）和网络游戏业务的收入、利润、费用情况对比如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
化工业务 网络游戏 化工业务 网络游戏
营业收入 83,562.73 86,607.47 73,744.94 11,587.17
营业成本 62,654.88 63,363.39 56,870.64 3,229.05
营业毛利 20,907.85 23,244.08 16,874.29 8,358.12
营业毛利率 25.02% 26.84% 22.88% 72.13%
销售费用 5,693.32 7,317.58 5,146.54 739.32
研发费用 967.55 10,921.45 923.07 8,898.30
净利润 9,316.28 1,215.28 7,289.43 -755.32
销售净利率 11.15% 1.40% 9.88% -6.52%
如上表所示，虽然收购广州创娱和广州冰鸟使得公司营业收入大幅提升，对公司的业绩起到了明显的推动作用，但广州创娱和广州冰鸟游戏业务的运营仍需要投入大量资金，且游戏研发投入全部当期费用化，导致游戏业务销售净利率远低于化工行业。
综上所述，公司的网络游戏业务研发、推广与运营需要投入大量资金，销售净利率远低于化工行业，拉低了公司整体的销售净利率水平。出售广州创娱和广州冰鸟，进一步收缩游戏业务，有助于降低上市公司经营风险，提升公司的盈利质量。
（4）出售广州创娱和广州冰鸟有助于为上市公司创造投资收益和现金流，降低公司的财务风险
游戏行业（特别是游戏研发行业）需要持续的研发资金投入并维持规模庞大的研发人员团队，对公司现金流压力较大。2016年末、2017年末、2018年末，公司银行短期借款余额分别为2.65亿元、4.92亿元、4.02亿元，2018年末长期借款余额为0.60亿元，银行借款金额较高，存在一定的还款压力和财务风险。
2018年12月，公司以人民币1.1亿元对价出售广州创娱100%股权（另收回股利5,000万元）；2019年5月，公司以人民币2.2亿元出售广州冰鸟100%股权。广州创娱与广州冰鸟出售合计回收3.8亿元现金，截至2019年6月30日，公司已全额收到广州创娱和广州冰鸟的股权转让款，明显缓解了公司的资金流压力。此外，出售网络游戏业务公司合计确认投资收益2,508.10万元。出售广州创娱和广州冰鸟100%股权为上市公司创造了投资收益和现金流，降低了公司的财务风险，具有商业合理性。
（5）收缩游戏业务有助于公司聚焦化工主业，实现公司的中长期发展规划
元力股份作为国内木质活性炭行业的领军企业，秉承“以生态文明为导向、以企业价值为目标、以技术创新为手段、以业务整合为载体”的原则，立足活性炭产业链，打通环保应用，全面布局挥发性有机物（VOCs）回收、活性炭再生利用、清洁能源节能减排、污水处理等活性炭环保应用系统解决方案；产品向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型；并以“绿色轮胎”为契机，拓展高分散性白炭黑市场。通过对现有业务进行巩固和战略升级，逐步将元力股份打造成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应用为一体的综合性、创新型高科技企业。
公司主营的木质活性炭行业自2012年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压，公司利润持续在低位波动。2014年、2015年公司的主营业务活性炭、白炭黑（硅酸钠）的发展遇到了瓶颈。2016年以来，为突破发展瓶颈，打造新的利润增长点，公司进入游戏领域。公司进入游戏领域后，虽然游戏业务一定程度上推动了公司业绩的增长，打造了新的利润增长点，但游戏业务前期投入大、单款游戏生命周期短、业绩波动性大，不利于公司经营的稳定性，也不利于公司中长期规划的实现。随着国家供给侧改革的推进、环保政策的趋严以及“脱虚向实”政策方针的落实，公司化工业务业绩明显好转，通过出售广州创娱、广州冰鸟股权，收缩游戏业务，回笼资金，有助于公司聚焦化工主业，实现公司的中长期发展规划。
（6）公司历次投资决策均履行了必要的审议程序，投资决策谨慎，发展战略稳健
①2016年8月，收购广州创娱时，上市公司履行的相关决策程序如下：
2016年8月22日，元力股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2016年8月22日，元力股份召开三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2016年8月22日，元力股份独立董事就上述受让广州创娱网络科技有限公司100%股权事宜发表了独立意见，认为：公司以自筹资金23,600万元受让厦门睿客信息科技有限公司持有的广州创娱网络科技有限公司100%股权，有利于公司构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障；本次交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：
“9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据公司的《董事会议事规则》第十一条第十款以及《公司章程》规定：
“（十）决定公司下列重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或绝对金额在3,000万元以下的；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额在300万元以下的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝对金额在3,000万元以下的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额在300万元以下的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据本次交易作价情况，公司本次受让的广州创娱截至2016年6月30日的资产总额与交易额的孰高值、资产净额与交易额的孰高值，2015年度产生的营业收入、净利润均未超过公司2015年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
项目 广州创娱 元力股份 占比 是否需要提交股
东大会审议
资产总额与交易
额孰高注1 23,600.00 88,785.95 26.58% 否
资产净额与交易
注1 23,600.00 52,239.76 45.18% 否额孰高
营业收入 1,479.40 58,830.65 2.51% 否
净利润 -908.35 3,087.82 29.41%注2 否
注1：广州创娱2016年6月30日资产总额为3,766.99万元，资产净额为1,776.11万元。
注2：广州创娱2015年度净利润为负值，取其绝对值计算。
如上所述，本次股权受让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
2016年8月23日，元力股份发布《关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的公告》。
②2017年12月，收购广州冰鸟时，上市公司履行的相关决策程序如下：
2017年12月18日，元力股份召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2017年12月18日，元力股份召开三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2017年12月18日，元力股份独立董事就上述受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权事宜发表了独立意见，认为：本次交易有利于提升公司整体实力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力；本次交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。
本次股权受让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
2017年12月19日，元力股份发布《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的公告》。
③2018年12月，出售广州创娱时，上市公司履行的相关决策程序如下：
2018年12月3日，元力股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2018年12月3日，元力股份召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2018年12月3日，元力股份独立董事就上述转让广州创娱网络科技有限公司100%股权事宜发表了独立意见，认为：本次转让广州创娱网络科技有限公司100%股权，有利于整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。
2018年12月4日，元力股份发布《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的公告》。
④2019年5月，出售广州冰鸟100%股权时，上市公司履行的相关决策程序如下：
2019年1月25日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
2019年3月4日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2019年3月4日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2019年3月4日，独立董事就本次出售广州冰鸟100%股权事宜发表了独立意见，同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
2019年4月12日，元力股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次出售的相关议案。
2019年5月22日，元力股份公布了《重大资产出售实施情况报告书》等相关公告。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司2016年进军游戏产业具有合理商业背景，网络游戏业务与上市公司原有化工业务基本不存在协同效应。公司2018年陆续设立各类网络科技公司是基于上市公司内部管理的需要，具有合理的商业逻辑。公司在2018年下半年陆续收缩游戏业务符合行业发展趋势，有助于公司聚焦化工主业，实现公司的中长期发展规划。公司购买和出售广州创娱、广州冰鸟的股权均履行了必要的审议和决策程序，投资决策谨慎，有利于保护上市公司股东的利益。公司始终坚持以木质活性炭和硅酸钠业务为主的发展战略，发展战略较为稳定。
三、结合收购前广州创娱、广州冰鸟的业务开展、资产规模、业绩规模、客户构成等情况，说明收购资产交易作价公允性及合理性，以大额现金收购亏损且净资产为负数的公司的原因及内在商业逻辑，相关交易对方情况，是否与公司存在关联关系，是否存在潜在利益输送。
（一）核查程序
1、获取广州创娱和广州冰鸟被收购前的财务资料，了解上述公司被收购前的经营业绩、资产规模和主要客户情况；
2、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司收购广州创娱和广州冰鸟收购资产交易作价的情况；
3、获取和检查收购协议，检查收购款项期后支付情况和收购协议业绩承诺条款期后的完成情况；
4、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司收购亏损且净资产为负数的广州冰鸟的原因及内在商业逻辑；
5、获取和检查广州创娱和广州冰鸟收购交易对手方的工商信息，核对上述交易对手方与发行人及发行人控股股东、董事、监事、高管人员的关联关系。
（二）核查过程
1、结合收购前广州创娱的业务开展、资产规模、业绩规模、客户构成等情况，说明收购资产交易作价公允性及合理性
（1）广州创娱收购前的业务开展、资产规模、业绩规模、客户构成等情况
2016年8月，公司收购广州创娱100%的股权。收购前，广州创娱最近一年及一期的业务开展、资产规模、业绩规模、客户构成等情况如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 3,766.99 1,167.54
净资产 1,776.11 -908.35
营业收入 5,581.89 1,479.40
净利润 2,584.45 -908.35
广州创娱主要从事网页和移动游戏产品的开发，秉承“打造快乐游戏，用户体验至上”的产品理念，致力于为游戏玩家提供精品游戏。2015年初成立后，广州创娱组建了一支策划能力突出、开发经验丰富的研发团队，其核心团队在公司创立之前已在游戏行业工作8年，团队成员人均在游戏行业的年限在5年左右，对游戏行业具有深刻认知。广州创娱下游主要客户为网络游戏运营和推广商，2015年广州创娱实现营业收入1,479.40万元，2015年末总资产1,167.54万元；广州创娱2016年初上线的游戏《剑雨江湖》截止2016年6月游戏账户数累计超过4,200万，游戏累计开服总数超12,000组，平均月活跃游戏账户数为50万，月平均ARPU（用户平均收入）值约为268元，累计充值金额达4.5亿元。2016年1-8月广州创娱实现营业收入7,517.78万元，2016年8月末总资产4,694.22万元。
（2）收购广州创娱作价公允性及合理性
2016年1-6月广州创娱营业收入5,581.89万元，净利润2,584.45万元。鉴于广州创娱已经处于盈利状态，且发展前景较好，上市公司未与广州创娱原股东及管理人员签署业绩承诺。在综合考虑广州创娱在研发团队、合作运营渠道等方面的核心竞争力、未来盈利能力及其存在的不确定性等因素，经双方协商一致，确认广州创娱100%的股权的收购对价为23,600万元，收购对价约为广州创娱2016年1-6月已实现净利润的9.13倍（未考虑2016年下半年盈利情况）。2016年、2017年资本市场对游戏标的较为青睐，故上市公司收购游戏资产的市盈率也普遍较高。2015年10月升华拜克(600226.SH)斥资160,000万元收购炎龙科技100%股权，2015年12月聚力文化（002247.SZ）斥资340,000万元收购美生元信息100%的股权，2016年12月汉鼎宇佑（300300.SZ）斥资130,000万元收购上海灵娱100%的股权，上述交易的平均市盈率均在10倍左右。
元力股份以23,600.00万元收购广州创娱公司定价符合收购当时的市场状况，不存在侵害上市公司股东利益的情形，定价合理、公允。
2、结合收购前广州冰鸟的业务开展、资产规模、业绩规模、客户构成等情况，说明收购资产交易作价公允性及合理性
（1）广州冰鸟收购前的业务开展、资产规模、业绩规模、客户构成等情况
2017年12月，公司发布收购广州冰鸟100%股权的公告，并于2018年1月办理完成工商变更。收购前，广州冰鸟最近一年及一期的资产规模、业绩规模、客户构成等情况如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日/ 2016年12月31日/
2017年1-9月 2016年度
资产总额 4,076.82 716.08
净资产 -5,142.98 -760.35
营业收入 20,355.36 1,397.64
净利润 -4,490.12 -1,260.35
广州冰鸟作为移动网络游戏代理运营与推广服务商，从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。广州冰鸟2016年7月成立，运营的游戏产品类型涵盖了角色扮演、经营养成和战争策略类等多种类型。广州冰鸟主要客户为网络游戏玩家，2016年实现营业收入1,397.64万元、总资产716.08万元，2017年广州冰鸟凭借其独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家，使其销售收入实现了爆发式的增长。广州冰鸟推广的代表游戏有《青云诀》、《极品芝麻官》等。《青云诀》截至2017年12月游戏用户数累计超过176.58万人，平均月活跃游戏账户数为24.56万人，月平均ARPU（用户平均收入）值约为526元，累计充值金额达2.00亿元。《极品芝麻官》截至2017年12月游戏用户数累计超过210.18万人，平均月活跃游戏账户数为24.29万人，月平均ARPU（用户平均收入）值约为97元，累计充值金额达0.95亿元。凭借上述爆款游戏，广州冰鸟2017年实现营业收入38,736.22万元，总资产迅速增长至8,303.53万元。
（2）收购广州冰鸟作价公允性及合理性
2018年1月，公司以16,000.00万元价格受让广州冰鸟100%的股权。广州冰鸟是网络游戏行业内具备较强运营能力的中小企业，拥有良好的上下游合作关系和优秀的媒体渠道资源，广州冰鸟核心股东承诺2018年、2019年及2020年广州冰鸟净利润分别不低于2,000万元、3,000万元和4,000万元。
2017年资本市场对游戏标的较为青睐，故上市公司收购游戏资产的市盈率也普遍较高。2017年6月卧龙地产（600173.SH）斥资64,220.00万元收购广州君海38%的股权，同年山东矿机（002526.SZ）斥资52,500.00万元收购麟游互动100%的股权。上述交易的平均市盈率均在10倍左右。
广州冰鸟在资产规模、利润规模、利润率、净资产等各项指标均小于上述参考标的公司，综合考虑广州冰鸟的产品运营能力、核心技术人才，参考卧龙地产（600173.SH）收购广州君海以及山东矿机（002526.SZ）收购麟游互动的市盈率，元力股份按照2018年承诺净利润的8倍，以16,000.00万元收购广州冰鸟100%股权定价合理、公允，不存在侵害上市公司股东利益的情形，符合同期同行业收购的实际情况。
3、以大额现金收购亏损且净资产为负数的公司的原因及内在商业逻辑
2016年8月，公司以23,600.00万元价格受让广州创娱100%的股权。2018年1月，公司以16,000.00万元价格受让广州冰鸟100%的股权。广州创娱主要从事网页和移动游戏产品的开发和运营，广州冰鸟主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务。广州创娱和广州冰鸟均属于网络游戏行业，网络游戏行业公司的特点是轻资产企业，实物资产占比相对很小，账面资产价值一般无法体现轻资产企业的游戏IP储备、研发团队、游戏在研项目、知识产权等资源资产价值。收购时点广州创娱和广州冰鸟净利润和净资产情况如下表所示：
单位：万元
期间 标的公司名称 收购对价 净资产 净利润
2016年6月30日/2016年1-6月 广州创娱 23,600.00 1,776.11 2,584.45
2017年9月30日/2017年1-9月 广州冰鸟 16,000.00 -5,142.98 -4,490.12
收购时，广州创娱净资产为1,776.11万元、净利润为2,584.45万元，净资产和净利润均为正，广州冰鸟净资产为-5,142.98万元、净利润为-4,490.12万元，申请人以16,000.00万元收购亏损且净资产为负的广州冰鸟原因如下：
①广州冰鸟作为移动游戏的代理运营与推广服务商，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，公司的核心竞争力包括优秀的管理团队和完善的公司人才队伍，行业领先的代理运营推广经验，良好合作关系的优秀上下游资源和市场认可度较高的品牌影响力，上述核心竞争力未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
②广州冰鸟已经独家代理或联合运营了多款流水表现优异的游戏产品，具备市场认可度较高的品牌影响力，未来将得到更多的上游IP授权商、游戏研发商和下游游戏渠道商所认可与合作，从而能够为其业绩的持续增长提供保障。
③广州冰鸟主要通过广告投放采集流量进行游戏精准投放，前期需要对看好的游戏预先投入较大量的成本进行推广，再逐步回收成本并获取收益。2017年1-9月广州冰鸟对签约的游戏进行了大量前期投入，导致公司2017年1-9月账面存在金额较大的亏损，但随着该等产品逐步进入回收期，广州冰鸟预计将在2018年实现持续盈利。同时，广州冰鸟创始股东与上市公司签订《关于收购广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的协议》承诺广州冰鸟2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，如未达成业绩承诺，广州冰鸟创始股东应以现金方式对上市公司进行补偿。2018年广州冰鸟实现净利润2,426.37万元，完成业绩承诺。
④在收购广州冰鸟前，公司游戏业务板块主要以研发业务为主，不具备推广发行能力。收购广州冰鸟后，广州冰鸟业务与公司游戏研发业务形成互补，具有协同效应，有助于带动公司游戏板块业绩的增长。
因此，公司以大额现金收购亏损且净资产为负的广州冰鸟是合理的，符合商业逻辑。
4、收购广州创娱和广州冰鸟相关交易对方情况及与上市公司关联关系
（1）元力股份收购广州创娱交易对方情况
元力股份收购广州创娱交易对方为厦门睿客信息科技有限公司，基本情况如下：
公司名称 厦门睿客信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 厦门市软件园二期望海路43号6楼
法定代表人 林晓彬
注册资本 1,000万人民币
成立日期 2012-09-12
营业期限 2012-09-12至2032-09-11统一社会信用代码 91350200051166713M
互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关
服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
经营范围 储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息
技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
股东 林晓彬（持股比例50%）、张园（持股比例50%）
厦门睿客主要关联方情况如下：序号 名 称 股权结构 关联关系
1 林晓彬 -- 厦门睿客股东、执行董事兼总
经理
2 张园 -- 厦门睿客股东、监事
3 厦门璟娱投资合伙企 林晓彬70%，王晔25%，杨 林晓彬持股70%并担任执行
业（有限合伙） 全星5%。 事务合伙人
厦门璟娱投资合伙企业（有 股东林晓彬直接持股4%并通
4 厦门市快游网络科技 限合伙）76%，厦门铧镒股 过厦门璟娱投资合伙企业间
有限公司 权投资基金合伙企业（有限 接持股53.2%，同时担任该公
合伙）20%，林晓彬4%。 司董事兼总经理
厦门瑞合创富投资管 林晓彬46%，王艳丽40%，
5 理合伙企业（有限合 陈勇14%。 林晓彬持股46%
伙）
6 广州瑞娱网络科技有 厦门市快游网络科技有限 厦门市快游网络科技有限公
限公司 公司100% 司的全资子公司
经过核查比对交易双方的关联方清单并访谈相关人员，交易对方（厦门睿客信息科技有限公司）及交易对方股东（林晓彬、张园）、董事、监事、高管人员与发行人及发行人控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系，发行人收购广州创娱不存在潜在的利益输送。
（2）元力股份收购广州冰鸟交易对方情况
元力股份收购广州冰鸟交易对方为邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）和樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙），基本情况如下：
①樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）基本情况
公司名称 樟树市瑞盈投资管理中心(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区10栋楼底55号
执行事务合伙人 深圳前海瑞翔投资管理有限公司(委派代表:易新文)
注册资本 2,200万人民币
成立日期 2016-09-07
营业期限 2016-09-07至2022-09-06统一社会信用代码 91360982MA35KDXU7H
经营范围 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
罗健华（持股比例36.36%）、杭州悦蓝泛娱科技股份有限公司（持
股东 股9.0比9%例）22、.7张3%宇）明、（陈持晓股雯比（例持9.股09比%例）1、3.朱64秀%芳）（、持潘股颖比华例（4持.5股5%比）例、
深圳前海瑞翔投资管理有限公司（持股比例4.55%）
樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）系自然人罗健华实际控制的有限合伙企业，樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
一级股 二级股东 二级股 三级股 四级股 五级股 最终层
序 一级股 东持股 名称（持 东持股 东（只列 东（只列 东（只列 级实际
号 东名称 比例 股5%以 比例 示控股 示控股 示控股 控制人
上） 股东） 股东） 股东）
1 罗健华 36.36% - - - - - -
丁星阳 46% - - - -
杭州鑫媒
投资合伙 20% 丁星阳 - - -
杭州悦 企业（有
蓝泛娱 限合伙）
2 科技股 22.73% 苏州工业 苏州苏 苏苏报州文市业苏传州媒报苏报州社日
份有限 园区八二 报华晟 化投资 集团有
公司 五新媒体 17.60% 新媒体 有限公 限公司
投资企业 投资中 司
（有限合 心（有限 常熟开 常熟市 常熟市
伙） 合伙） 晟股权 发展投 国资委
一级股 二级股东 二级股 三级股 四级股 五级股 最终层
序 一级股 东持股 名称（持 东持股 东（只列 东（只列 东（只列 级实际
号 东名称 比例 股5%以 比例 示控股 示控股 示控股 控制人
上） 股东） 股东） 股东）
投资基 资有限
金有限 公司
公司
3 陈晓雯 13.64% - - - - - -
4 潘颖华 9.09% - - - - - -
5 张宇明 9.09% - - - - - -
6 朱秀芳 4.55% - - - - - -
深圳前 易新文 45% - - - -
海瑞翔 周娟 35% - - - -
7 投资管 4.55%
理有限 史燕霞 20% - - - -
公司
根据上表信息，保荐机构及申请人会计师对瑞盈投资股东进行了穿透核查，并列示了穿透后的主要股东情况。经核对工商登记信息，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高管人员与瑞盈投资不存在关联关系。
②樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）
公司名称 樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底90号
执行事务合伙人 邵汉韬
注册资本 10万人民币
成立日期 2016-11-11
营业期限 2016-11-11至2036-11-10统一社会信用代码 91360982MA35L7YN58
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东 邵汉韬（50%）、周林（50%）
经过核查比对，交易对方（樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）、樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）、邵汉韬和周林）及交易对方股东，与发行人及发行人控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。发行人收购广州冰鸟不存在潜在的利益输送。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司收购广州创娱和广州冰鸟的交易作价充分考虑了收购前广州创娱和广州冰鸟的业务开展、资产规模、业绩规模，收购交易作价合理、公允。以16,000万元价格收购业绩亏损且净资产为负数的广州冰鸟是公司网络游戏业务从研发向运营拓展和延伸的必要举措，具有合理的商业逻辑。公司收购广州创娱和广州冰鸟相关交易对方与元力股份不存在关联关系，相关交易不存在潜在利益输送。
四、收购后并处置前，广州创娱、广州冰鸟的业务开展、业绩情况、客户构成等，结合处置资产评估情况说明处置资产交易作价公允性及合理性，评估增值较大的原因，该等交易相关的投资损益确认情况，相关账务处理是否符合企业会计准则规定。
（一）核查程序
1、获取广州创娱和广州冰鸟被收购后的财务资料，了解上述公司被收购后的经营业绩、资产规模和主要客户情况；
2、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司处置广州创娱和广州冰鸟处置资产交易作价的情况；
3、获取和检查资产处置协议，检查资产处置款项期后收回情况；
4、复核发行人处置资产相关会计处理凭证、原始单据；
5、获取发行人处置广州冰鸟的资产评估报告，分析了解评估增值具体事情和原因。
（二）核查过程
1、结合收购后广州创娱的业务开展、业绩规模、客户构成等情况，结合处置资产评估情况说明处置资产交易作价公允性及合理性
（1）广州创娱收购后的业务开展、业绩规模、客户构成等情况
2016年8月，广州创娱并入元力股份后依托上市公司雄厚的资金实力，研发人员队伍不断扩大，广州创娱2016年的研发人员为200人左右，并入上市公司后2017年研发人员迅速扩张到500人左右的规模。依托雄厚的技术研发实力，广州创娱在2017年和2018年分别推出了《少年群侠传》（手游）、《剑雨江湖》（手游）和《超神学院》等一系列热销游戏：
①《少年群侠传》（手游）截至2018年12月游戏用户数累计达322.74万人，平均月活跃游戏账户数为27.57万人，月平均ARPU（用户平均收入）值约为348.78元，累计充值金额达1.41亿元。
②《剑雨江湖》（手游）截至2018年12月游戏用户数累计达395.36万人，平均月活跃游戏账户数为26.22万人，月平均ARPU（用户平均收入）值约为213.96元，累计充值金额达1.11亿元。
广州创娱主要客户为网络游戏运营和推广商，凭借着多款热销游戏的贡献，广州创娱2017年和2018年分别实现营业收入11,587.17万元和11,767.08万元，分别实现净利润-755.32万元和2,358.17万元。
（2）处置广州创娱作价公允性及合理性以及增值较大的原因
2018年随着“脱虚向实”方针政策的进一步落实以及教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”等一系列措施的出台，使得2018年游戏行业增速放缓。正是在上述政策日趋收紧的背景下，元力股份拟通过出售游戏资产的方式实现上市公司主营业务结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
2018年12月3日公司与陈华升签订的《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升关于广州创娱网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》，拟以人民币1.1亿元将公司持有的广州创娱100%股权转让给陈华升。同时，2018年广州创娱向上市公司分红5,000万元。2018年12月陈华升向公司支付6,600万元股权转让款，剩余的股权转让款和分红款已于2019年全部支付完毕。2018年广州创娱实现营业收入11,767.08万元，净利润2,358.17万元，综合考虑股权转让款和分红款后以此计算的交易市盈率为6.78倍。本次交易未达到重大资产重组标准，且不属于关联交易，所以未进行评估。
2018年国家对游戏产业政策逐步收紧，游戏行业增长放缓，游戏行业标的公司在资本市场并购案例明显减少。在交易活跃度降低的背景下，资本市场对游戏资产的估值普遍下调，例如2019年杭州高新（300478.SZ）收购快游网络市盈率为6.94倍。
2018年12月元力股份以实际16,000万元价格（1.1亿元股权转让款+5,000万元分红）出让广州创娱，出售市盈率为6.78倍，元力股份出售广州创娱的市盈率与市场同期其他上市公司交易相同行业标的公司的市盈率较为接近，同时元力股份出售广州创娱产生了合并报表层面175.26万元投资收益，本项投资整体实现盈利。故元力股份出售广州创娱定价合理、公允。
广州创娱网络科技有限公司是轻资产企业，实物资产占比相对很小，根据游戏行业特点，账面资产价值一般无法体现轻资产企业的销售网络、人力资源、知识产权等资源资产价值。同时广州创娱作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台等价值并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。故出售广州创娱的成交价格与广州创娱的账面净资产有较大的增值是行业特点所致。
（3）处置广州创娱投资损益的确认情况及相关账务处理情况
2018年12月3日公司与陈华升签订的《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升关于广州创娱网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》，以人民币1.1亿元将公司持有的广州创娱100%股权转让给陈华升。交易完成后，公司不再持有广州创娱的股权，合并报表层面相关会计处理如下：
借：银行存款、其他应收款 11,000万元
贷：广州创娱按购买日公允价值持续计算的净资产 1,059.59万元
贷：商誉 9,765.15万元
贷：投资收益 175.26万元
根据上述会计处理，将产生投资收益175.26万元，减少商誉9,765.15万元，同时增加上市公司现金1.1亿元。本次出售广州创娱100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。
2、结合收购后广州冰鸟的业务开展、业绩规模、客户构成等情况，说明处置资产交易作价公允性及合理性
（1）广州冰鸟收购后的业务开展、业绩规模、客户构成等情况
广州冰鸟的主营业务是移动网络游戏代理运营与推广服务。网络游戏推广需要与今日头条、UC浏览器、腾讯、百度等流量巨头合作进行游戏广告精准推广投放，广告推广投放需要大量资金，广州冰鸟2018年1月并入上市公司体系后，依托上市公司雄厚的资金支持以及运营团队自身积累的丰富媒体合作资源和一套行之有效的分析推广体系，迅速推广出一系列“爆款”游戏，其中的代表作有《极品芝麻官》、《青云诀》和《攻城天下》：
①《极品芝麻官》截至2019年4月游戏用户数累计达1,108.71万人，平均月活跃游戏账户数为80.69万人，月平均ARPU（用户平均收入）值约为549.65元，累计充值金额达5.11亿元。
②《青云诀》截至2019年4月游戏用户数累计达221.45万人，平均月活跃游戏账户数为5.41万人，月平均ARPU（用户平均收入）值约为665.97元，累计充值金额达1.10亿元。
③《攻城天下》截至2019年4月游戏用户数累计达94.07万人，平均月活跃游戏账户数为9.49万人，月平均ARPU（用户平均收入）值约为1,134.65元，累计充值金额达0.74亿元。
广州冰鸟主要客户为网络游戏玩家，凭借着多款“爆款”游戏的贡献，广州冰鸟2018年实现营业收入73,883.45万元，较收购前一年同比增长90.73%；2018年广州冰鸟净利润2,426.37万元，实现扭亏为盈，完成了业绩承诺。
（2）处置广州冰鸟作价公允性、合理性及评估增值较大的原因
2019年3月元力股份与陈华升先生、占萍女士签署《股权转让协议》，公司以人民币22,000.00万元的价格将持有的广州冰鸟100%股权转让给陈华升先生和占萍女士。2018年广州冰鸟实现营业收入73,883.45万元，净利润2,426.37万元。按照2018年业绩计算的出售市盈率为9.07倍，按照广州冰鸟核心股东承诺2019年广州冰鸟净利润不低于3,000万元计算的市盈率为7.33倍。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30万元，市场法下的评估价值为20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为21,804.30万元。经交易各方协商确定，交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元。
2018年国家对游戏产业政策逐步收紧，游戏行业增长放缓，游戏行业标的公司在资本市场并购案例明显减少。在交易活跃度降低的背景下，资本市场对游戏资产的估值普遍下调，例如2019年杭州高新（300478.SZ）收购快游网络市盈率为6.94倍。
2019年3月元力股份以22,000万元价格出让广州冰鸟，与评估值较为接近，且不低于评估值；出售动态市盈率为7.33倍，元力股份出售广州冰鸟的市盈率与市场同期其他上市公司交易相同行业标的公司的市盈率较为接近，同时元力股份出售广州冰鸟合并报表层面产生了2,332.84万元投资收益。故元力股份出售广州冰鸟定价合理、公允。
广州冰鸟网络科技有限公司是轻资产企业，实物资产占比相对很小，根据游戏行业特点，账面资产价值一般无法体现轻资产企业的销售网络、人力资源、知识产权等资源资产价值。2019年3月元力股份根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值21,804.30万元为基础，确认交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
（3）处置广州冰鸟投资损益的确认情况及相关账务处理情况
根据2019年3月4日上市公司与陈华升、占萍签订的《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》，上市公司拟以人民币2.2亿元将持有的广州冰鸟100%股权转让给陈华升、占萍。交易完成后，公司不再持有广州冰鸟的股权。合并报表层面相关会计处理如下：
借：银行存款、其他应收款 22,000万元
贷：广州冰鸟按购买日公允价值持续计算的净资产 -1,316.91万元
贷：商誉 20,984.07万元
贷：投资收益 2,332.84万元根据上述会计处理，将产生投资收益2,332.84万元，减少商誉20,984.07万元，同时增加上市公司现金22,000万元。本次出售广州冰鸟100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司处置广州创娱和广州冰鸟的交易作价充分考虑了收购后广州创娱和广州冰鸟的业务开展、资产规模、业绩规模，处置交易作价合理、公允。处置广州冰鸟评估增值较大是轻资产公司的特点，评估增值较大具有合理的原因。处置广州冰鸟和广州创娱增加了上市公司的投资收益，并未损害上市公司的利益。相关处置的账务处理符合企业会计准则规定。
五、公司以2.36亿元收购广州创娱却在两年后以1.1亿元卖给自然人的原因，2018年1月收购广州冰鸟一年时间就卖出的原因，是否侵占上市公司利益，是否存在潜在利益输送。结合陈华升个人资产状况说明受让广州创娱、广州冰鸟的资金来源，上市公司与陈华升是否存在关联关系，相关收购资金是否实质来自于上市公司，是否存在关联交易非关联化情形。
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，调查了解公司先后收购、出售广州创娱、广州冰鸟的原因；
2、取得并查阅陈华升、公司、公司股东出具的相关承诺说明，陈华升出具的关联关系调查表，公司的工商资料，核查陈华升个人资产情况、收购资金来源、与公司的关联关系。
（二）核查过程
1、公司以2.36亿元收购广州创娱却在两年后以1.1亿元卖给自然人的原因，2018年1月收购广州冰鸟一年时间就卖出的原因，是否侵占上市公司利益，是否存在潜在利益输送。
公司先后收购、出售广州创娱、广州冰鸟的原因主要系公司基于化工业务发展状况、游戏业务的市场行情以及公司发展战略等因素做出的交易决策，收购、出售的具体原因详见本问题“二、”的相关回复。
公司收购、出售广州创娱、广州冰鸟的股权均实现盈利，不存在侵占上市公司利益及潜在利益输送情形，具体如下：
（1）公司出售广州创娱整体实现盈利，不存在侵占上市公司利益及潜在利益输送情形
广州创娱收购价格（2.36亿元）与出售价格（1.1亿元）相差较大的原因主要系公司曾对广州创娱旗下游戏资产进行拆分整合及广州创娱对公司进行分红所致：
①2018年7月，广州创娱旗下资产拆分整合，部分子公司并入广州原力互娱，本次出售的仅为原广州创娱的一部分资产及业务
2018年7月，公司根据研发团队擅长的细分领域不同，对旗下游戏资产进行整合，将广州创畅、广州创侠和广州创乐三家子公司从广州创娱划转至广州原力互娱，并对游戏研发资源进一步整合梳理。前述股权划转完成后，广州创娱及其下属工作室主要从事页游及2D手机游戏的研发和运营，广州原力互娱及其下属工作室主要从事3D及H5手机游戏的研发和运营。
即公司1.1亿元出售的仅为原广州创娱的“页游+2D手机游戏”业务，并不包括划转至广州原力互娱的“3D手机游戏+H5游戏”业务。
②广州创娱出售前，先分红后转让，事先由广州创娱向公司分红5,000万元
广州创娱出售前，为降低税收成本，事先向公司分红5,000万元，该笔分红也实际构成本次交易价款的一部分，即本次出售广州创娱实际交易价款为16,000万元（11,000万元+5,000万元）。
③广州创娱先收购、后出售，整体实现盈利，不存在侵占上市公司利益的情形
广州创娱出售时，合并报表层面会计分录如下：
借：银行存款、其他应收款 11,000.00万元
贷：广州创娱按购买日公允价值持续计算的净资产 1,059.59万元
贷：商誉 9,765.15万元
贷：投资收益 175.26万元
因此，鉴于广州创娱2018年7月份曾进行资产拆分，并根据各资产组评估结果对商誉进行了分摊，2018年底广州创娱出售在合并报表层面整体实现盈利175.26万元，不存在侵占上市公司利益的情形。
（2）公司出售广州冰鸟整体实现盈利，不存在侵占上市公司利益及潜在利益输送情形
2018年1月，公司以16,000万元的价格收购广州冰鸟100%的股权；2019年5月，公司以22,000万元的价格出售广州冰鸟100%的股权，广州冰鸟在公司持有期间累计实现盈利3,667.16万元，同时，在合并报表层面整体实现盈利2,332.84万元，不存在侵占上市公司利益及潜在利益输送的情形。
（3）陈华升收购广州创娱、广州冰鸟系完善其游戏产业布局考虑，不存在侵占上市公司利益及进行潜在利益输送情形
陈华升主要从事游戏、光电行业投资运营及私募股权投资业务。经保荐机构核查，其个人财富积累主要来源于家族继承、实业投资、网络游戏运营、私募股权投资和比特币等新兴行业投资等领域。陈华升很早涉足网络游戏领域，是游戏行业的资深玩家和专业投资人，对网络游戏行业具有较为深厚的管理运营经验和专业认知，陈华升分别于2009年及2013年投资福建省华锡网络科技有限公司（简称“福建华锡”）、福建炫娱网络科技有限公司（简称“福建炫娱”）两家游戏运营、研发公司，截至收购广州创娱前，陈华升控制福建炫娱100%股权（陈华升持股70%，陈华升配偶占萍持股30%）、福建华锡28.53%股权。
福建炫娱（原名“福建蓝波万网络科技有限公司”）是2013年成立的网络游戏公司，自成立后主要从事端游的研发和运营，团队核心骨干超过200名。福建炫娱成立早期主要从事游戏代理运营业务，先后代理运营了《悟空传》、《贝拉传说》、《项羽OL》、《大圣西游》等知名游戏在内的近60款游戏。2016年开始，福建炫娱逐渐转型端游研发公司，《剑侠山河录》、《大战国》为其研发代表作，另有多款游戏在持续研发和测试中，福建炫娱在游戏业内形成了较好的口碑和市场认知度。
福建华锡是2009年成立的网络游戏公司，自成立后主要从事网页游戏的研发、代理运营及游戏外包业务，其研发的代表性游戏包括《争封》、《天泣》等，目前已经成为集游戏研发、运营、销售、服务为一体的游戏平台服务提供商。
近年来，随着智能手机性能的不断升级，移动端游戏市场发展迅速，客户端游戏市场逐渐萎缩，各大游戏厂商纷纷把研发重点转向手机游戏和移动端页游（H5游戏）。出于完善其游戏产业布局的考虑，陈华升分别于2018年12月、2019年5月先后收购广州创娱、广州冰鸟。广州创娱主要从事页游和手游的研发，广州冰鸟则是知名手机游戏运营公司。收购上述两家公司后，陈华升的游戏产业成功从端游领域拓展到移动端领域，在覆盖更多游戏平台的同时紧跟移动端游戏大行其道的市场趋势，并充分利用各游戏公司间的研发、运营力量，使得协同效应最大化。
因此，陈华升收购广州创娱、广州冰鸟系完善其游戏战略布局需要，通过上述收购，陈华升旗下游戏产业从端游、页游研发拓展至手游研发和游戏推广运营领域，游戏产业布局逐步完善，为其后续进行产业整合和海外上市等资本运作奠定基础，具有合理的商业背景，且交易双方基于公平交易原则平等协商，不存在侵占上市公司利益及进行潜在利益输送的情形。
2、结合陈华升个人资产状况说明受让广州创娱、广州冰鸟的资金来源，上市公司与陈华升是否存在关联关系，相关收购资金是否实质来自于上市公司，是否存在关联交易非关联化情形。
（1）陈华升收购资金来源于其本人积累的自有资金和合法筹集的其他资金，不存在来自于上市公司的情形
陈华升是私募股权投资领域的专业人士，拥有多年的股权投资、游戏运营管理和实业经营经验，主要从事游戏、光电行业投资运营及私募股权投资业务。其投资的领域包括网络游戏、光电照明、电气设备、网络技术、投资管理、投资咨询、比特币等领域。
截至2019年3月（陈华升收购广州冰鸟协议签署前），可公开查询的陈华升、占萍夫妇的主要投资如下：
序号 投资板块 投资单位名称 投资单位主 投资时间 投资情况
营业务
陈华升持有
1 福建省华锡网络科技有 游戏研发 2009年11月 该公司
限公司 28.53%的股
份
陈华升持有
福建炫娱网络科技有限 该公司70%
2 公司 游戏研发 2013年9月 股份，占萍
网络游戏 持有30%的
板块 股份
广州创娱网络科技有限 陈华升持有
3 公司 游戏研发 2018年12月 该公司
100%的股份
4 广州市创权信息科技有 游戏研发 2018年12月 陈华升间接
限公司 持股70%
5 海南创娱网络科技有限 游戏研发 2018年12月 陈华升间接
公司 持股100%
序号 投资板块 投资单位名称 投资单位主 投资时间 投资情况
营业务
福建省爱民光电科技有 LED光电产 陈华升持有
6 限公司 品的研发、生 2010年5月 该公司65%
光电板块 产、销售 的股份
电力设备生 陈华升持有
7 福建百盛电气有限公司 产、研发、销 2014年5月 该公司30%
售 的股份
陈华升持有
8 福建万都投资有限公司 股权投资 2014年8月 该公司30%
的股份
陈华升持有
9 股权投资 宁波鼎锋明德汇仁投资 投资管理，投 2015年3月 该企业
板块 合伙企业（有限合伙） 资咨询 2.27%的股
份
创业投资，投 陈华升持有
10 厦门嘉德创信创业投资 资咨询，股权 2016年3月 该企业
合伙企业（有限合伙） 投资 8.67%的股
份
陈华升拥有充足的资金和资产，其受让广州创娱、广州冰鸟的资金来源于其本人积累的自有资金和合法筹集的其他资金。陈华升、占萍出具了《关于资金来源的承诺函》：
“一、本人用于支付本次收购价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本人自有资金或合法筹集的其他资金，不存在违反国家反洗钱等有关法律规定之情形，不存在直接或间接来源于元力股份或其控股股东及实际控制人的情形，不存在元力股份、元力股份控股股东及实际控制人为本人提供担保的情形，不存在其他因本次重大资产重组导致的短期内偿债的相关安排，亦不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。
二、本次收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。”
（2）上市公司与陈华升不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形
保荐机构及申请人会计师通过取得并查阅陈华升、占萍及上市公司、上市公司实际控制人出具的承诺及确认函，查询相关单位工商登记资料，查阅上市公司定期报告公告的关联方清单，取得并查阅陈华升、占萍提供的关联关系调查表，查阅上市公司客户、供应商名单及上市公司对公账户流水，查询陈华升、占萍、上市公司、上市公司大股东的对外投资情况等方式，对陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东的关联关系进行了核查，具体核查情况如下：
①陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不曾存在关联关系，前述出售事项不构成关联交易
根据陈华升、占萍夫妇出具的关联关系调查表及相关承诺，查阅上市公司、上市公司大股东工商登记资料，陈华升、占萍夫妇与上市公司、上市公司大股东均不曾存在关联关系，故前述收购及出售事项不构成关联交易。
②陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不存在业务往来
根据陈华升、占萍夫妇出具的说明及对相关人员的访谈，陈华升、占萍夫妇及其投资的其他公司与上市公司、上市公司大股东不存在其他业务往来。
根据陈华升出具的《关于有关情况的承诺函》，确认“一、本人与元力股份及其主要股东、董事、监事及高级管理人员和冰鸟网络及其董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系”。
（三）核查结论
综上所述，经保荐机构和申请人会计师核查，公司先后收购、出售广州创娱、广州冰鸟股权系公司基于化工业务发展状况、游戏业务的市场行情以及公司发展战略等因素做出的交易决策，陈华升收购两家公司是出于完善其游戏产业布局的考虑。公司先后收购、出售广州创娱、广州冰鸟股权均实现盈利，不存在侵占上市公司利益及潜在利益输送情形。陈华升受让广州创娱、广州冰鸟的资金来源于其本人积累的自有资金和合法筹集的其他资金，公司与陈华升不存在关联关系，相关收购资金不存在来自于上市公司的情况，不存在关联交易非关联化的情形。
六、结合广州冰鸟从事游戏推广业务的具体业务模式、盈利模式，相关推广业务分成比例，推广业务开展权利义务约定情况，说明报告期内广州冰鸟相关收入采用总额法确认的合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致，如不一致，说明差异原因。
（一）核查程序
1、访谈广州冰鸟高级管理人员，了解广州冰鸟从事游戏推广业务的具体业务模式、盈利模式，相关推广业务分成比例；
2、获取广州冰鸟开展推广业务与主要供应商的协议，了解双方推广业务开展权利义务约定；
3、访谈广州冰鸟财务人员，了解广州冰鸟游戏推广业务会计处理情况；
4、查阅同行业网络游戏公司相似业务的会计政策。
（二）核查过程
1、广州冰鸟的业务模式、盈利模式及相关推广业务的分成比例
广州冰鸟的游戏推广分为网络游戏的独家代理运营和授权代理运营两种业务模式。
广州冰鸟作为移动网络游戏代理运营与推广服务商，从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过三年多的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。广州冰鸟运营的游戏产品类型涵盖了角色扮演、经营养成和战争策略类等多种类型，其盈利模式是通过代理商在各大流量渠道进行精准广告投放推广游戏，将游戏玩家充值扣除推广成本和支付游戏开发商的分成，获取经营利润。
根据广州冰鸟与游戏研发商、上级运营商签订的授权运营协议，广州冰鸟的业务分成比例一般在60%-85%之间，根据不同的游戏研发商或运营商、不同的游戏类型、不同的流水规模区间而有所不同。
2018年度和2019年1-5月广州冰鸟报告期收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度
金额 收入占比 金额 收入占比
独家代理运营 420.82 1.58% 535.12 0.72%
授权代理运营 26,220.74 98.42% 73,348.33 99.28%
合计 26,641.56 100.00% 73,883.45 100.00%
注：公司对广州冰鸟的处置日是2019年5月16日。
广州冰鸟的收入来源主要来自于授权代理运营收入，2018年度和2019年1-6月授权代理运营收入占其总收入的比例超过98%。
2、推广业务开展权利义务约定情况及相关收入采用总额法确认的合理性
收入应按总额还是净额确认，综合考虑以下因素：（1）主体是否是主要的义务人；（2）主体是否承担了存货保管和灭失风险；（3）主体是否具备商品的定价权；（4）主体是否有权选择供应商；（5）主体是否承担信用风险等。
根据广州冰鸟业务模式、盈利模式、相关推广业务分成比例及结合广州冰鸟与游戏研发商等游戏授权方签署合同的权利义务约定情况，说明广州冰鸟采取总额法的合理性如下：
（1）根据广州冰鸟与游戏研发商等授权方签订的代理运营协议规定：“游戏研发商通过广州冰鸟平台，授权运营合同约定的标的游戏；广州冰鸟负责双方合作所有的客户服务（包括回复客服问题，处理消费投诉）；代理运营合同约定合作游戏需接入广州冰鸟的充值渠道，游戏玩家使用授权地区法定货币通过广州冰鸟计费系统兑换成为游戏虚拟货币进行消费”。该条款明确约定了广州冰鸟是代理运营业务开展的主要的义务人。
（2）游戏的代理运营业务不存在存货的概念，不适用“存货保管和灭失风险”。
（3）游戏玩家使用授权地区法定货币通过广州冰鸟计费系统兑换成为游戏虚拟货币进行消费，广州冰鸟有权因应市场状况调整授权地区法定货币与游戏虚拟货币之兑换率。同时游戏上线前，广州冰鸟与游戏研发商协商确定道具收费金额；游戏上线后，广州冰鸟可以在自营平台及其他授权平台决定相关游戏的充值活动力度、优惠折扣和充值活动频率，对代理运营游戏充值有定价权。因此，广州冰鸟作为游戏代理运营商，拥有服务的定价权。
（4）为了达到预定的推广效果，广州冰鸟可以自主决定在今日头条、UC浏览器、腾讯、百度等不同的流量商投放广告，广州冰鸟有权选择供应商。
（5）游戏玩家在广州冰鸟平台充值的收入一般通过信用卡、支付宝、微信等支付渠道与广州冰鸟结算，广州冰鸟无论是否收到支付渠道款项均需要与游戏研发商按照流量进行结算，广州冰鸟承担信用风险。
综上所述，根据广州冰鸟与委托方协议约定，广州冰鸟承担主要运营责任，承担相应信用风险，同时拥有服务的定价权，有权自主选择供应商，广州冰鸟是服务提供的主要责任人，并承担了主要的义务和风险，故使用总额法确认收入具有合理性，符合会计准则的规定。
3、广州冰鸟收入确认采用总额法与同行业上市公司类似业务收入确认方法一致
广州冰鸟收入确认方式与同行业可比上市公司类似业务收入确认方法对比如下：
同行可比公司 联运业务收入确认政策
在代理运营（即：联运推广）模式下，根据协议约定，本公司承担主
昆仑万维（300418） 要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，
将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照
宝通科技（300031） 总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币
的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
代理运营模式：公司以非独家代理的方式代理其他游戏开发商研发的
游戏，该模式下公司主要承担游戏发行和推广责任，发行和推广包自
天舟文化（300148） 有平台和其他合作渠道平台资源进行代理游戏的推广，并获取玩家充
值，公司提供的是发行和推广服务，因此在自有平台发行收入在收款
账号收到玩家充值时确认联合代理运营收入（即“总额法”）。
平台运营收入：公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平
台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购
浙数文化（600633） 买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费
（包括购买虚拟游戏装备、特殊游戏功能模块或在线游戏），待游戏
玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司游戏平台时，公司
根据实际消耗结算平台运营收入（即“总额法”）。
同行可比公司 联运业务收入确认政策
自主运营是指独立运营游戏产品，并向玩家销售虚拟游戏货币：自主
长城动漫（000835） 运营游戏原则上按照游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟
游戏货币时确认营业收入。
自有平台运营是指公司将自主开发或通过代理、第三方交由联运等方
式获得的游戏产品利用自有游戏平台发布并运营。在自有平台运营模
式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的
盛讯达（300518） 广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在公司游
戏运营平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货
币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚
拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为收入（即“总额
法”）。
公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产
发行人（300174） 品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。公司将
游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
从以上情况看，根据广州冰鸟与委托方协议约定，广州冰鸟承担主要运营责任，承担相应信用风险，同时拥有服务的定价权，有权自主选择供应商，广州冰鸟是服务提供的主要责任人，并承担了主要的义务和风险。因此，广州冰鸟游戏推广业务采用总额法核算，符合会计准则规定，与同行业可比上市公司一致。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，广州冰鸟公司从事游戏推广业务相关收入采用总额法确认符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司类似业务收入确认政策一致。
七、处置前述资产后，公司剩余游戏业务资产情况、业务规模、具体游戏名称及盈利情况，游戏类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比等，结合前述情况说明剩余游戏资产未来盈利能力，未来是否仍有相关处置计划。
（一）核查程序
1、访谈广州原力互娱高级管理人员，了解广州原力互娱游戏业务的开展情况、业务规模、具体游戏名称及盈利情况，游戏类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比等；
2、访谈上市公司高级管理人员，了解公司未来战略规划以及未来网络游戏业务处置计划；
3、获取广州原力互娱财务资料，了解其资产情况和盈利情况。
（二）核查过程
1、处置前述资产后，公司剩余游戏业务资产情况、业务规模、具体游戏名称及盈利情况，游戏类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比
（1）处置前述资产后，公司剩余游戏业务资产情况、业务规模、具体游戏名称及盈利情况
上市公司于2018年12月将广州创娱100%股权出售给自然人陈华升，于2019年5月将广州冰鸟100%股权出售给自然人陈华升和占萍。前述出售完成后，公司剩余游戏业务均集中在广州原力互娱及其子公司广州创侠、广州创乐、广州起源、广州创畅、汇杰思特、厦门原力互娱。2019年10月，广州原力互娱将广州创侠100%股权和广州心源34.38%股权转让给陈华升，不再持有广州创侠和广州心源的股份，广州创侠不再是公司子公司。
广州原力互娱及其子公司主要从事3D和H5手机游戏的研发，研发的主要游戏包括《剑与少年3D》、《骑战三国》、《超神学院》、《我的英雄学院》、《雏蜂》等。截至2019年6月30日，广州原力互娱总资产为2,771.86万元，净资产-5,386.18万元；2019年1-6月，广州原力互娱实现营业收入817.81万元，净利润-2,862.05万元。
（2）广州原力互娱游戏类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比
2019年上半年，广州原力互娱各游戏的营业收入情况如下：
单位：万元
游戏名称 营业收入 占比
骑战三国 682.26 83.43%
超神学院 116.14 14.20%
其他游戏 19.40 2.37%
游戏名称 营业收入 占比
合计 817.81 100%
广州原力互娱主要游戏的具体情况如下：
游戏名称 类别 上线时间 生命周期 运营模式 收费方式
骑战三国 H5手游 2017年12月 超过23个月 联合运营 道具收费
超神学院 3D手游 2017年10月 超过25个月 独代运营 道具收费
游戏名称 年龄分布 地域分布（前4-5个主要省份）
<20岁 20-50岁 >50岁
骑战三国 15.91% 83.03% 1.06% 广东11%；江苏11%；浙江
10%；山东10%
超神学院 8.27% 91.01% 0.72% 广东20%；江苏13%；浙江
11%；河南10%；山东8%
游戏名称 月均活跃用户数 月均付费用户数 月均ARPU值 月均充值消费比
（人） （人） （元/人） （%）
骑战三国 329,824 27,637 274.38 95.37
超神学院 207,565 22,896 212.14 91.72
注1：上表中月均数据为游戏上线起至2019年6月月均数据。
注2：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均，其中，ARPU指当月付费玩家平均充值数，下同。
①骑战三国
新增用 活跃用户数 付费用户数 ARPU 充值流水 充值消
月份 户数 （人） （人） 值（元/ （元） 费比
（人） 人） （%）
2017年12月 2,778 2,778 337 67.18 22,639.00 83.26
2018年1月 203,521 23,814 10,791 76.99 1,525,911.00 93.71
2018年2月 266,105 34,479 15,278 166.29 2,967,670.00 94.5
2018年3月 470,513 92,699 51,345 187.06 10,819,397.00 98.24
2018年4月 634,524 187,486 46,079 183.83 8,893,456.00 93.02
2018年5月 523,395 408,760 43,437 198.35 7,768,931.00 97.16
2018年6月 495,163 538,280 45,659 290.81 9,944,008.00 91.11
2018年7月 959,929 534,901 51,832 236.11 12,440,046.83 96.76
2018年8月 932,199 516,611 45,849 350.27 16,059,683.52 96.22
2018年9月 937,465 508,236 31,354 348.60 10,930,153.35 95.87
新增用 活跃用户数 付费用户数 ARPU 充值流水 充值消
月份 户数 （人） （人） 值（元/ （元） 费比
（人） 人） （%）
2018年10月 468,048 524,935 28,837 340.63 9,822,685.90 91.4
2018年11月 413,007 475,405 33,103 287.21 9,507,421.54 95.19
2018年12月 460,825 508,250 27,900 325.16 9,072,025.48 99.99
2019年1月 413,137 466,358 21,646 365.97 7,921,817.00 95.98
2019年2月 351,463 389,864 18,097 343.92 6,223,993.00 98.17
2019年3月 286,359 323,341 14,702 396.44 5,828,485.00 99.36
2019年4月 246,645 284,987 12,980 351.41 4,561,299.00 94.78
2019年5月 168,533 199,206 10,041 326.57 3,279,064.00 99.71
2019年6月 221,201 246,260 15,841 370.33 5,866,454.13 97.66
②超神学院
新增用户 活跃用户 付费用户数 ARPU 充值流水 充值消
月份 数（人） 数（人） （人） 值（元/ （元） 费比
人） （%）
2017年10月 1,346,209 1,228,652 173,434 102.53 17,782,663.45 73.71
2017年11月 587,431 680,979 77,753 178.90 13,910,283.71 84.50
2017年12月 272,277 317,763 34,542 223.36 7,715,371.66 88.24
2018年1月 168,250 205,467 19,203 275.48 5,289,987.00 83.02
2018年2月 172,869 189,771 18,427 235.75 4,344,161.00 91.11
2018年3月 153,559 178,352 18,440 218.20 4,023,690.00 86.76
2018年4月 189,992 207,797 18,944 204.54 3,874,785.39 86.22
2018年5月 166,779 201,006 17,274 282.93 4,887,341.37 87.16
2018年6月 64,456 96,402 9,164 242.86 2,225,578.87 91.40
2018年7月 91,198 113,977 10,480 243.19 2,548,657.28 92.00
2018年8月 79,350 103,139 9,238 217.45 2,008,787.68 95.19
2018年9月 47,301 67,939 6,978 227.87 1,590,102.38 99.36
2018年10月 63,814 78,302 8,120 212.56 1,725,960.40 95.98
2018年11月 61,520 77,952 6,907 189.78 1,310,816.00 95.10
2018年12月 56,824 71,510 6,648 213.44 1,418,954.00 89.71
新增用户 活跃用户 付费用户数 ARPU 充值流水 充值消
月份 数（人） 数（人） （人） 值（元/ （元） 费比
人） （%）
2019年1月 113,843 121,399 8,556 175.97 1,505,570.00 94.78
2019年2月 87,835 100,287 9,203 190.93 1,757,119.00 99.99
2019年3月 80,135 93,295 8,273 205.74 1,702,116.00 98.17
2019年4月 61,968 77,063 6,749 200.62 1,353,981.00 97.66
2019年5月 63,775 77,410 6,594 195.17 1,286,962.00 97.37
2019年6月 59,411 70,408 5,899 217.66 1,283,986.00 98.69
2、公司剩余游戏资产未来盈利能力
广州原力互娱是轻资产企业，实物资产占比相对很小，根据游戏行业特点，账面资产价值一般无法体现轻资产企业的研发团队、游戏在研项目、知识产权等资源资产价值。公司剩余游戏资产未来盈利能力体现在以下几个方面：
（1）研发团队情况
截至本反馈回复出具日，广州原力互娱拥有一支超过200人的研发团队，下设互娱工作室、创乐工作室等多个游戏工作室。广州原力互娱的研发核心人员情况如下：
工作室 姓名 岗位 简历
王麟辉拥有7年游戏研发经验，2年主程经验。曾任职于广
王麟辉 客户端主程序员 州游众网络科技有限公司，参与了《创神传说》、《赤壁战魂》
等游戏的开发。
邹锦祥拥有7年游戏研发经验，3年主策经验。曾任职于广
州硕星信息科技股份有限公司，担任《驯龙猎人》项目核心
互娱工作室 邹锦祥 游戏主策划 策划；曾任职于深圳歪猫科技有限公司，负责单机游戏《炫
斗王者》的开发设计，任职期间游戏月充值流水从500万元
上升至2,500万元。
周宇猷拥有5年游戏研发经验，2年主程经验。曾于阿里巴
周宇猷 服务端主程序员 巴UC移动事业群负责后端Erlang开发；曾任职广州银汉科
技有限公司，负责《梦回西游》《时空猎人》后台支持。
工作室 姓名 岗位 简历
杨达拥有10年游戏研发经验，9年游戏主策划&项目经理经
验。曾先后任职海南动网先锋网络科技有限公司、深圳墨麟
科技股份有限公司、四三九九网络股份有限公司。杨达参与
杨达 工作室负责人 了《奇迹战神》手游研发，海外月流水达2,000多万元，海
外总流水超过3亿元，荣获2016年Googleplay最佳游戏奖。
杨达参与研发的《群侠演义》、《称霸天下》两款游戏月流水
均过千万元，总流水上亿元。
创乐工作室 张洪超拥有11年游戏研发经验，7年主程经验。曾先后任职
海南动网先锋网络科技有限公司、四三九九网络股份有限公
司。任职海南动网先锋网络科技有限公司期间负责2DARPG
张洪超 服务端主程序员 跨服国战类网页游戏《称霸天下》，离职时累计流水过亿元。
目前担任广州原力互娱《少年群侠传》服务端主程；任职四
三九九网络股份有限公司期间，负责《奇迹战神》、《暗黑奇
迹》、《全民奇兵》的服务器开发管理工作，上述产品推广到
全球10多个国家，2016年全球总流水突破1.2亿元。
滕文韬拥有8年游戏研发经验，其中包括2年主程经验，2
seedre工作室 滕文韬 工作室负责人 年制作人经验。2011-2015年就职于网易，2017年入职广州
原力互娱，主导产品《超神学院》曾荣获2018年度黑石奖
的最佳游戏动作奖。
欧家奇拥有7年游戏研发经验，2年主程经验。曾任职于广
烽火工作室 欧家奇 工作室负责人 州明朝互动科技股份有限公司，负责《明朝时代》数值和核
心系统设计，《明朝传奇》主策。
张勇拥有9年游戏研发经验，8年主程&项目经理经验。曾
任职于趣游科技集团有限公司，厦门大黑游戏科技有限公司
冰菓工作室 张勇 工作室负责人 等国内知名游戏公司，负责作品《天书世界》月流水超过8000
万元，《万世》月流水超过4000万元，《萌趣医院》作为国
内首批重度休闲小游戏获腾讯互娱精品独代。
王舒文拥有6年游戏研发经验，5年主策经验。曾任四三九
云起工作室 王舒文 工作室负责人 九网络股份有限公司游戏开发部主策、厦门本捷网络股份有
限公司主策，参与研发《西游大战僵尸2》网页游戏产品，
日点击量200万，月均流水200万元。
李彪拥有7年游戏研发经验，3年项目经理兼游戏制作人经
创畅工作室 李彪 工作室负责人 验。曾先后在广州捷游软件有限公司、广州维动网络科技有
限公司担任核心岗位负责人。负责创作的作品《倾世情缘》
月流水过两千万元。
广州原力互娱经验丰富的研发团队为公司未来游戏的研发、储备奠定了人才基础，有助于公司不断推出新的“爆款”游戏，未来盈利前景良好。
（2）正在运营的游戏情况
广州原力互娱目前正在运营的游戏主要有《骑战三国》和《超神学院》，其运营情况参见本题前述回复。
（3）在研储备游戏情况
截至本反馈回复出具日，广州原力互娱的主要在研储备游戏及研发进度情况如下：
游戏名称 游戏 游戏介绍 游戏特色 研发
类别 进度
1、卡牌分为魏蜀吴群四个势
《掌御三国》是一款以三国 力，拥有盾枪弓三种职业，
时代为背景，融合策略卡牌 每个武将都有专属的技能，
H5手 玩法和SLG玩法的游戏。游 阵容搭配多样，玩家游戏自 测试
掌御三国 游 戏画风写实，采用即时战斗 由度高； 调优
模式，以SLG玩法为核心， 2、攻城体验良好，可随时展 阶段
卡牌玩法趣味性强且搭配度 开游戏进行战斗，支持偷袭
高。 敌营等战略模式，丰富玩家
选择。
《英雄计划》是一款3D魔幻 1、韩系美术风格的高品质美
卡牌手游，以轻松休闲的挂 工，技能特效华丽；
H5手 机战斗为主。游戏提供了丰 2、真回合制的战斗模式带来 测试
英雄计划 游 富的培养系统。激烈的BOSS 更好的观赏体验和战斗反 调优
抢夺，多人PVP战斗等活动，馈； 阶段
给用户惊险刺激的体验 3、丰富多样的培养系统，让
玩家体验成长的快乐。
1、游戏结合了MMORPG和
《武 动 封 仙》是 一 款 放置游戏的特点，构建出一
MMORPG仙侠游戏，主要讲 个既有仙侠MMORPG的华
述一个凡人转生投胎到仙侠 丽战斗表现，又结合轻松玩
H5手 世界中，通过不断的修炼仙 法的仙侠世界； 研发
武动封仙 游 法，最终成仙封神的故事。 2、元婴变身，骑宠飞行，灵 阶段
游戏采用3D渲2D的美术风 宠作战，驾驭法宝等特色玩
格，核心战斗以放置游戏 法吸引玩家沉醉其中；
+APRG战斗为主，游戏玩法 3、完整的人物、场景、剧情
多样。 设定，引领玩家进入一个缥
缈、唯美的仙侠世界。
游戏名称 游戏 游戏介绍 游戏特色 研发
类别 进度
《排兵三国》是一款以三国
为题材的策略卡牌+slg元素 1、丰富的武将搭配、养成系
游戏。游戏采用写实的美术 统，军团BOSS、矿战争霸、
H5手 风格，即时战斗模式。游戏 跨服军团战等独特玩法； 研发
排兵三国 游 融入了SLG的城池建设、武 2、全新的军团玩法，以军团 阶段
将兵种的策略性，同时也涵 为单位的战斗带给玩家沉浸
盖了卡牌的武将收集培养要 式的社交游戏体验。
素，将SLG经典玩法和卡牌
武将完美融合。
1、游戏采用Unity 3D引擎
《源界》是一款使用Unity3D 打造，带给玩家最佳的战斗
引擎打造的魔幻题材3D动 手感；
源界 手游 作手机游戏，主要讲述在艾 2、独创的成长玩法体系带给 研发
欧泽亚大陆上大气磅礴的原 玩家不一样的角色养成体 阶段
创故事。 验；
3、高质量的原创剧情使玩家
置身游戏世界当中。
根据上表统计，截至本反馈回复出具日，广州原力互娱有多款在研储备游戏，前述游戏均贴近市场需求且进展顺利，研发成功并推向市场后，将为公司带来持续的现金流。
（4）知识产权情况
广州原力互娱及其子公司在游戏研发的过程中形成了包括软件著作权在内的多项知识产权。截至本反馈回复出具日，广州原力互娱及其子公司拥有软件著作权100余项、美术著作权800余项，为广州原力互娱未来游戏的研发储备奠定了知识产权基础。
综上，广州原力互娱拥有实力雄厚的研发团队，丰富的游戏项目研发储备和相关知识产权储备，预计未来盈利能力较强。
3、公司未来处置游戏业务的计划
（1）出售广州创侠、广州心源股权
2019年9月30日，广州原力互娱与陈华升先生签署《广州原力互娱网络科技有限公司与陈华升关于转让广州原力互娱网络科技有限公司持有的广州心源互动科技有限公司34.38%股权及广州创侠网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》，约定广州原力互娱以人民币3,750万元的价格将其持有的广州创侠100%股权、广州心源互动科技有限公司（以下简称“广州心源”）34.38%股权转让给陈华升。
2019年10月9日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议并表决通过了《关于全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司转让广州创侠网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%股权的议案》。
2019年10月，广州创侠、广州心源完成工商变更，公司不再持有广州创侠、广州心源的股权。陈华升已按照《股权转让协议》的约定，向广州原力互娱支付了全部的股权转让款3,750万元。发行人不再持有广州创侠、广州心源的股权，同时广州创侠不再纳入发行人合并报表范围。
（2）剩余游戏资产未来处置计划
考虑到广州原力互娱雄厚的研发实力、成功的已发行项目经验、丰富的游戏项目研发储备和充足的知识产权资源，公司预计其未来发展前景和盈利能力较好，故计划继续保留并运营该部分游戏业务资产。
由于2018年以来，国内游戏行业发展增速减缓，加之游戏行业政策变化趋势尚不明确，未来国内游戏行业发展的不确定性较大。若未来因国内游戏行业行情变化导致广州原力互娱游戏业务经营情况、发展前景不佳，公司也会考虑将其整体或部分出售给合适的收购方。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，广州原力互娱主要游戏项目处于在研阶段，尚未产生效益，有一定的经营亏损。广州原力互娱拥有实力雄厚的研发团队、成功的已发行项目经验、丰富的游戏项目研发储备和知识产权储备，未来发展及盈利前景较好。公司未来计划继续保留剩余游戏业务资产，但若未来因国内游戏行业行情变化导致广州原力互娱游戏业务经营情况、发展前景不佳，公司也会考虑将其出售。
八、在2018年末尚未收到陈华升全部股权转让款的情况下，将广州创娱划出合并报表范围外的原因，控制权丧失时点是否符合企业会计准则的规定。
（一）核查程序
1、检查发行人处置广州创娱股东变更及法定代表人、董监高工商变更登记手续情况。
2、复核发行人处置广州创娱资产相关会计处理凭证、原始单据；
3、对比会计准则，核查控制权丧失时点判断是否符合会计准则规定。
（二）核查过程
2018年12月3日公司与陈华升签订的股权转让协议约定，陈华升应于本协议生效之日起10个工作日内向公司支付60%的股权转让款6,600万元，同时，自公司收到陈华升支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，公司负责向工商行政管理部门申请办理将广州创娱股权变更至陈华升名下的工商变更登记手续，在办理股权工商变更登记的同时，申请办理广州创娱的法定代表人、董事会成员、监事会成员和高级管理人员的工商变更登记手续。
2018年12月20日，广州创娱完成股权变更和法定代表人、董事会成员、监事会成员和高级管理人员的工商变更登记手续。至广州创娱工商变更登记日，公司已实际收到股权转让款的60%，广州创娱法定代表人及董监高已变更，公司实质上已丧失了对广州创娱的控制权和经营决策权。2019年上半年陈华升已将剩余款项全部结清。
因此，公司在2018年12月工商变更登记日已经实质上失去了对广州创娱公司的控制权和经营决策权，故公司以工商变更登记日为交割日并对广州创娱出表符合企业会计准则的规定。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，2018年12月广州创娱已经完成股权变更和法定代表人、董事会成员、监事会成员和高级管理人员的工商变更登记手续，同时收到大部分股权转让款。在工商变更时点，公司实质上已丧失了对广州创娱的控制权和经营决策权，公司2018年末将广州创娱划出合并报表范围外符合会计准则的规定，控制权丧失时点判断准确。
问题五：
关于商誉。报告期各期，申请人商誉分别为2.09亿元、2.09亿元、3.21亿元和1.11亿元。2018年7月份，广州创娱将3家子公司划转至申请人全资子公司广州原力互娱名下，并将广州创娱对应的商誉账面价值进行了分摊。2018年12月，申请人处置广州创娱后，账上商誉仍有3.21亿元。请申请人补充说明并披露：（1）报告期内收购资产相关商誉的形成过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则规定。（2）将广州创娱3家子公司划至原力互娱时商誉分摊的过程、划分的依据及合理性，2018年末处置广州创娱时与商誉有关的账务处理，是否符合企业会计准则相关规定。（3）结合报告期内标的资产的业绩完成情况及与收购时评估报告预测业绩的差异情况，说明报告期各期末，标的资产商誉减值计提充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
答复：
一、报告期内收购资产相关商誉的形成过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则规定。
（一）核查程序
项目组通过实施下列程序，了解上市公司购买两家游戏公司的相关情况：
1、访谈元力股份、广州创娱和广州冰鸟高级管理人员，了解购买两家标的公司的具体原因；
2、获取元力股份购买广州创娱和广州冰鸟交易协议；
3、复核发行人收购资产相关会计处理凭证、原始单据；
4、检查发行人收购资产股东变更及法定代表人、董监高工商变更登记手续情况。
（二）核查过程
1、报告期内收购资产相关商誉的形成过程、原因
（1）公司收购广州创娱形成商誉的过程及原因
单位：万元
项目 金额
①购买价 23,600.00
②广州创娱2016年8月31日可辨认净资产公允价值 2,710.87
其中：广州创娱2016年8月31日账面净资产 2,509.27
《剑雨江湖》著作权价值 201.60③商誉 20,889.13
2016年8月，公司以支付现金23,600.00万元的方式收购广州创娱100%的股权，由于收购时，公司与广州创娱不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企业合并。公司将购买日需要支付的现金23,600.00万元确定为合并成本；在取得控制权日以公允价值计量广州创娱可辨认资产，其中，截至2016年8月末广州创娱账面净资产值2,509.27万元；《剑雨江湖》著作权价值使“无形资产”科目增加201.60万元（相应地，“无形资产”增加的摊销金额计入“管理费用”）。同时，合并成本23,600.00万元大于合并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额20,889.13万元应确认为“商誉”。合并报表层面会计分录如下：
借：广州创娱账面净资产 2,509.27万元
借：无形资产（广州创娱著作权价值） 201.60万元
借：商誉 20,889.13万元
贷：长期股权投资 23,600.00万元
（2）公司收购广州冰鸟形成商誉的过程及原因
单位：万元
项目 金额
①购买价 16,000.00
项目 金额
②广州冰鸟2017年12月31日可辨认净资产公允价值 -4,984.07
其中：广州冰鸟2017年12月31日账面净资产 -4,984.07
③商誉 20,984.07
2018年1月，公司以支付现金16,000万元的方式收购广州冰鸟100%股权，由于收购时，公司与广州冰鸟不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企业合并。公司将购买日确定需要支付的现金16,000万元确定为合并成本，同时，将合并成本16,000万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额20,984.07万元确认为“商誉”。合并报表层面会计分录如下：
借：广州冰鸟账面净资产 -4,984.07万元
借：商誉 20,984.07万元
贷：长期股权投资 16,000.00万元
2、相关账务处理是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司对广州创娱、广州冰鸟的收购均构成非同一控制下企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司于报告期内收购资产的相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）核查结论
综上，经保荐机构和申请人会计师核查，报告期内发行人收购广州创娱和广州冰鸟形成的商誉系非同一控制下企业合并形成，相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、将广州创娱3家子公司划至原力互娱时商誉分摊的过程、划分的依据及合理性，2018年末处置广州创娱时与商誉有关的账务处理，是否符合企业会计准则相关规定。
答复：
（一）核查程序
1、获取和检查划转协议，检查创畅网络、创乐网络、创侠网络股权工商变更登记情况；
2、检查分析广州原力互娱2018年经营和业绩情况，了解、询问业绩亏损的原因并分析其合理性；获取并分析广州原力互娱经营计划；
3、获取和检查广州创娱对应商誉账面价值重新分摊的评估报告，评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；复核广州创娱对应商誉账面价值重新分摊计算的准确性及分析其合理性。
（二）核查过程
1、广州创娱相关业务及人员拆分至广州原力互娱相关游戏业务板块的原因
2018年7月，公司将广州创娱部分业务及人员拆分至广州原力互娱，主要原因如下：
广州创娱自2016年8月末并入公司体内后，为实现独立考核、提升经营管理效率，将核心研发团队重组为独立工作室，每个工作室由核心制作人直接率领，依托独立的法人主体进行运营和核算，通过此举实现研发组织扁平化和研发核算的独立化，提高研发决策与执行效率。
为进一步明确各游戏板块的业务分工，2018年7月，公司根据研发团队擅长的细分领域不同，对旗下游戏资产进行整合，将广州创畅、广州创侠和广州创乐三家子公司从广州创娱划转至广州原力互娱，并对游戏研发资源进一步整合梳理。前述股权划转完成后，广州创娱及其下属工作室主要从事页游及2D手机游戏的研发和运营，广州原力互娱及其下属工作室主要从事3D及H5手机游戏的研发和运营，各游戏主体的业务分工更加清晰，有利于提升各游戏主体的经营管理效率，降低运营成本。调整完成后广州创娱和广州原力互娱各公司具体分工如下表所示：
（1）广州创娱业务分工情况：
主体 业务分工
广州创娱 页游、2D手机游戏的研发和运营，游戏板块管理持股公司
海南创娱 页游、2D手机游戏的研发和运营，手机游戏的联运发行
广州创权 页游、2D手机游戏的研发和运营（2）广州原力互娱业务分工情况：
主体 业务分工广州原力互娱 游戏板块管理持股公司
广州创乐 3D手机游戏的研发和运营
广州创侠 3D手机游戏的研发和运营
广州创畅 H5游戏的研发和运营
汇杰思特 H5游戏的研发和运营
广州起源 H5游戏的研发和运营2、广州创娱对应商誉账面价值重新分摊的过程、划分的依据及合理性（1）商誉分摊法规依据
根据《企业会计准则第8号－－资产减值》第24条的规定：“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
（2）商誉分摊过程
2018年7月末，广州创娱将其持有的广州创畅网络科技有限公司70%股权、广州创乐网络科技有限公司100%股权、广州创侠网络科技有限公司100%股权全部划转至元力股份全资子公司广州原力互娱。2018年10月末，公司游戏研发业务整合完成，公司以2018年10月31日为基准日，将2016年8月收购广州创娱100%股权资产组形成的商誉在广州创娱剩余资产组和广州原力互娱的资产组之间按照评估公允价值进行重新分摊。
根据北京中锋资产评估有限责任公司以2018年10月31日为基准日于2018年12月30日出具的《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州创娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第0277号〕、《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第0278号〕，广州创娱剩余资产组组合价值为13,439.13万元，广州原力互娱的资产组组合价值为15,309.21万元。重新分摊前收购广州创娱100%股权资产组形成的商誉为20,889.13万元，按照2018年10月31日广州创娱剩余资产组组合价值与广州原力互娱的资产组组合价值分别占广州创娱剩余资产组组合价值与广州原力互娱资产组组合价值之和的比例分摊，即：
①广州创娱剩余资产组分摊的商誉＝广州创娱剩余资产组组合价值/（广州创娱剩余资产组组合价值+广州原力互娱的资产组组合价值）×重新分摊前收购广州创娱100%股权资产组形成的商誉＝13,439.13/（13,439.13+15,309.21）×20,889.13＝9,765.15万元。
②广州原力互娱资产组分摊的商誉＝广州原力互娱资产组组合价值/（广州创娱剩余资产组组合价值+广州原力互娱资产组组合价值）×重新分摊前收购广州创娱100%股权资产组形成的商誉＝15,309.21/（13,439.13+15,309.21）×20,889.13＝11,123.98万元。
（3）广州创娱剩余资产组组合2018年10月31日评估价值合理性分析
①广州创娱剩余资产组组合价值为13,439.13万元计算过程
根据北京中锋资产评估有限责任公司以2018年10月31日为基准日于2018年12月30日出具的《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州创娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第0277号〕广州创娱剩余资产组组合价值为13,439.13万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024至2048
11-12月 年10月
一、营业收入 460.37 2,868.03 3,488.07 2,893.73 2,893.73 2,893.73 2,893.73
二、营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 2.62 17.06 21.75 17.38 17.36 17.27 17.27
销售费用 2.45 111.38 111.23 111.12 109.91 109.92 109.47
管理费用 229.89 1,575.96 1,575.83 1,575.53 1,565.02 1,565.04 1,561.12
三、营业利润 225.41 1,163.64 1,779.26 1,189.70 1,201.44 1,201.50 1,205.87
四、利润总额 225.41 1,163.64 1,779.26 1,189.70 1,201.44 1,201.50 1,205.87
加：折旧摊销 16.77 35.12 31.11 28.11 16.39 16.42 12.05
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 29.12
减：资本性支出 9.08 10.51 16.76 10.39 10.93 18.07 12.05
减：营运资金增加额 -3,783.65 87.04 199.35 -161.07 0.00 0.00 0.00
五、企业自由现金流量 4,016.75 1,101.20 1,594.26 1,368.49 1,206.90 1,199.85 1,176.75
折现率 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39%
折现系数 0.9803 0.8723 0.7761 0.6905 0.6144 0.5467 4.1696/
0.0301
资产组自由现金流量折 3,937.62 960.58 1,237.31 944.94 741.52 655.96 4,959.44
现小计
资产组自由现金流量折 13,437.37
现合计
加：摊销费用影响 1.76所得税注1
广州创娱资产组价值 13,439.13
（经营性资产价值）
注1：《剑雨江湖》著作权价值摊销费用影响所得税。
②广州创娱剩余资产组组合价值推算企业股东全部权益价值与期后交易价格对比分析
广州创娱股东全部权益价值（即广州创娱100%股权的市场价值）=经营性资产价值（即经评估的广州创娱资产组价值）+非营业性资产价值-非营业性负债+无需支付债务-付息债务价值。
根据〔中锋评报字（2018）第0277号〕评估报告和广州创娱2018年10月31日报表项目测算出2018年10月31日广州创娱股东全部权益价值，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 说明
广州创娱资产组价值（经营 13,439.13 依据〔中锋评报字（2018）第0277号〕
性资产价值） 评估报告测算
加：非经营性资产价值 1,707.90 依据广州创娱2018年10月31日报表，
主要为内部公司关联往来应收款
减：非经营负债 5,157.44 依据广州创娱2018年10月31日报表，
主要为应付发行人股利5,000万元
加：无需支付负债 236.46 依据广州创娱2018年10月31日报表，
主要为计入递延收益科目的版权金
企业整体价值 10,226.05
减：付息债务价值 0.00
股东全部权益价值注2① 10,226.05
2018年12月广州创娱资产 11,000.00 依据发行人与陈华升签订的广州创娱1
组对外出售交易价格② 00%股权的转让协议
对外出售交易价格与根据评
估报告计算的股东全部权益 7.04%
价值的差异率（②-①）/②
注2：根据广州创娱2018年10月分红决议，广州创娱向发行人分红5,000万元，相关金额已在2018年10月31日企业整体价值中扣除。
因此，根据《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州创娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第0277号〕广州创娱剩余资产组组合价值为13,439.13万元，结合2018年10月31日广州创娱账面非经营性资产负债情况，计算得出广州创娱2018年10月31日股东全部权益价值为10,226.05万元。
2018年12月，发行人将广州创娱以11,000.00万元价格出售给无关联第三方陈华升先生，本次出售的实际交易价格与根据评估报告计算的2018年12月31日股东全部权益价值差异率为7.04%，即根据评估报告推算的股东全部权益价值与实际出售成交价格偏差在合理范围内，说明北京中锋资产评估有限责任公司对广州创娱资产组的评估值相对合理，与市场交易定价不存在明显异常。
（4）广州原力互娱资产组组合2018年10月31日评估价值合理性分析
①广州原力互娱的资产组组合价值为15,309.21万元计算过程
根据北京中锋资产评估有限责任公司以2018年10月31日为基准日于2018年12月30日出具的《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第0278号〕广州原力互娱的资产组组合价值为15,309.21万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024至2048
11-12月 年10月
一、营业收入 268.30 9,049.24 10,577.13 11,421.46 10,894.34 10,894.34 10,894.34
二、营业成本 23.77 33.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 1.23 48.91 68.01 73.86 69.38 70.01 70.01
管理费用 1,283.49 8,068.98 8,026.74 8,016.16 7,944.14 7,947.83 7,974.74
三、营业利润 -1,040.18 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,849.59
四、利润总额 -1,040.18 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,849.59
加：折旧摊销 52.26 328.30 264.97 239.94 167.00 169.88 169.88
减：所得税费用 6.26 16.16 131.80 156.04 155.94 156.06 156.06
减：资本性支出 670.54 10.08 85.74 383.03 47.66 142.54 142.54
减：营运资金增加额 721.09 2,003.94 416.09 228.82 -142.85 0.00 0.00
五、企业自由现金流量 -2,385.82 -804.40 2,113.72 2,803.51 2,987.07 2,747.78 2,720.87
折现率 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39%
折现系数 0.9803 0.8723 0.7761 0.6905 0.6144 0.5467 4.1696/
0.0301
资产组自由现金流量折 -2,338.81 -701.68 1,640.46 1,935.82 1,835.26 1,502.22 11,435.94
现小计
资产组自由现金流量折 15,309.21
现合计
广州原力互娱资产组价 15,309.21
值（经营性资产价值）
②评估报告中，广州原力互娱的资产组预测数据与期后实际数据对比分析
2019年1-6月，广州原力互娱实际业绩与评估报告预测业绩对比情况如下：
单位：万元
预测值 2019年1-6 2019年1-6
项目 2019年1-6月 2019年7-12月 2019年度合计 月实际值 月完成率 说明
预测值 2019年1-6 2019年1-6
项目 2019年1-6月 2019年7-12月 2019年度合计 月实际值 月完成率 说明
预计各游
戏在2019
营业收入 2,108.73 6,940.51 9,049.24 817.81 38.78% 年上线时
间不同，收
入不是均
匀分布
利润总额 -1,925.76 2,823.24 897.48 -2,862.05 148.62%
根据上表对比，2019年1-6月，广州原力互娱营业收入完成率为评估报告预计收入的38.78%，差异较大。
评估报告主要是根据各款游戏的研发进度预计2019年各游戏的上线时间来预估广州原力互娱2019年收入。评估报告预测广州原力互娱2019年收入9,049.24万元，具体构成如下：
单位：万元
评估报告
评估报告预 2019年1-6 2019年7-12 2019年1-6 2019年1-6 预测值与2
序号 游戏名称 计游戏上线 月预测值 月预测值 月实际值 月完成率 019年上半
时间 年实际值
差异原因
1 我的英雄学 2019年7月 0.00 2,476.42 0.00 — —
院 中旬上线
2019年6
2 雏蜂 2019年5月 272.91 1,637.47 0.00 0.00% 月已研发
中旬上线 完成，尚未
取得版号
2019年6
3 失忆之城 2019年4月 198.11 594.34 0.00 0.00% 月已研发
中旬上线 完成，尚未
取得版号
2019年6
4 掌御三国 2019年4月 123.82 371.46 0.00 0.00% 月已研发
中旬上线 完成，尚未
取得版号
2019年1月 版号取得
5 剑与少年3D 中旬上线 900.51 1,080.62 0.00 0.00% 时间晚于
预期
评估报告
评估报告预 2019年1-6 2019年7-12 2019年1-6 2019年1-6 预测值与2
序号 游戏名称 计游戏上线 月预测值 月预测值 月实际值 月完成率 019年上半
时间 年实际值
差异原因
2019年1月 版号取得
6 盖世强者 中旬上线 397.13 476.55 6.09注1 1.53% 时间晚于
预期
7 骑战三国 2018年上 153.99 184.78 682.26 443.05% 超额完成
线 预测
8 其他零星游 2018年上 62.26 118.87 129.46 207.93% 超额完成
戏 线 预测
合计 2,108.73 6,940.51 817.81 38.78% 版号取得
滞后
注1：《盖世强者》2019年1-6月收入为版权金分摊，该游戏正在接入推广渠道尚未产生游
戏充值流水。
根据上表，评估报告预计2019年1-6月广州原力互娱收入主要来自于《剑与少年3D》、《盖世强者》、《雏蜂》、《失忆之城》等几款已研发完成的游戏，但2018年3月由于中央机构改革，网络游戏版号审批单位由国家新闻出版广电总局改变为国家广播电视总局，网络游戏版号从2018年4月起停发，直至2018年12月才开始恢复审批和发放，中间近9个月暂停发放版号导致网络游戏行业版号审批积压严重，广州原力互娱上述已研发完成的网络游戏无法如期取得版号和发行，无法按计划形成收入，导致广州原力互娱2019年上半年实际业绩与评估报告预测业绩差异较大。
虽然2019年1-6月评估报告预测业绩与实际值差异较大，但广州原力互娱未来年度预测业绩仍有望完成，具体原因如下：
a、网络游戏版号审批影响正在逐渐消除
2018年三季度至2019年一季度国家广播电视总局网络游戏版号审批情况如下表所示：
项目 2018年三季度 2018年四季度 2019年一季度
审批版号数量（个） 0 164 794
网络游戏版号从2018年12月恢复审批开始，呈现出逐步上升的趋势，发行人《盖世强者》和《剑与少年3D》等2款主要游戏已取得网络游戏版号，正在接入推广渠道在2019年下半年准备上线。《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》等3款主要游戏会陆续取得版号。网络游戏版号影响因素正逐渐消除。
b、已取得版号游戏业绩在2019年1-6月大幅超过评估报告预测数据
广州原力互娱在2018年已经取得版号上线的游戏在2019年1-6月均大幅超过评估报告的预测收入，《骑战三国》实际收入较预测值超额完成343.05%，其他取得版号游戏实际收入较预测值超额完成107.93%。广州原力互娱已取得版号发行的游戏作品均得到市场的认可，在2019年上半年均超额实现了评估报告的预期收益，显示了广州原力互娱对游戏行业较好的认知度和较强的研发能力。
c、2019年10月，公司将部分未取得版号的游戏及相应资产组以3,750万元的价格变现
2019年10月，公司将广州创侠100%的股权及广州心源34.38%的股权以3,750万元出售变现，上述出售股权对应的最核心的资产为《我的英雄学院》、《雏蜂》等游戏及对应的资产组，上述游戏在尚未取得版号未形成收入的情况下以3,750万元的价格变现，体现了游戏行业对广州原力互娱游戏研发团队研发能力较高的认可度。
综上所述，2019年1-6月广州原力互娱实际业绩虽然与评估报告预测业绩有一定的差异，但造成差异的主要客观因素正在消除，广州原力互娱已取得版号的游戏业绩大幅超过评估报告预期业绩，而且广州原力互娱游戏研发能力以及出品的游戏产品有较高的市场认可度，在客观因素消除后，未来年度评估报告预测业绩有望顺利实现。
（5）上市公司商誉分拆案例
广州创娱商誉分拆过程符合《企业会计准则第8号－资产减值》第24条的相关规定，也符合我国A股上市公司相关商誉分拆操作实践，具体参考案例如下：
①华宝股份（300741）商誉分拆案例
2018年3月上市的华宝股份（300741），两家子公司广东省肇庆香料厂有限公司（简称“肇庆香料”）及上海英华香料有限公司（简称“上海英华”）因重组及业务分工调整，影响到已分摊商誉的资产组组合构成，按照各资产组的公允价值比例对商誉进行分拆，其使用的方法与发行人分拆商誉的方法一致。华宝股份（300741）招股说明书披露的商誉分摊具体情况如下：
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
华宝股份（300741）涉及商誉分拆的分别有肇庆香料及上海英华两家子公司，招股说明书具体说明如下：
A、肇庆香料商誉分拆
根据华宝股份《招股说明书》：“由于肇庆香料同时生产及销售烟草用香精及香原料产品，其相关商誉需要在购买日即在该企业合并的协同效应中同时受益的烟草用香精和香原料两个资产组组合中进行分摊。发行人于购买日参考市场上生产同类产品的企业的股权交易价格确定两个资产组组合的公允价值相对比例，据此确认香原料资产组组合应该分摊的商誉为5,007,345元，烟草用香精资产组组合分摊的商誉为293,008,815元”。
B、上海英华商誉分拆
与华宝股份（300741）受同一实际控制人控制的上海英华因对外收购“烟草用香精业务”产生商誉20,838.23万元。2010年9月，上海英华将其“烟草用香精业务”转让给华宝股份，该业务附带的商誉也一并合并进入华宝股份主体。
2013年3月，华宝股份将“烟草用香精业务”的一部分拆分后转让给华宝股份的子公司上海丹华，华宝股份将“烟草用香精业务”相关的商誉在华宝股份留存部分与拆分后转出部分之间，按照各自公允价值比例计算后进行了分摊，最终经计算拆分后转出给上海丹华部分分摊的商誉金额为2,625.62万元。
华宝股份（300741）商誉具体分拆过程参见华宝股份《招股说明书》P468-P480。
②鹏博士（600804）商誉分拆案例
鹏博士（600804）在其2018年年度报告披露，鹏博士将2007年收购北京电信通电信工程有限公司形成的商誉按照个人宽带业务和政企业务对商誉进行拆分，拆分依据为未来现金流量现值法（即“公允价值”）。
综上所述，上市公司鹏博士（600804）、华宝股份（300741）商誉分拆以《企业会计准则第8号-资产减值》中的相关规定为依据，按照各资产组公允价格对商誉进行分拆，其使用的准则依据以及分拆商誉的方法与发行人一致。因此，广州创娱商誉分拆过程符合企业会计准则规定，也符合我国A股上市公司相关商誉分拆操作实践，依据充分、合理。
3、2018年末处置广州创娱时与商誉有关的账务处理
根据2018年12月3日公司与陈华升签订的《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升关于广州创娱网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》，公司以人民币11,000.00万元将持有的广州创娱100%股权转让给陈华升，本次交易完成后，公司不再持有广州创娱的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并报表层面，冲减“商誉”账面净值，同时处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额与对应的商誉之和的差额，应计入处置子公司股权当期的投资收益。公司将根据上述表述对处置广州创娱100%股权进行相关会计处理，合并报表层面会计分录如下：
借：银行存款、其他应收款 11,000.00万元
贷：广州创娱按购买日公允价值持续计算的净资产 1,059.59万元
贷：商誉 9,765.15万元
贷：投资收益 175.26万元
（三）核查结论
综上所述，保荐机构及申请人会计师认为，公司将广州创娱3家子公司划至原力互娱时商誉分摊符合企业会计准则的相关规定，分摊过程合理，相关商誉分拆方法与上市公司类似案例一致。2018年末处置广州创娱时与商誉有关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、结合报告期内标的资产的业绩完成情况及与收购时评估报告预测业绩的差异情况，说明报告期各期末，标的资产商誉减值计提充分性。
（一）核查程序
项目组通过实施下列程序，了解上市公司、广州创娱、广州冰鸟和广州原力互娱的相关情况：
1、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司整体发展战略及公司对游戏板块未来规划情况；
2、访谈广州创娱、广州冰鸟和广州原力互娱高级管理人员，了解上述公司游戏业务的开展情况及上述公司人员、财务和资金等具体业务层面的运行情况；
3、获取广州创娱、广州冰鸟和广州原力互娱财务资料，了解上述公司自收购以来的经营业绩情况；
4、核查商誉构成情况；复核上市公司商誉减值测试过程，核查各期末报表商誉是否产生减值。
（二）核查过程
1、与收购标的资产相关的业绩承诺及收购评估情况说明
（1）收购广州创娱无业绩承诺，也未进行以收购为目的资产评估
2016年8月，公司以23,600.00万元价格受让广州创娱100%的股权。2016年1-6月广州创娱营业收入5,581.89万元，净利润2,584.45万元。广州创娱主要从事网页和移动游戏产品的开发，秉承“打造快乐游戏，用户体验至上”的产品理念，致力于为游戏玩家提供精品游戏。鉴于广州创娱收购前已经处于盈利状态，且发展前景较好，上市公司未与广州创娱核心股东及管理人员签署业绩承诺。
发行人收购广州创娱的交易定价原则是交易双方根据审计机构对标的资产的审计结果、综合考虑广州创娱在研发团队、合作运营渠道等方面的核心竞争力等因素确定的，鉴于该项收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，收购时公司未聘请证券期货资格评估所对广州创娱出具以预计未来业绩为基础、收购为目的资产评估报告。
（2）收购广州冰鸟有业绩承诺，但未进行以收购为目的资产评估
2018年1月，公司以16,000.00万元价格受让广州冰鸟100%的股权。广州冰鸟主要通过广告投放采集流量进行游戏精准投放，前期需要对看好的游戏预先投入较大量的成本进行推广，再逐步回收成本并获取收益。鉴于网络游戏推广公司先投入再逐步回收成本并盈利的模式，发行人与广州冰鸟创始股东签署了业绩承诺，广州冰鸟创始股东承诺广州冰鸟2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。
发行人收购广州冰鸟的交易定价原则是综合考虑广州冰鸟的行业属性、产品运营能力、核心技术人才等多种因素后，按照2018年度承诺净利润2,000万的8倍市盈率进行定价。鉴于该项收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，收购时公司未聘请证券期货资格评估所对广州冰鸟出具以预计未来业绩为基础、收购为目的资产评估报告。
（3）收购标的资产未进行以收购为目的资产评估的原因
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：
“9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.7对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。”
公司以2016年6月30日为基准日收购广州创娱100%股权的交易中，广州创娱最近一期（2016年6月30日）的总资产、净资产，最近一个会计年度（2015年度）营业收入、净利润占公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报表中相关数据的比例如下：
单位：万元
项目 资产额总孰额高与注交1易资产额净孰额高与注交1易营业收入 净利润
收购广州创娱 23,600.00 23,600.00 1,479.40 -908.35
元力股份 88,785.95 52,239.76 58,830.65 3,087.82
占比 26.58% 45.18% 2.51% 29.42%注2
注1：2016年6月30日，广州创娱经审计资产总额3,766.99万元、净资产1,776.11万元；
注2：广州创娱2015年度净利润为负值，取其绝对值计算。
公司以2017年9月30日为基准日收购广州冰鸟100%股权的交易中，广州冰鸟最近一期（2017年9月30日）的总资产、净资产，最近一个会计年度（2016年度）营业收入、净利润占公司最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表中相关数据的比例如下：
单位：万元
项目 资产额总孰额高与注交3易资产额净孰额高与注交3易营业收入 净利润
收购广州冰鸟 16,000.00 16,000.00 1,379.64 -1,260.35
元力股份 110,249.42 55,134.54 65,250.33 4,254.78
占比 14.51% 29.02% 2.11% 29.62%注4
注3：2017年9月30日，广州冰鸟经审计资产总额4,076.82万元、净资产-5,142.98万元；
注4：广州冰鸟2016年度净利润为负值，取其绝对值计算。
如上表所示，公司上述两次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等相关财务指标占比均未达到50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，两次交易无需提交股东大会审议，也无需聘请资产评估机构进行评估。收购的交易标的为股权，公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.3条、9.7条的规定。
综上，公司收购广州创娱100%股权和广州冰鸟100%股权时无需聘请相关资产评估机构进行以收购为目的资产评估。
2、报告期各期末，标的资产商誉减值情况说明
2016年8月，公司以现金23,600.00万元收购广州创娱100%的股权。收购前一年（2015年）广州创娱仅实现收入1,479.40万元，净利润-908.35万元；广州创娱2015年末上线游戏《剑雨江湖》，收购完成后，2016年9-12月，平均ARPU（用户平均收入）、充值金额和收入金额均实现了快速增长，带动了广州创娱2016年度业绩的爆发式增长。2016年，广州创娱实现营业收入9,887.10万元，净利润4,327.86万元。2017年1-3月广州创娱实现营业收入2,667.72万元，净利润1,069.68万元。因此，2016年收购当年及2017年1-3月份广州创娱的期后业绩良好，因此2016年末公司收购广州创娱产生的20,889.13万元商誉无减值迹象，无需计提商誉减值。
（1）2017年末商誉减值测试情况
2017年12月31日发行人商誉情况如下：
单位：万元
公司名称 商誉金额
广州创娱 20,889.13
2017年12月31日发行人商誉金额为20,889.13万元，均来自上市公司对广州创娱非同一控制下企业合并产生。2018年4月份，发行人对截至2017年末因收购广州创娱形成的商誉进行减值测试。公司主要依据广州创娱2015-2017年的历史业绩及2018年1-3月的期后业绩情况、研发人员数量、研发投入金额、在发行项目情况及在研储备项目情况对广州创娱资产组进行商誉减值测试。
①广州创娱整体经营状况持续向好，不存在减值迹象
广州创娱2015-2017年及2018年1-3月的营业收入、净利润、研发人员数量、研发投入金额、已完成及在研主要游戏数量情况如下：
项目 2018年1-3月/ 2017年度/ 2016年度/ 2015年度/
2018年3月末 2017年末 2016年末 2015年末
营业收入（万元） 5,522.20 11,587.17 9,887.10 1,479.40
净利润（万元） 2,387.45 -755.32 4,327.86 -908.35
研发人员数量 523 505 226 81
研发投入金额 2,471.68 8,898.30 4,389.51 1,453.92
已完成及在研主要 10 10 4 2
游戏数量
根据上表，2015-2018年间，除2017年度因研发人员快速增长、研发投入增加、在研项目尚未形成效益等因素导致净利润下滑外，广州创娱各年度营业收入、研发人员数量、游戏研发投入金额、已完成及在研游戏数量均实现了逐年增长，整体经营状况持续向好。特别是2018年1-3月份，广州创娱实现收入5,522.20万元，净利润2,387.45万元，较前三年历史业绩有明显增长，未来业绩预计良好，不存在减值迹象。
广州创娱在2017年加大了对手机游戏研发的布局，研发人员和研发投入较2016年大幅增长。广州创娱2016年度、2017年度的研发游戏及进展情况如下：
序号 开发游戏项 游戏 游戏简介 报告期末
目名称 类型 进度
2016年广州创娱游戏情况
一款以吴宇森电影《剑雨》经典剧情为蓝本
改编的ARPG网页游戏，以流畅爽快的轻功 已完成，后
1 剑雨江湖 页游 战斗为基础，集合飞骑战、养灵宠、造神兵、续版本持
打造极品剑池、寻秘宝罗摩等等武侠风味浓 续更新中
厚又极具特色的玩法。
作为一款原创Q版武侠ARPG网页游戏，玩
家将进入梦幻武侠世界，用自身经历融入游 已完成，后
2 少年群侠传 页游 戏剧情发展，体验特色骑战格斗、侍宠收集 续版本持
养成、神兵龙脉打造、帮会争霸、问鼎之战 续更新中
等一系列玩法。
原著作为仙侠浪漫小说标杆之作，在线阅读
3 三生三世十 页游 点击数10亿次，实体书畅销500万余册，历 研发中
里桃花 经十年，热度不减，近日由杨幂赵又廷主演
的同名电视连续剧热播上映。
一款以吴宇森电影《剑雨》经典剧情为蓝本
4 剑雨江湖 手游 改编的手机游戏，玩家将进入电影经典主角 研发中
世界，引领游戏剧情发展。
2017年广州创娱游戏情况
一款以吴宇森电影《剑雨》经典剧情为蓝本
改编的ARPG网页游戏，以流畅爽快的轻功 已完成，后
1 剑雨江湖 页游 战斗为基础，集合飞骑战、养灵宠、造神兵、续版本持
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一款Q版2D武侠ARPG网页游戏：以冲杀
骑战为特色，融合历史、人文、侠义、武学 已完成，后
2 少年群侠传 页游 等诸多元素，通过特色骑战、步战、轻功、 续版本持
即时PK，群侠争霸、美人侍宠等玩法，演绎 续更新中
一场场爱恨情仇。
《三生三世十里桃花》是唐七原著小说，以青
丘白狐白浅与天族太子夜华三生虐恋为背 已完成，后
3 三生三世十 页游 景，玩家扮演白浅拜师学艺时的大师兄，在 续版本持
里桃花 白浅师傅墨渊仙逝后，奉师尊之命守护在白 续更新中
浅身边，陪伴白浅再现原著中的爱恨情仇，
历经自身飞升成神的完美过程。
一款玩法多样的移动网络游戏，以著名导演
吴宇森监制的武侠电影《剑雨》为剧情背景，已完成，后
4 剑雨江湖 手游 玩家扮演某个江湖侠客，通过和游戏中各种 续版本持
角色的互动，完成任务等方式获得资源提升 续更新中
自身实力。
序号 开发游戏项 游戏 游戏简介 报告期末
目名称 类型 进度
一款以国产人气动漫《超神学院》为基础世 已完成，后
5 超神学院 手游 界观，面向中国手机用户以及互联网用户的 续版本持
手机游戏。 续更新中
一款采用斜45度视角的大型多人在线，可在 已完成，后
6 少年群侠传 手游 Android和IOS手机平台运行的ARPG游戏，续版本持
游戏操作通过手机触摸屏进行操作，美术采 续更新中
用写实的中国风Q版风格。
一款轻度低压力的网络游戏，组建并建设自 已完成，后
7 骑战三国 H5手 己的国家，围绕武将成的成长系统、组合系 续版本持
游 统，建立最强大的军团，实现统一全国的目 续更新中
标
一款多人在线的大型即时制角色扮演类
（ARPG类型）网页游戏软件。游戏以元末明
初为历史背景，在游戏内重现经典的历史人
物名称的NPC，给用户带来浓郁的带入感；
8 大明征途 页游 游戏支持大量用户的同时在线，游戏角色配 研发中
有英雄系统，配合的连击大招玩法，使玩家
可在游戏的虚拟世界中与同伴尽情冒险成
长。游戏画质精美，活动与玩法丰富多彩，
操作运行流畅，给玩家带来酣畅淋漓的游戏
体验和乐趣。
一款玩法多样的移动网络游戏，以热门小说
《校花的贴身高手》为剧情背景，玩家带入主
校花的贴身 角林逸，通过和游戏中各种角色的互动，完
9 高手 手游 成任务等方式获得资源提升自身实力。同时 研发中
游戏中还有丰富的交互玩法，让玩家可以携
手并进，以团队的力量在风起云涌的修真世
界中立足。
剑与少年是一款Q版3D玄幻ARPG手机游
10 剑与少年3D 手游 戏，结合MMORPG要素，创新手游大世界 研发中
玩法，以考究的场景和精细的剧情设定呈现
电影级的游戏体验。
2016年广州创娱有2款主要游戏上线、2款主要游戏在研，2016年广州创娱实现营业收入9,887.10万元；2016年8月广州创娱被上市公司收购，依托上市公司雄厚的资金实力广州创娱游戏研发和上线数量明显增加，2017年广州创娱在2016年原有2款主要游戏《剑雨江湖》、《少年群侠传》上线的基础上又上线5款游戏，同时3款主要在研游戏，2017年广州创娱实现营业收入11,587.17万元，较2016年增长17%；2018年1-3月广州创娱继续保持良好的发展势头，2018年一季度实现营业收入5,522.20万元，已接近2017年全年一半的收入金额，整体经营状况较好。
综合考虑公司经营业绩、研发人员数量、研发投入金额、已完成及在研游戏的数量等因素，保荐机构和申请人会计师认为2017年末广州创娱整体经营状况持续较好，商誉金额不存在减值迹象，无需计提减值准备。
②基于《评估报告》的广州创娱资产组2017年末可回收金额计算过程
根据2018年4月10日北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2018）第064号”《福建元力活性炭股份有限公司商誉减值测试涉及的广州创娱网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，广州创娱全部权益价值的评估价值为人民币27,011.25万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 后续5年
一、营业收入 14,315.00 15,030.76 15,782.29 16,571.41 17,399.97 17,399.97
二、营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 100.61 103.57 105.40 115.50 119.21 119.21
销售费用 761.41 784.14 807.57 831.70 856.54 856.54
管理费用 9,671.69 9,851.88 10,143.34 10,443.57 10,753.86 10,753.86
财务费用 26.97 29.67 32.63 35.90 39.49 39.49
三、营业利润 3,754.34 4,261.49 4,693.35 5,144.74 5,630.85 5,630.85
四、利润总额 3,754.34 4,261.49 4,693.35 5,144.74 5,630.85 5,630.85
加：折旧摊销 394.72 290.94 289.92 240.11 142.54 142.54
减：所得税费用 0.00 316.93 339.55 363.41 777.19 777.19
减：资本性支出 0.00 103.00 276.97 51.93 159.86 159.86
减：营运资金增加额 -3,474.83 104.87 61.68 68.73 77.04 77.04
五、企业自由现金流量 7,623.88 4,027.63 4,305.07 4,900.77 4,759.29 4,759.29
折现率 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91%
折现系数 0.8779 0.7707 0.6766 0.594 0.5214 1.794
资产组自由现金流量折现小计 6,693.01 3,104.09 2,912.81 2,911.06 2,481.50 8,538.17
广州创娱资产组价值（经营性 26,640.65
资产价值）
广州创娱资产组可回收金额（即：股东全部权益价值）=经营性资产价值+非营业性资产价值+长期股权投资-非营业性负债+无需支付债务-付息债务价值，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 说明
广州创娱资产组价值（经营 26,640.65 依据〔中锋评报字（2018）第064号〕
性资产价值） 评估报告测算
加：非经营性资产价值 3,663.50 依据广州创娱2017年12月31日报表，
主要为内部公司关联往来应收款
依据广州创娱2017年12月31日报表，
加：长期股权投资注1 -541.15 广州创畅和广州创权按成本法评估的
净资产值
减：非经营负债 3,072.18 依据广州创娱2017年12月31日报表，
主要为内部公司关联往来应付款
加：无需支付负债 320.43 依据广州创娱2017年12月31日报表，
主要为计入递延收益科目的版权金
企业整体价值 27,011.25
减：付息债务价值 0.00
广州创娱资产组可收回金额 27,011.25
（股东全部权益价值）
注1：2017年12月31日广州创娱长期股权投资中子公司广州创畅（持股比例70%）和子
公司广州创权（持股比例70%）于2017年成立尚未产生收入，按照成本法以2017年12月
31日净资产值计算其股权价值。
③广州创娱2017年末商誉减值测试预测业绩分析
a、广州创娱实际业绩与评估报告预测业绩数据对比分析
2018年度，广州创娱实际业绩与商誉减值测试评估报告预测业绩对比如下：
单位：万元
项目 2018年预测值 2018年实际值 完成率
营业收入 14,315.00 11,767.08 82%
利润总额 3,754.34 3,371.04 90%
2018年度广州创娱实际完成收入11,767.08万元，较评估报告预测收入完成率82%；2018年度广州创娱实际利润总额3,371.04万元，较评估报告预测值完成率90%，完成率整体较高。广州创娱2018年度实际业绩情况略低于评估报告预测值，主要是受2018年4月至2018年12月期间游戏版号停发的客观因素影响。剔除版号影响，评估报告评估的广州创娱资产组价值较为可靠。
b、广州创娱评估报告预测市盈率与同行业公司平均市盈率对比分析
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2018）第064号”评估报告测算的广州创娱未来3年平均市盈率与可比公司对比如下：
公司名称 2017年末市盈率
长城动漫（000835.SZ） 21.19
游族网络（002174.SZ） 30.21
聚力文化（002247.SZ） 21.07
天神娱乐（002354.SZ） 15.71
恺英网络（002517.SZ） 19.79
三七互娱（002555.SZ） 27.23
巨人网络（002558.SZ） 57.74
完美世界（002624.SZ） 29.23
宝通科技（300031.SZ） 26.66
掌趣科技（300315.SZ） 58.11
昆仑万维（300418.SZ） 23.73
平治信息（300571.SZ） 38.24
浙数文化（600633.SH） 11.94
号百控股（600640.SH） 46.30
电魂网络（603258.SH） 47.40
吉比特（603444.SH） 21.64
可比行业平均值 31.01
广州创娱评估报告预测的未来三年平均市盈率 6.72
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2018）第064号”《评估报告》测算的2017年末广州创娱资产组27,011.25万元可回收金额与未来3年预测业绩对应的平均市盈率6.72倍，远低于2017年末网络游戏行业31.01倍的平均市盈率。因此，评估报告预测的2017年末广州创娱资产组可回收金额对应的市盈率较为保守，广州创娱资产组可回收金额的预测值较为可靠，广州创娱不存在商誉减值迹象。
④广州创娱资产组2017年末可收回金额大于资产组期末价值和商誉金额之和，不存在商誉减值
在综合考虑广州创娱实际经营状况的基础上，管理层对广州创娱资产组2017年末预计可收回金额进行预测，并对广州创娱商誉进行减值测试，测试结果如下：
单位：万元
商誉减值测试 商誉金额 资产组期末价值 资产组期末预 商誉减 商誉已提
时点 计可收回金额 值金额 减值金额
2017-12-31 20,889.13 3,990.47注2 27,011.25注3 0.00 0.00
注2：商誉资产组期末的价值包括广州创娱2017年12月31日归属于母公司的账面净资产
3,929.12万元及无形资产-《剑雨江湖》著作权2017年12月31日摊余价值61.35万元，二
者合计3,990.47万元。
注3：根据2018年4月10日北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2018）
第064号”《福建元力活性炭股份有限公司商誉减值测试涉及的广州创娱网络科技有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》，广州创娱全部权益价值的评估价值为人民币
27,011.25万元。
经测试，公司收购广州创娱100%股权形成的资产组2017年期末预计可收回金额大于资产组期末价值（即2017年12月31日广州创娱股东全部权益价值）和商誉之和，故公司收购广州创娱100%股权形成的相关商誉2017年12月31日不存在减值，无需计提减值准备。
（2）2018年末商誉减值测试情况
2018年12月31日发行人商誉情况如下：
单位：万元
公司名称 商誉金额
广州冰鸟 20,984.07
广州原力互娱 11,123.99
合计 32,108.05
2018年12月31日发行人商誉金额为32,108.05万元，来自公司对广州冰鸟非同一控制下企业合并产生的商誉20,984.07万元和公司划转至广州原力互娱的3家子公司分摊所形成的商誉11,123.99万元。2018年末，公司管理层依据2018年度广州冰鸟的业绩承诺完成情况、2019年5月广州冰鸟处置情况和广州原力互娱储备游戏情况对公司2018年末的商誉进行了减值测试，具体如下：
①发行人对广州冰鸟商誉的减值测试
a.广州冰鸟2018年度完成业绩承诺，不存在减值迹象
2018年1月，发行人收购广州冰鸟，根据广州冰鸟创始股东与上市公司签订的《关于收购广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的协议》，广州冰鸟创始股东承诺广州冰鸟2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，如未达成业绩承诺广州冰鸟创始股东应以现金方式对上市公司进行补偿。2018年广州冰鸟实现净利润2,426.37万元，完成业绩承诺（超过承诺业绩21%），不存在减值迹象。
b.广州冰鸟期后处置可回收金额大于资产组期末价值与商誉金额之和，不存在减值
2019年3月，公司与陈华升、占萍签订《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》，公司以人民币2.2亿元将持有的广州冰鸟100%股权转让给陈华升、占萍。根据上述协议，广州冰鸟100%股权形成的资产组期末预计可收回金额测算如下：
单位：万元
项目 金额
出售价格 22,000.00
减：处置费用 284.58
广州冰鸟资产组可收回金额 21,715.42
发行人依据期后处置协议价格计算的资产可收回金额，对2018年末广州冰鸟100%股权相关商誉进行的减值测试过程计算如下：
单位：万元
商誉减值测试 商誉金额 资产组期末价值 资产组期末预 商誉减 商誉已提
时点 计可收回金额 值金额 减值金额
2018-12-31 20,984.07 -2,557.70 21,715.42 0.00 0.00
经测试，公司收购广州冰鸟100%股权形成的资产组期末（2018年末）预计可收回金额大于资产组期末价值和商誉之和，故公司收购广州冰鸟100%股权形成的相关商誉在2018年12月31日不存在减值，无需计提减值准备。
②发行人对广州原力互娱商誉的减值测试
广州原力互娱成立于2018年6月，并于2018年7月承接广州创娱的3家子公司（广州创畅、广州创乐、广州创侠），主要从事3D及H5（移动端的网页游戏即无需下载软件即可体验游戏）手机游戏的研发。
广州原力互娱2018年度实现营业收入1,260.42万元，净利润-2,455.01万元。受设立时间较短、研发费用全部费用化处理以及在研项目尚未形成效益等因素影响，2018年度广州原力互娱业绩处于亏损状态。
截至2018年末，广州原力互娱研发的《我的英雄学院：最强英雄》获腾讯独家代理，预计在2019年下半年上线运营，有望产生较好的收益；H5游戏《盖世强者》、手机游戏《剑与少年3D》等进入上线前测试调优阶段；手机游戏《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》研发阶段末期准备进入测试调优阶段，在研及储备项目进展良好。公司基于上述经营计划和研发储备情况，对广州原力互娱资产组期末预计可收回金额进行测算，并对商誉进行减值测试。
a.广州原力互娱储备游戏研发进度正常，版号影响因素正逐步消除，不存在减值迹象
广州原力互娱商誉所在资产组可回收金额主要依据已研发上线游戏项目情况、在研游戏项目储备情况、软件著作权及游戏IP储备状况、游戏研发团队情况等因素确定。
广州原力互娱主要从事3D及H5（移动端的网页游戏即无需下载软件即可体验游戏）手机游戏的研发，是手机游戏研发商，手机游戏开发是一项系统工程，涉及到游戏版权（IP）、软件著作权、游戏策划、程序设计、美术、测试和发行等多个环节，从产品立项到产品投放市场上线需要一定的时间，同时游戏研发需要投入大量资金成本，故游戏研发企业会呈现出企业成立前期投入较大、研发费用无法资本化导致公司报表亏损，产品上线投入运营后公司逐步盈利的行业特点。因此，游戏研发企业的游戏储备情况直接决定其资产组未来可回收金额情况。
截至2018年12月31日广州原力互娱研发完成及在研储备游戏情况如下：序号 游戏名 游戏类 游戏介绍 游戏特色 研发
称 别 进度
1、游戏中三国角色女性化，
《骑战三国》是一款融 为玩家打造全新的三国战斗
入武将收集、军团战、 体验；
名城争夺、草船借箭等 2、特色坐骑系统和技能连击 上线
1 骑战三 H5手游 玩法的角色扮演手游。 系统给玩家更刺激的游戏体 运营
国 游戏拥有上百名的三 验； 阶段
国角色，丰富的武将阵 3、游戏提供了众多的跨服互
容搭配。 动活动，例如跨服国战，争
霸赛，竞技赛等，增加玩家
互动性。
1、游戏在继承了原作中庞大
的世界观的同时，衍生出多
《超神学院》是一款以 种的培养体系和玩法，在保
热门动漫ip《超神学 留原作精华的同时带来不一
院》的剧情和世界观为 样的体验；
基础，以卡牌体系为架 2、玩家可以通过战斗逐渐增 上线
2 超神学 手游 构，以即时战斗为核 强自身能力，同时游戏还拥 运营
院 心，结合收集、培养、 有了卡牌系统，让玩家同时 阶段
社交等时下手游火爆 体验动作游戏和卡牌游戏的
元素而组成的3D大型 不同乐趣；
动作网络游戏 3、游戏囊括了培育养成、社
交互动、pvp战斗等经典设
计。大大丰富玩家的游戏体
验。
《盖世强者》是一款以 1、丰富的历史角色给予玩家
历史英雄人物为题材 不同的选择和游戏体验；
的H5卡牌游戏。游戏 2、千人同台竞技、万人跨服
盖世强 在包含传统卡牌游戏 团战的大规模战斗场面带给 测试
3 者 H5手游 经典玩法的同时，融入 玩家最震撼的战斗体验； 调优
了攻城掠地、千人竞 3、更多的操作策略性活动， 阶段
技、万人跨服团战等新 使游戏在众多同类挂机类游
奇独特的玩法。 戏中脱颖而出，更具趣味性、
挑战性。
剑与少年是一款Q版 1、无锁定360度自由视角，
3D玄幻ARPG手机游 开放性世界任由玩家探索；
剑与少 戏，结合MMORPG要 2、驾驭灵兽、磨练技艺、收 测试
4 年3D 手游 素，创新手游大世界玩 集伙伴、探索世界等丰富的 调优
法，以考究的场景和精 玩法系统； 阶段
细的剧情设定呈现电 3、萌系可爱的Q版角色和
影级的游戏体验。 怪物。
序号 游戏名 游戏类 游戏介绍 游戏特色 研发
称 别 进度
《掌御三国》是一款以 1、卡牌分为魏蜀吴群四个势
三国时代为背景，融合 力，拥有盾枪弓三种职业，
策略卡牌玩法和SLG 每个武将都有专属的技能，
掌御三 玩法的游戏。游戏画风 阵容搭配多样，玩家游戏自 研发
5 国 H5手游 写实，采用即时战斗模 由度高； 阶段
式，以SLG玩法为核 2、攻城体验良好，可随时展
心，卡牌玩法趣味性强 开游戏进行战斗，支持偷袭
且搭配度高。 敌营等战略模式，丰富玩家
选择。
《刀剑萌侠》是一款 1、游戏提供了时装、坐骑、
2DARPG游戏，游戏 翅膀、神兵、法宝等上百种
拥有精美萌化的人物 精美外观，玩家可以自行选
刀剑萌 模型，华丽的技能效 择自己想要的角色造型； 研发
6 侠 H5手游 果，多样化的酷炫外 2、游戏拥有不同模式的跨服 阶段
观，构建了极具冲击力 PVP玩法，例如神魔阵营的
的视觉盛宴，从而呈现 阵地战、问鼎之巅的混战，
给用户一个高品质的 给予玩家不同的PVP战斗体
Q萌武侠世界。 验。
《英雄计划》是一款 1、韩系美术风格的高品质美
3D魔幻卡牌手游，以 工，技能特效华丽；
轻松休闲的挂机战斗 2、真回合制的战斗模式带来
7 英雄计 H5手游 为主。游戏提供了丰富 更好的观赏体验和战斗反 研发
划 的培养系统。激烈的 馈； 阶段
BOSS抢夺，多人PVP 3、丰富多样的培养系统，让
战斗等活动，给用户惊 玩家体验成长的快乐。
险刺激的体验
1、人气IP《我的英雄学院》
改编，拥有大量粉丝基础；
2、针对手机平台的特点，打
造符合玩家习惯的休闲游戏
《我的英雄学院》是一 体验；
款日本人气动漫改编 3、注重于多人互动环节的开
8 我的英 手游 手游。游戏力争还原原 发，大到平行世界势力，小 研发
雄学院 作世界观和人物，为玩 到公会、队伍为玩家集群， 阶段
家带来沉浸式的游戏 让玩家拥有交互式体验；
体验。 4、注重虚拟游戏世界的随机
和拟真性，在市场物品价格、
世界动态平衡上，由玩家进
行主导，从而摆脱了系统的
主导呆板性。
9 雏蜂 手游 《雏蜂》是一款多人在 1、游戏由人气动漫改编，拥 研发
线，经济自由，注重玩 有庞大的粉丝基础； 阶段
序号 游戏名 游戏类 游戏介绍 游戏特色 研发
称 别 进度
家与玩家之间生态的 2、游戏拥有创新的战斗系
MMO手游。游戏由同 统，玩家可以进行QTE战
名动漫改编，力争为玩 斗，具有强烈的临场感，提
家还原原作的世界观、 供战斗兴奋点；
人物和剧情。 3、游戏加入了浮空、硬直、
倒地、抓取、击飞等动作元
素，具有爽快的打击感表现，
打造格斗类竞技游戏的氛
围；
4、游戏的系统设计绝大多数
围绕自由交易市场，由玩家
主导市场行情，提高沉浸感、
代入感；
5、游戏在关卡设计中大量吸
取《魔兽世界》《地下城与勇
士》等知名端游的设计要点，
将高难度的副本设计引入手
机平台，满足玩家对于困难
挑战的追求。
《失忆之城》是同名影 1、游戏由著名影视科幻剧改
视科幻剧改编的3D大 编，坐拥大量原作粉丝；
型动作游戏，以原作IP 2、游戏战斗部分通过自动战
10 失忆之 手游 和世界观底层，伙伴成 斗+人性化成长进行，最大幅 研发
城 长为基础，结合了科 度的减少了玩家操作成本； 阶段
幻、实时动作、收集、 3、游戏战斗中结合影视镜头
培养、社交等众多时下 的使用，特色的技能体系给
手游的火爆元素。 玩家身临其境的感受。
根据上表统计，截至2018年底，广州原力互娱研发完成及在研发的游戏储备数量丰富，虽然2018年度尚未实现扭亏，但未来年度盈利前景良好。
软件著作权、游戏研发团队人员储备及实力、经营业务许可等事项是未来游戏储备的先行指标，是公司游戏研发的前提和基础。截至2018年12月31日，广州原力互娱研发团队、软件著作权、美术著作权、增值电信业务许可证及网络文化经营许可证情况如下表所示：
序号 项目 数量/情况
1 游戏研发人员 271
序号 项目 数量/情况
2 软件著作权数量 16项
3 美术著作权数量 594项
4 增值电信业务许可证 无
广州原力互娱：粤网文【2018】8486-3070号
5 网络文化经营许可证 广州创畅：粤网文【2018】3216-1084号
广州创乐：粤网文【2018】4576-1566号
广州创侠：粤网文【2018】4164-1385号
网络游戏行业公司的特点是轻资产运营，实物资产占比相对很小，账面资产价值一般无法体现轻资产企业的游戏IP储备、研发团队、游戏在研项目、知识产权等资源资产价值。发行人根据上述已研发完成游戏、在研游戏、游戏研发人员储备情况、游戏IP及软件著作权储备情况和各类资质执照的储备情况，同时考虑在研游戏完成后未来可收回金额情况，预测广州原力互娱资产组期末预计可收回金额。
2018年12月起国家广播电视总局开始恢复网络游戏版号审批，2019年一季度已审批794个网络游戏版号，发行人处于测试调优阶段和准备进入测试调优阶段的《盖世强者》、《剑与少年3D》、《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》等5款主要游戏预计会陆续取得版号并上线运行，将为广州原力互娱带来持续的现金流入，网络游戏版号暂停审批影响因素正逐渐消除。
综合考虑广州原力互娱游戏及研发团队储备情况，软件著作权、美术著作权等无形资产储备情况以及网络游戏版号恢复审批等因素，保荐机构和申请人会计师认为2018年末广州原力互娱不存在减值迹象。
b.广州原力互娱资产组2018年末可回收金额计算过程
虽然广州原力互娱资产组在2018末不存在减值迹象，但发行人管理层仍根据资产减值的相关规定对2018年末广州创娱资产组进行了减值测试。在实际减值测试过程中，发行人管理层参考《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字（2018）第0278号〕未来期间收入预测相关数据，并根据2019年一季度各游戏版号审批的实际进展情况及与游戏推广渠道的对接情况对各游戏预计上线时间和预计收入分布进行了调整。
根据发行人管理层的预测，广州原力互娱资产组可回收金额为人民币15,615.15万元。具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 后25年
一、营业收入 9,049.24 10,577.13 11,421.46 10,894.34 10,894.34 10,894.34
二、营业成本 33.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 48.91 68.01 73.86 69.38 70.01 70.01
管理费用 8,068.98 8,026.74 8,016.16 7,944.14 7,947.83 7,947.83
三、营业利润 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,876.50
四、利润总额 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,876.50
加：折旧摊销 328.30 264.97 239.94 167.00 169.88 169.88
减：所得税费用 16.16 131.80 156.04 155.94 156.06 182.98
减：资本性支出 10.08 85.74 383.03 47.66 142.54 142.54
减：营运资金增加额 2,003.94 416.09 228.82 -142.85 0.00 0.00
五、企业自由现金流量 -804.40 2,113.72 2,803.51 2,987.07 2,747.78 2,720.86
折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
折现系数 0.89 0.79 0.70 0.62 0.55 4.21
资产组自由现金流量折现小计 -715.92 1,669.84 1,962.46 1,851.98 1,511.28 11,454.82
广州原力互娱资产组价值（经 17,734.46
营性资产价值）
广州原力互娱资产组可回收金额（即：股东全部权益价值）=经营性资产价值+非营业性资产价值-非营业性负债+无需支付债务-付息债务价值，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 说明
广州原力互娱资产组价值 17,734.46 依据发行人管理层对广州原力互娱未
（经营性资产价值） 来业绩测算
加：非经营性资产价值 446.03 依据广州原力互娱2018年12月31日
报表，主要为内部公司关联往来应收款
减：非经营负债 2,623.57 依据广州原力互娱2018年12月31日
报表，主要为内部公司关联往来应付款
项目 金额 说明
依据广州原力互娱2018年12月31日
加：无需支付负债 58.23 报表，主要为计入递延收益科目的版权
金
企业整体价值 15,615.15
减：付息债务价值 0.00
广州原力互娱资产组可收回 15,615.15
金额（股东全部权益价值）
c.广州原力互娱2018年末商誉减值测试预测业绩分析
c-1、广州原力互娱资产组预测业绩与实际业绩对比分析
2019年1-6月，广州原力互娱实际业绩与管理层预测业绩对比情况如下：
单位：万元
预测值 2019年1-6 2019年1-6
项目 2019年1-6月 2019年7-12月 2019年度合计 月实际值 月完成率 说明
预计各游
戏在2019
营业收入 1,069.53 7,979.71 9,049.24 817.81 76.46% 年上线时
间不同，收
入不是均
匀分布
利润总额 -2,964.96 3,862.44 897.48 -2,862.05 96.53%
发行人管理层预测未来收益主要是根据各款游戏的研发进度预计2019年各游戏的上线时间来预估广州原力互娱2019年收入。发行人管理层预测广州原力互娱2019年收入9,049.24万元。预测收入来源构成如下表所示：
单位：万元
2019年1-6
序号 游戏名称 管理层预计游 2019年1-6 2019年7-12 2019年1-6 2019年1-6 月实际值
戏上线时间 月预测值 月预测值 月实际值 月完成率 与预测值
差异原因
1 我的英雄 2019年7月中 0.00 2,276.42 0.00 - —
学院 旬上线
2019年6月中 研发完成，
2 雏蜂 旬上线 0.00 1,810.38 0.00 - 尚未取得
版号
2019年1-6
序号 游戏名称 管理层预计游 2019年1-6 2019年7-12 2019年1-6 2019年1-6 月实际值
戏上线时间 月预测值 月预测值 月实际值 月完成率 与预测值
差异原因
2019年6月中 研发完成，
3 失忆之城 旬上线 0.00 692.45 0.00 - 尚未取得
版号
2019年6月中 研发完成，
4 掌御三国 旬上线 0.00 445.28 0.00 - 尚未取得
版号
已取得版
5 剑与少年 2019年4月中 445.28 1,335.85 0.00 0.00% 号，正在接
3D 旬上线 入推广渠
道
已取得版
6 盖世强者 2019年6月中 8.00 715.68 6.09注1 76.13% 号，正在接
旬上线 入推广渠
道
7 骑战三国 2018年上线 553.99 584.78 682.26 123.15% 超额完成
预测
8 其他零星 2018年上线 62.26 118.87 129.46 207.93% 超额完成
游戏 预测
合计 1,069.53 7,979.71 817.81 76.46%
注1：《盖世强者》2019年1-6月收入为版权金分摊，该游戏正在接入推广渠道尚未产生游
戏充值流水。
根据上表，2019年1-6月发行人管理层预计收入为1,069.53万元，2019年1-6月实际完成收入817.81万元，收入完成率76.46%。
广州原力互娱2019年上半年实际业绩不及预期主要是由于中央机构改革，网络游戏版号审批单位由国家新闻出版广电总局改变为国家广播电视总局，网络游戏版号从2018年4月起停发，直至2018年12月才开始恢复审批和发放。由于9个月暂停发放版号导致网络游戏版号审批积压，客观原因导致发行人已研发完成的网络游戏无法如期上线发行和形成收入，发行人管理层调整了部分游戏上线时间预期。
虽然存在网络游戏版号审批积压等不利因素，但发行人2019年管理层预测业绩仍有望基本完成，具体原因分析如下：
I、网络游戏版号审批影响正在逐渐消除
2018年三季度至2019年一季度国家广播电视总局网络游戏版号审批情况如下表所示：
项目 2018年三季度 2018年四季度 2019年一季度
审批版号数量（个） 0 164 794
网络游戏版号从2018年12月恢复审批开始，呈现出逐步上升的趋势，发行人《盖世强者》和《剑与少年3D》等2款主要游戏已取得网络游戏版号，正在接入推广渠道，并计划在2019年下半年上线。《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》等3款主要游戏预计会陆续取得版号并上线发行，网络游戏版号影响因素正逐渐消除。
II、已取得版号游戏2019年1-6月实际业绩超过发行人管理层预测数据
广州原力互娱在2018年已经取得版号上线的游戏在2019年1-6月取得的实际收入均超过发行人管理层的预测收入，《骑战三国》实际收入较预测值超额完成23.15%，其他取得版号游戏实际收入较预测值超额完成107.93%。发行人已取得版号发行的游戏作品均得到市场的认可，超额实现了预期收益。
III、2019年10月，公司将部分未取得版号的游戏及相应资产组以3,750万元的价格变现
2019年10月，公司将广州创侠100%的股权及广州心源34.38%的股权以3,750万元出售变现，上述出售股权对应的最核心的资产为《我的英雄学院》、《雏蜂》等游戏及对应的资产组，上述游戏在尚未取得版号未形成收入的情况下以3,750万元的价格变现，体现了游戏行业对广州原力互娱游戏研发团队研发能力较高的认可度。
综上所述，虽然广州原力互娱2019年1-6月实现业绩仅为发行人管理层预测业绩的76.46%，未完成预测业绩。但造成差异的主要客观因素正在消除，广州原力互娱已取得版号的游戏业绩超过管理层预测业绩，而且广州原力互娱游戏研发能力以及出品的游戏产品有较高的市场认可度，在客观因素消除后，未来年度管理层预测业绩有望顺利实现。
c-2、广州原力互娱管理层预测市盈率与同行业公司平均市盈率对比分析
根据发行人管理层预测广州原力互娱业绩情况测算的广州原力互娱未来3年平均市盈率与可比公司对比如下：
公司名称 2018年末市盈率
长城动漫（000835.SZ） -3.03
游族网络（002174.SZ） 16.37
聚力文化（002247.SZ） -1.37
天神娱乐（002354.SZ） -0.68
恺英网络（002517.SZ） 45.79
三七互娱（002555.SZ） 19.89
巨人网络（002558.SZ） 36.37
完美世界（002624.SZ） 21.46
宝通科技（300031.SZ） 19.26
掌趣科技（300315.SZ） -3.09
昆仑万维（300418.SZ） 14.72
平治信息（300571.SZ） 26.85
浙数文化（600633.SH） 22.18
号百控股（600640.SH） 29.76
电魂网络（603258.SH） 31.89
吉比特（603444.SH） 14.72
可比行业平均值 18.19
2019年杭州高新（300478.SZ）收购快游网络市盈率 6.94
广州原力互娱根据管理层预测的未来业绩测算的三年平均市盈率 7.31
发行人管理层预测广州原力互娱业绩情况测算发行人未来3年平均市盈率为7.31倍，低于2018年末网络游戏行业18.19倍的平均市盈率，同期杭州高新（300478.SZ）收购快游网络市盈率为6.94倍与发行人管理层预估的广州原力互娱7.31倍市盈率较为接近，均为7倍左右。因此，发行人管理层预测的2018年末广州原力互娱资产组可回收金额对应的市盈率较为合理，广州原力互娱资产组可回收金额的预测值较为可靠，广州原力互娱不存在商誉减值迹象。
d.广州原力互娱资产组可收回金额大于资产组期末价值和商誉金额之和，不存在商誉减值
公司管理层及申请人会计师对截至2018年12月31日广州原力互娱100%股权相关商誉进行的减值测试过程计算如下：
单位：万元
商誉减值测试 商誉金额 资产组期末价值 资产组期末预 商誉减 商誉已提
时点 计可收回金额 值金额 减值金额
2018-12-31 11,123.99 -2,524.14注2 15,615.15注3 0.00 0.00
注2：-2,524.14万元为不包含商誉资产组的价值，即期末净资产值；
注3：15,615.15万元为公司及申请人会计师2018年末对广州原力互娱商誉所在资产组可回收金额测算结果。
经测试，广州原力互娱资产组期末预计可收回金额大于资产组期末价值（即2018年12月31日广州原力互娱股东全部权益价值）和商誉之和，故广州原力互娱商誉2018年12月31日不存在减值，无需计提减值准备。
（3）2019年6月末商誉情况说明
①广州原力互娱商誉所在资产组无减值迹象
截至2019年6月30日，发行人商誉金额为11,123.99万元，全部来自公司对广州创娱商誉进行分摊所形成的广州原力互娱商誉11,123.99万元。发行人根据广州原力互娱已研发完成及在研游戏进展情况、公司游戏研发人员储备情况、游戏软件著作权、各类资质执照的储备情况和期后已完成研发游戏《我的英雄学院：最强英雄》处置对价为参考，并结合《企业会计准则第8号－资产减值》和2018年11月证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中与商誉减值相关的特定减值迹象对2019年6月30日公司商誉减值迹象进行判断。
截至2019年6月30日，广州原力互娱的游戏储备情况如下：序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发
进度
1、游戏中三国角色女性化，
《骑战三国》是一 为玩家打造全新的三国战斗
款融入武将收集、 体验；
军团战、名城争夺、 2、特色坐骑系统和技能连击 上线
1 骑战三国 H5手游 草船借箭等玩法的 系统给玩家更刺激的游戏体 运营
角色扮演手游。游 验； 阶段
戏拥有上百名的三 3、游戏提供了众多的跨服互
国角色，丰富的武 动活动，例如跨服国战，争
将阵容搭配。 霸赛，竞技赛等，增加玩家
互动性。
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发
进度
1、游戏在继承了原作中庞大
《超神学院》是一 的世界观的同时，衍生出多
款以热门动漫i《p超 种的培养体系和玩法，在保
神学院》的剧情和 留原作精华的同时带来不一
世界观为基础，以 样的体验；
卡牌体系为架构， 2、玩家可以通过战斗逐渐增 上线
2 超神学院 手游 以即时战斗为核 强自身能力，同时游戏还拥 运营
心，结合收集、培 有了卡牌系统，让玩家同时 阶段
养、社交等时下手 体验动作游戏和卡牌游戏的
游火爆元素而组成 不同乐趣；
的3D大型动作网 3、游戏囊括了培育养成、社
络游戏 交互动、pvp战斗等经典设
计。大大丰富玩家的游戏体
验。
《刀剑萌侠》是一
款2DARPG游戏， 1、游戏提供了时装、坐骑、
游戏拥有精美萌化 翅膀、神兵、法宝等上百种
的人物模型，华丽 精美外观，玩家可以自行选
的技能效果，多样 择自己想要的角色造型； 上线
3 刀剑萌侠 H5手游 化的酷炫外观，构 2、游戏拥有不同模式的跨服 运营
建了极具冲击力的 PVP玩法，例如神魔阵营的 阶段
视觉盛宴，从而呈 阵地战、问鼎之巅的混战，
现给用户一个高品 给予玩家不同的PVP战斗体
质的Q萌武侠世 验。
界。
《盖世强者》是一 1、丰富的历史角色给予玩家
款以历史英雄人物 不同的选择和游戏体验；
为题材的H5卡牌 2、千人同台竞技、万人跨服
游戏。游戏在包含 团战的大规模战斗场面带给 上线
4 盖世强者 H5手游 传统卡牌游戏经典 玩家最震撼的战斗体验； 运营
玩法的同时，融入 3、更多的操作策略性活动， 阶段
了攻城掠地、千人 使游戏在众多同类挂机类游
竞技、万人跨服团 戏中脱颖而出，更具趣味性、
战等新奇独特的玩 挑战性。
法。
《掌御三国》是一 1、卡牌分为魏蜀吴群四个势
款以三国时代为背 力，拥有盾枪弓三种职业，
景，融合策略卡牌 每个武将都有专属的技能， 测试
5 掌御三国 H5手游 玩法和SLG玩法的 阵容搭配多样，玩家游戏自 调优
游戏。游戏画风写 由度高； 阶段
实，采用即时战斗 2、攻城体验良好，可随时展
模式，以SLG玩法 开游戏进行战斗，支持偷袭
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发
进度
为核心，卡牌玩法 敌营等战略模式，丰富玩家
趣味性强且搭配度 选择。
高。
《英雄计划》是一
款3D魔幻卡牌手 1、韩系美术风格的高品质美
游，以轻松休闲的 工，技能特效华丽；
挂机战斗为主。游 2、真回合制的战斗模式带来 测试
6 英雄计划 H5手游 戏提供了丰富的培 更好的观赏体验和战斗反 调优
养系统。激烈的 馈； 阶段
BOSS抢夺，多人 3、丰富多样的培养系统，让
PVP战斗等活动， 玩家体验成长的快乐。
给用户惊险刺激的
体验
剑与少年是一款Q
版3D玄幻ARPG手 1、无锁定360度自由视角，
机游戏，结合 开放性世界任由玩家探索；
剑与少年 MMORPG要素，创 2、驾驭灵兽、磨练技艺、收 测试
7 3D 手游 新手游大世界玩 集伙伴、探索世界等丰富的 调优
法，以考究的场景 玩法系统； 阶段
和精细的剧情设定 3、萌系可爱的Q版角色和
呈现电影级的游戏 怪物。
体验。
1、游戏由人气动漫改编，拥
有庞大的粉丝基础；
2、游戏拥有创新的战斗系
统，玩家可以进行QTE战
斗，具有强烈的临场感，提
供战斗兴奋点；
《雏蜂》是一款多 3、游戏加入了浮空、硬直、
人在线，经济自由，倒地、抓取、击飞等动作元
注重玩家与玩家之 素，具有爽快的打击感表现， 测试
8 雏蜂 手游 间生态的MMO手 打造格斗类竞技游戏的氛 调优
游。游戏由同名动 围； 阶段
漫改编，力争为玩 4、游戏的系统设计绝大多数
家还原原作的世界 围绕自由交易市场，由玩家
观、人物和剧情。 主导市场行情，提高沉浸感、
代入感；
5、游戏在关卡设计中大量吸
取《魔兽世界》《地下城与勇
士》等知名端游的设计要点，
将高难度的副本设计引入手
机平台，满足玩家对于困难
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发
进度
挑战的追求。
《失忆之城》是同
名影视科幻剧改编 1、游戏由著名影视科幻剧改
的3D大型动作游 编，坐拥大量原作粉丝；
戏，以原作IP和世 2、游戏战斗部分通过自动战 测试
9 失忆之城 手游 界观底层，伙伴成 斗+人性化成长进行，最大幅 调优
长为基础，结合了 度的减少了玩家操作成本； 阶段
科幻、实时动作、 3、游戏战斗中结合影视镜头
收集、培养、社交 的使用，特色的技能体系给
等众多时下手游的 玩家身临其境的感受。
火爆元素。
《武动封仙》是一 1、游戏结合了MMORPG和
款MMORPG仙侠 放置游戏的特点，构建出一
游戏，主要讲述一 个既有仙侠MMORPG的华
个凡人转生投胎到 丽战斗表现，又结合轻松玩
仙侠世界中，通过 法的仙侠世界；
10 武动封仙 H5手游 不断的修炼仙法， 2、元婴变身，骑宠飞行，灵 研发
最终成仙封神的故 宠作战，驾驭法宝等特色玩 阶段
事。游戏采用3D渲 法吸引玩家沉醉其中；
2D的美术风格，核 3、完整的人物、场景、剧情
心战斗以放置游戏 设定，引领玩家进入一个缥
+APRG战斗为主， 缈、唯美的仙侠世界。
游戏玩法多样。
《排兵三国》是一
款以三国为题材的
策略卡牌+slg元素
游戏。游戏采用写 1、丰富的武将搭配、养成系
实的美术风格，即 统，军团BOSS、矿战争霸、
时战斗模式。游戏 跨服军团战等独特玩法； 研发
11 排兵三国 H5手游 融入了SLG的城池 2、全新的军团玩法，以军团 阶段
建设、武将兵种的 为单位的战斗带给玩家沉浸
策略性，同时也涵 式的社交游戏体验。
盖了卡牌的武将收
集培养要素，将
SLG经典玩法和卡
牌武将完美融合。
《源界》是一款使 1、游戏采用Unity 3D引擎
用Unity3D引擎打 打造，带给玩家最佳的战斗 研发
12 源界 手游 造的魔幻题材3D 手感； 阶段
动作手机游戏，主 2、独创的成长玩法体系带给
要讲述在艾欧泽亚 玩家不一样的角色养成体
序号 游戏名称 游戏类别 游戏介绍 游戏特色 研发
进度
大陆上大气磅礴的 验；
原创故事。 3、高质量的原创剧情使玩家
置身游戏世界当中。
1、人气IP《我的英雄学院》
改编，拥有大量粉丝基础；
2、针对手机平台的特点，打
《我的英雄学院》 造符合玩家习惯的休闲游戏
是一款日本人气动 体验；
漫改编手游。游戏 3、注重于多人互动环节的开
13 我的英雄 手游 力争还原原作世界 发，大到平行世界势力，小 研发
学院 观和人物，为玩家 到公会、队伍为玩家集群， 阶段
带来沉浸式的游戏 让玩家拥有交互式体验；
体验。 4、注重虚拟游戏世界的随机
和拟真性，在市场物品价格、
世界动态平衡上，由玩家进
行主导，从而摆脱了系统的
主导呆板性。
2019年6月30日广州原力互娱研发团队、软件著作权、美术著作权、增值电信业务许可证及网络文化经营许可证情况如下表所示：
序号 项目 数量/情况
1 游戏研发人员 317
2 软件著作权数量 103项
3 美术著作权 805项
4 增值电信业务许可证 广州原力互娱：粤B2-20190606
广州原力互娱：粤网文【2018】8486-3070号
广州创畅：粤网文【2018】3216-1084号
5 网络文化经营许可证 广州创乐：粤网文【2018】4576-1566号
广州起源：粤网文【2019】2711-708号
广州创侠：粤网文【2018】4164-1385号
根据上述统计，截至2019年6月30日，广州原力互娱游戏储备项目进展良好，游戏研发团队规模、软件著作权数量、美术著作权数量均实现稳定增长。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
结合广州原力互娱实际经营状况，保荐机构和申请人会计师经过判断分析：广州原力互娱经营业绩及现金流不存在明显恶化，不存在未实现承诺业绩的情形；广州原力互娱所属的手机游戏行业虽然增速放缓，但增长趋势未有明显变化，不存在产能过剩，手机游戏行业不属于产能过剩行业；手机游戏行业存在一定的技术壁垒，广州原力互娱各项游戏研发进展顺利，并形成了丰富的著作权储备，不存在因技术快速进步导致盈利状况难以维持的情形；2019年6月，公司游戏研发人员超过300人，核心研发团队稳定，研发人员数量和能力可以保证公司在研发游戏的顺利推进；游戏软著储备情况和各类资质执照的储备较2018年底未出现明显减少；手机游戏行业市场投资报酬率未出现明显变化，且广州原力互娱游戏业务经营地为中国大陆，中国大陆政治环境稳定，不存在突出的国家或地区风险。因此，截至2019年6月末，广州原力互娱商誉所在资产组无减值迹象。
②发行人期后处置广州原力互娱部分游戏业务，商誉降低至7,000万元以下
广州原力互娱于2019年上线的《我的英雄学院：最强英雄》以其优质的产品品质和良好的市场反馈，获得腾讯独家代理。腾讯对选择独家代理发行的游戏一向非常严格，只有少数有实力的游戏公司的极少数优秀产品能获得腾讯公司独家代理。《我的英雄学院：最强英雄》获得腾讯独家代理反映了广州原力互娱专业的研发团队和优秀的研发实力。
2019年10月，广州原力互娱与陈华升签署《股权转让协议》，约定广州原力互娱以人民币3,750万元的价格将广州创侠（《我的英雄学院：最强英雄》的研发及核算主体）100%的股权及广州心源34.38%的股权转让给陈华升。陈华升受让该资产的主要原因系《我的英雄学院：最强英雄》良好的市场反馈和盈利预期。该笔交易完成后，发行人商誉金额降低至7,000万元以下。
《我的英雄学院：最强英雄》资产组转让后，广州原力互娱仍有多个已研发完成待上线及在研储备游戏项目，包括《剑与少年3D》、《掌御三国》、《英雄计划》、《武动封仙》、《排兵三国》等上线推广后都有成为爆款游戏的可能。考虑到广州原力互娱雄厚的研发实力、成功的已发行项目经验、丰富的游戏项目研发储备和充足的知识产权资源，公司预计其未来发展前景和盈利能力较好，故计划继续保留该部分游戏业务资产。由于2018年以来，国内游戏行业发展增速减缓，加之游戏行业政策变化趋势尚不明确，未来国内游戏行业发展的不确定性较大。若未来因国内游戏行业行情变化导致广州原力互娱游戏业务经营情况、发展前景不佳，公司也会考虑将其整体或部分出售给合适的收购方。
从上述期后游戏业务处置情况来看，广州原力互娱上述储备游戏对应资产组的预计可回收价值高于资产组期末价值及商誉金额之和，商誉不存在减值。
（三）核查结论
综上所述，保荐机构及申请人会计师认为，结合报告期内各标的资产的业绩完成情况、游戏项目储备情况、研发人员及无形资产情况分析并测试后，报告期各期末，公司各标的资产商誉不存在减值，减值测试依据充分。
问题六：
关于报告期内客户情况。申请人第一大客户为控股子公司元禾化工与德国赢创工业集团合资设立的赢创嘉联，元禾化工占40%股权。报告期内，赢创嘉联为申请人第一大客户，占当期营业收入比重分别为18.95%、18.37%、10.23%和11.29%。此外，申请人最近三年前五大客户中新增多家网络科技公司。请申请人补充说明：（1）对参股公司赢创嘉联存在大额销售的原因及必要性，结合报告期内相关产品毛利贡献情况、投资收益情况说明报告期内申请人主要盈利是否来自于关联方销售，结合与德国赢创工业集团的合作模式、双方权利义务约定情况说明相关合作及盈利是否可持续；（2）前五大客户中新增多家网络科技公司的原因，是否与公司存在关联关系，申请人与网络科技公司的合作背景、合作历史，报告期内对网络科技公司的销售内容，该等网络科技公司是否主要向申请人采购，结合前述情况说明报告期内相关销售收入确认是否真实完整。请保荐机构发表明确核查意见。
答复：
一、对参股公司赢创嘉联存在大额销售的原因及必要性，结合报告期内相关产品毛利贡献情况、投资收益情况说明报告期内申请人主要盈利是否来自于关联方销售，结合与德国赢创工业集团的合作模式、双方权利义务约定情况说明相关合作及盈利是否可持续。
（一）核查程序
1、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司整体发展战略及公司对硅酸钠业务未来规划情况，上市公司与赢创工业集团合作模式；
2、访谈赢创嘉联高级管理人员，了解上市公司对赢创嘉联存在大额销售的原因及必要性；
3、访谈上市公司财务负责人，了解发行人硅酸钠业务的开展情况及硅酸钠业务毛利对发行人毛利贡献情况、发行人对赢创嘉联投资收益确认情况；
4、获取硅酸钠业务财务资料，了解硅酸钠业务报告期经营业绩情况；
5、检查发行人与赢创嘉联签署的合作协议，核查双方权利义务约定情况。
（二）核查过程
1、对参股公司赢创嘉联存在大额销售的原因及必要性
公司控股子公司元禾化工是亚洲最大、技术实力领先的沉淀法白炭黑生产企业，拥有沉淀法白炭黑生产的土地、厂房、技术工艺及专业生产设备，是中国白炭黑行业的龙头企业。赢创工业集团（Evonic Industries AG）是一家总部位于德国的大型国际工业集团，世界500强企业，是全球领先的特种化工企业，也是白炭黑领域生产、销售的国际巨头。
元禾化工与德国赢创工业集团相比，在市场、技术、品牌、生产成本等方面存在明显差异：I.销售市场方面，元禾化工白炭黑销售市场绝大部分集中于中国大陆，是中国大陆市场占有率最高的沉淀法白炭黑生产企业；而赢创工业集团2006年以前市场绝大部分位于中国大陆以外的地区，是世界上最大的白炭黑生产企业，双方市场重合度较低。II.技术及产品方面，2006年以前，元禾化工虽然已经是亚洲最大、技术实力领先的沉淀法白炭黑生产企业，但与德国赢创工业集团相比，仍存在比较明显的技术差距，元禾化工生产的白炭黑主要用于制鞋（鞋底）、塑胶等领域，附加值不高；赢创工业集团生产的白炭黑主要用于汽车轮胎等高端领域，附加值较高。III.品牌方面，元禾化工白炭黑产品在中国大陆市场认可度较高，但在海外市场影响力较低；德国赢创工业集团白炭黑产品为世界知名产品，产品畅销全球几十个国家和地区。IV.生产成本方面，元禾化工白炭黑生产工厂位于中国大陆，人工、材料等各项成本都相对较低，而德国赢创工业集团在2006年以前白炭黑生产工厂主要位于中国境外的德国、法国等国家和地区，生产成本相对较高。
2003年赢创工业集团进入中国大陆后，为达到优势互补的目的，实现“强强联合”，赢创工业集团提议与元禾化工以“股权+供应链”的形式开展长期合作，经过多年谈判，双方于2006年达成以下合作方案：
①赢创工业集团在中国大陆的投资主体赢创德固赛（中国）投资有限公司（简称“赢创中国”）以人民币1.5亿元“增资+股权转让”的方式取得元禾化工经营白炭黑业务的子公司—福建省南平嘉元化工有限公司（后更名为“赢创嘉联”）60%的股权，双方自2006年起共同经营赢创嘉联（赢创中国持股60%，元禾化工通过全资子公司信元投资间接持股40%），作为双方在中国大陆沉淀法白炭黑的唯一生产主体，元禾化工也成为德国赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑领域的合作伙伴。
②作为合作条件，元禾化工将与白炭黑生产相关的技术、生产设备、生产场所、销售渠道及销售网络、中国大陆客户资源等整体转让给赢创嘉联，不再从事白炭黑成品的生产；德国赢创工业集团为赢创嘉联导入其最新的生产技术、品牌、海外销售市场及客户，双方实现“优势互补”。
③元禾化工仅保留硅酸钠生产业务，硅酸钠是白炭黑生产的原材料。元禾化工与赢创嘉联开展硅酸钠购销合作，同时约定元禾化工与赢创嘉联的购销交易基于市场公平交易原则，在同等供货市场条件下，赢创嘉联承诺给予元禾化工供方优先权（即同等条件下，优先采购元禾化工的硅酸钠产品）。元禾化工实质上是赢创嘉联硅酸钠产品的ODM厂商，根据赢创嘉联的技术指标要求定制化生产和供应硅酸钠产品。在实际合作过程中，赢创嘉联消耗的硅酸钠100%向元禾化工采购。
从交易实质上来看，元禾化工与赢创嘉联的购销交易是元禾化工与德国赢创工业集团（Evonic Industries AG）两个非关联方基于平等互利、公平协商的原则确定的原材料买卖关系，这项购销交易本质上是市场化行为，不属于关联交易。但从会计准则角度看，由于赢创嘉联是元禾化工的重要参股子公司，且元力股份董事长许文显担任赢创嘉联董事长兼法定代表人，赢创嘉联是公司的关联方，该项销售硅酸钠的交易按照会计准则的规定构成关联交易。
自2006年双方达成“股权+供应链”的合作模式后，双方实现了“优势互补”和“强强联合”，赢创嘉联的白炭黑业务取得了长足进步，产品附加值显著提升。经过十多年的合作，元禾化工与赢创工业集团的合作模式已经十分成熟，形成了互相依存、合作共赢的关系。由于元禾化工和赢创嘉联的生产基地相邻（仅一墙之隔），元禾化工液态硅酸钠产品通过管道输送，可直达赢创嘉联生产现场，提高了运输存储效率和生产效率，节约了运费、人工等成本。通过与赢创工业集团的合作，元禾化工获得了稳定的收益，并节约了成本、提高了生产效率和实际效益。
双方的股权及购销交易系元禾化工与德国赢创工业集团基于互利共赢、公平交易原则确定的市场化合作方式，是商业谈判的结果。双方经过13年的合作，已形成相互依存、长期稳定的合作关系，未来可预见的年度内，双方仍将长期维持该合作关系。
2、结合报告期内相关产品毛利贡献情况、投资收益情况说明报告期内申请人主要盈利是否来自于关联方销售
（1）发行人毛利构成及赢创嘉联关联销售毛利贡献情况说明
报告期，发行人各产品毛利贡献情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
金额 比例 金额 比例
活性炭 10,132.25 64.84% 18,684.69 42.30%
硅酸钠 1,063.87 6.81% 2,121.81 4.80%
其中：赢创嘉联 657.46 4.21% 1,207.39 2.73%
其他客户 406.42 2.60% 914.42 2.07%
网络游戏 4,431.48 28.36% 23,364.88 52.90%
合计 15,627.61 100.00% 44,171.38 100.00%
项目 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例
活性炭 14,570.41 57.97% 10,757.78 73.52%
硅酸钠 2,207.65 8.78% 1,535.49 10.49%
其中：赢创嘉联 1,398.46 5.56% 1,147.16 7.84%
其他客户 809.19 3.22% 388.34 2.65%
网络游戏 8,358.12 33.25% 2,338.76 15.98%
合计 25,136.18 100.00% 14,632.03 100.00%
根据上表统计，发行人来自赢创嘉联关联销售毛利占比如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
硅酸钠产品来自赢创 657.46 1,207.39 1,398.46 1,147.16
嘉联的毛利额
毛利总额 15,627.61 44,171.38 25,136.18 14,632.03
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
来自赢创嘉联毛利额 4.21% 2.73% 5.56% 7.84%
占毛利总额的比例
因此，报告期内发行人来自于对关联方赢创嘉联销售的毛利额占比分别为7.84%、5.56%、2.73%和4.21%，比例较低，发行人不存在主要盈利来自于关联方销售的情况。
（2）发行人投资收益情况说明
报告期内，发行人持有赢创嘉联股权确认投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
发行人持有赢创嘉联股权确 1,488.22 2,764.75 2,486.36 3,103.26
认投资收益
报告期，发行人持有赢创嘉联股权确认的投资收益金额分别为3,103.26万元、2,486.36万元、2,764.75万元和1,488.22万元。发行人控股子公司元禾化工与德国赢创工业集团的股权合作系双方基于互利共赢、公平交易原则确定的市场化合作方式，是商业谈判的结果。双方经过13年的合作，已形成相互依存、长期稳定的合作关系，未来可预见的年度内，双方仍将长期维持该合作关系。元禾化工因该项股权合作获得的投资收益不属于关联交易。
3、结合与德国赢创工业集团的合作模式、双方权利义务约定情况说明相关合作及盈利是否可持续
赢创嘉联（EWS）是元禾化工与赢创工业集团于2006年起合资经营的公司。合资经营前，赢创工业集团（Evonic Industries AG）是一家总部位于德国的大型国际工业集团，世界500强企业，是全球领先的特种化工企业，也是白炭黑领域生产、销售的国际巨头；元禾化工是亚洲最大的沉淀法白炭黑生产企业，拥有沉淀法白炭黑生产的土地、厂房、技术工艺及专业生产设备，是中国白炭黑行业的龙头企业。
2003年，赢创工业集团进入中国大陆后，为实现“优势互补”和“强强联合”，经过多年谈判，在公司层面，双方达成了“股权+供应链”的合作模式，具体合作模式参见本题“问题六/一、（二）1、对参股公司赢创嘉联存在大额销售的原因及必要性”。
双方“股权+供应链”合作模式示意图如下：
在“股权+供应链”合作的大模式下，具体到产品购销层面，双方合作模式为：①2006年以后，元禾化工不再从事白炭黑成品生产，仅保留硅酸钠的生产，元禾化工生产的硅酸钠是赢创嘉联生产白炭黑的主要原材料；②由于元禾化工工厂在赢创嘉联工厂隔壁，双方仅一墙之隔，元禾化工生产的液态硅酸钠直接通过管道输送给赢创嘉联，节约了运费和投料、硅酸钠溶解等人工成本，提升了运输存储效率和生产效率；③根据双方协议约定，赢创嘉联给予元禾化工供方优先权，在实际合作过程中，赢创嘉联采购的硅酸钠产品100%来自于元禾化工。
2006年3月，元禾化工与赢创嘉联签署《长期水玻璃供应合同》，双方合作有效期10年。
2016年3月，元禾化工与赢创嘉联签署《长期水玻璃供应合同补充协议》，双方就《长期水玻璃供应合同》即将到期事项达成补充协议，双方同意将合同期限延长5年，即自2016年3月23日自2021年3月22日；此外，双方还约定，若在合同到期前三个月内双方均未提出终止本合同，则合同期限自动续期2年。
基于元禾化工与德国赢创工业集团的合作模式、权利义务约定及历史合作情况，双方未来继续合作及持续盈利的可能性较高，原因如下：
（1）双方“股权+供应链”合作关系已持续超过13年，并实现连续盈利，合作关系稳固
自2006年3月至今，元禾化工与德国赢创工业集团“股权+供应链”合作关系已经持续超过13年，并实现连续盈利，双方都取得良好的收益，实现了合作共赢的发展目标，已形成相互依存、长期稳定的合作关系，目前没有任何改变的迹象，并且双方有能力应对企业发展过程中的各种可能性。
根据元禾化工与德国赢创工业集团的协议约定，赢创嘉联承诺给予元禾化工供方优先权（即同等条件下，优先采购元禾化工的硅酸钠产品）。在实际合作过程中，赢创嘉联消耗的硅酸钠100%向元禾化工采购，合作关系稳固。
根据双方签订《长期水玻璃供应合同》及补充协议，如双方无异议，合同到期后自动续展2年，续展不限次数。前述合同一直正常执行中，且经营成果令双方满意，双方未曾讨论合同终止事宜，合理预计该合同将自动展期。
（2）元禾化工是赢创嘉联经济半径内唯一一家液态硅酸钠生产商，双方购销关系具有坚实的经济基础
赢创嘉联白炭黑生产所用的原材料为液态硅酸钠（俗称“水玻璃”），液态硅酸钠单价较低、体积较大，存储及运输成本较高，不适合长途运输，存在明显的运输经济半径。元禾化工是赢创嘉联经济半径内唯一一家从事液态硅酸钠生产的企业，赢创嘉联除向元禾化工采购液态水玻璃外，无其他可选供应商。
元禾化工工厂位于赢创嘉联隔壁，元禾化工生产的液态硅酸钠直接通过管道输送给赢创嘉联用于白炭黑生产，提高了运输存储效率，节约了运费等成本，在安全性、经济性、高效性方面具有无可比拟的优势。
此外，由于元禾化工液态硅酸钠产量较高、技术水平较高，与国内同行业相比，具有比较明显的规模经济优势和成本优势，赢创嘉联与元禾化工保持长期稳定的购销关系具有坚实的经济基础。
（3）报告期内，赢创嘉联持续加大投资，持续经营预期良好
报告期内，赢创嘉联持续加大在南平市生产基地的建设投资，持续经营预期良好。2017年1月，赢创嘉联完成“年产4.8万吨白炭黑生产线配套设施技改项目”环保竣工验收；2018年6月，赢创嘉联“磨粉站2期改造项目”环保竣工验收，投资建设一套气流磨生产线和一条皮带输送系统，白炭黑细料产能增加2万吨/年。
鉴于德国赢创工业集团支持赢创嘉联持续加大在南平工厂的投资强度，未来持续经营的意愿明显，预计元禾化工与德国赢创工业集团的合作将保持长期稳定。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、元禾化工对参股公司赢创嘉联的销售系元禾化工与德国赢创工业集团基于互利共赢、公平交易原则确定的市场化合作方式，是商业谈判的结果，具有合理的商业逻辑及充分的必要性。
2、报告期内发行人来自于对关联方赢创嘉联销售的毛利额占比分别为7.84%、5.56%、2.73%和4.21%，比例较低，发行人不存在主要盈利来自于关联方销售的情况。
3、元禾化工与德国赢创工业集团“股权+供应链”合作关系已持续超过13年，并实现连续盈利，合作关系稳固；元禾化工是赢创嘉联经济半径内唯一一家液态硅酸钠生产商，双方购销关系具有坚实的经济基础；报告期内，赢创嘉联持续加大投资建设规模，持续经营预期良好。因此，元禾化工与德国赢创工业集团预计将保持长期稳固的合作关系，盈利具有可持续性。
二、前五大客户中新增多家网络科技公司的原因，是否与公司存在关联关系，申请人与网络科技公司的合作背景、合作历史，报告期内对网络科技公司的销售内容，该等网络科技公司是否主要向申请人采购，结合前述情况说明报告期内相关销售收入确认是否真实完整。
（一）核查程序
1、查阅申请人报告期内的定期报告、审计报告；
2、获取并查阅广州创娱、海南创娱与霍尔果斯星辉、澄迈贵诚签订的合同；
3、访谈申请人游戏业务人员、查阅三七互娱（002555）的定期报告、查阅霍尔果斯星辉及澄迈贵诚的网络公开信息及游戏行业相关信息。
（二）核查过程
1、前五大客户中新增多家网络科技公司的原因和基本情况，是否与公司存在关联关系
报告期内，公司前五名客户的销售情况如下：
年度 客户名称 销售金额（万元） 占主营业务收入的比例
赢创嘉联白炭黑（南平） 8,054.36 11.29%
有限公司
福建省南平市同利活性炭 3,018.77 4.23%
有限公司
2019年1-6 福建省南平大丰化工有限 1,329.96 1.86%
月 公司
通辽梅花生物科技有限公 1,317.33 1.85%
司
CLARIMEX SADE C.V. 1,215.59 1.70%
合计 14,936.01 20.93%
赢创嘉联白炭黑（南平） 17,303.35 10.23%
有限公司
福建省南平市同利活性炭 6,610.15 3.91%
2018年 有限公司
通辽梅花生物科技有限公 3,064.80 1.81%
司
澄迈贵诚网络科技有限责 2,065.43 1.22%
任公司
年度 客户名称 销售金额（万元） 占主营业务收入的比例
CLARIMEX SADE C.V. 2,035.74 1.20%
合计 31,079.47 18.37%
赢创嘉联白炭黑（南平） 16,531.03 19.54%
有限公司
福建省南平市同利活性炭 5,662.73 6.69%
有限公司
通辽梅花生物科技有限公 2,644.71 3.13%
2017年 司
澄迈贵诚网络科技有限责 2,348.82 2.78%
任公司
霍尔果斯星辉网络科技有 1,869.76 2.21%
限公司
合计 29,057.04 34.35%
赢创嘉联白炭黑（南平） 12,227.80 18.95%
有限公司
福建省南平市同利活性炭 5,273.02 8.17%
有限公司
2016年 技呼有伦限贝公尔司东北阜丰生物科 1,691.46 2.62%
M.R.ENTERPRISES 1,593.01 2.47%
通辽梅花生物科技有限公 1,578.94 2.45%
司
合计 22,364.23 34.66%
2016年8月，申请人收购广州创娱网络科技有限公司100%股权，进军游戏行业，广州创娱成为申请人全资子公司，纳入合并报表范围。报告期内，公司前五名客户中新增的2家网络科技公司为广州创娱研发或代理游戏的授权代理商或运营商，其基本情况如下：
（1）霍尔果斯星辉网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯星辉”）公司名称 霍尔果斯星辉网络科技有限公司
法定代表人 曹伟
注册资本 100.00万人民币
设立日期 2016年6月12日
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市配套区珠海路开建大厦13楼1301号
房
主营业务 代理、运营网络游戏
网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让及咨询服
经营范围 务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计、图文设
计与制作；计算机软件及辅助设备销售；网络文化（游戏）。
统一社会信用代码 91654004MA776AN96U
股东情况 上海志仁文化传媒有限公司持有100%股权
间接股东情况 上市公司芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（三七
互娱，002555，实际控制人为李卫伟）间接持有100%股权
（2）澄迈贵诚网络科技有限责任公司（以下简称“澄迈贵诚”）公司名称 澄迈贵诚网络科技有限责任公司
法定代表人 邱丽萍
注册资本 1,000.00万人民币
设立日期 2017年7月5日
住所 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A09幢二
层201室
主营业务 代理发行网络游戏、联合运营网络游戏
计算机软硬件技术、网络科技、通讯技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物与技
经营范围 术的进出口业务；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏
出版、手机游戏出版；动漫画的制作、美术设计；工业产
品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用
和开发；设计、制作、代理发布广告。
统一社会信用代码 91469027MA5RJ0JK9E
股东情况 邱丽萍持有100%股权
经核查，申请人与霍尔果斯星辉和澄迈贵诚不存在关联关系。
2、申请人与网络科技公司的合作背景、合作历史，报告期内对网络科技公司的销售内容
受国内外经济发展放缓的影响，木质活性炭行业自2012年后数年间面临需求下滑和成本高企的双重挤压，2014年、2015年公司的主营业务活性炭、白炭黑（硅酸钠）的发展遇到了瓶颈。2016年以来，为突破发展瓶颈，打造新的利润增长点，公司于2016年8月收购广州创娱网络科技有限公司100%股权，进军游戏行业，注入差异化优质资产，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障。公司报告期内新增网络科技公司客户均系公司收购游戏业务板块带来的新增客户，具体合作背景、历史及内容如下：
2016年11月15日，广州创娱全资子公司海南创娱网络科技有限公司（以下简称“海南创娱”）与霍尔果斯星辉签署了《网页游戏<少年群侠传>独家代理协议》，约定海南创娱授权霍尔果斯星辉自2016年11月15日至2021年11月14日期间内在中国大陆地区独家运营网页游戏《少年群侠传》，并有权分授权第三方运营。海南创娱与霍尔果斯星辉按照当月实际到账运营收入进行分成。2017年度，广州创娱通过授权霍尔果斯星辉运营网页游戏《少年群侠传》确认分成收入为1,869.76万元。
2017年中旬，广州创娱为弥补商业化方面的短板，开始从事网络游戏的运营推广业务。2017年中至2018年，海南创娱、广州创娱分别与澄迈贵诚签署了《移动网络游戏联合运营协议》等协议，约定海南创娱/广州创娱将其研发的《少年群侠传》、《刀剑萌侠》、《热血群英传》、《校花的贴身高手：天阶岛》和《剑雨江湖》等移动游戏授权澄迈贵诚于授权期间内在中国大陆地区以非独家买量方式进行推广及运营的权利。海南创娱、广州创娱与澄迈贵诚根据游戏月充值收入为标准计算本月授权游戏运营收入进行分成。2017年度、2018年度，合并口径，广州创娱通过与澄迈贵诚运营推广上述游戏确认收入分别为2,348.82万元、2,065.43万元。
3、该等网络科技公司是否主要向申请人采购
保荐机构通过访谈申请人游戏业务人员、查阅三七互娱（002555）定期报告、查阅霍尔果斯星辉及澄迈贵诚的网络公开信息及游戏行业相关信息，对霍尔果斯星辉及澄迈贵诚的采购情况进行了核查，经核查：
（1）霍尔果斯星辉系上市公司三七互娱（002555）的间接全资子公司，除代理运营广州创娱研发的网页游戏《少年群侠传》外，还代理运营了《最佳阵容》、《西游伏妖篇》、《金装传奇》、《楚乔传》、《君王之路》、《九天封神》、《三国群将传》、《魔域永恒》、《第一舰队》、《铁骑冲锋》等二十款非申请人研发的网页游戏。因此，霍尔果斯星辉向发行人采购游戏业务仅占其代理的游戏业务的很小一部分，不存在主要向申请人采购的情形。
（2）澄迈贵诚员工近百名，主要从事移动游戏的发行、联运、运营和市场推广业务，主营业务分为三大板块：手游独代发行、手游联运平台、独立游戏运营。澄迈贵诚与申请人的合作仅为其三大业务板块中“手游联运平台”业务的一部分，除与申请人合作外，澄迈贵诚还开发或代理运营了《热血群英传》、《真龙天子》、《百龙霸业》、《苍穹灭》、《无双如龙》、《灵动仙师》、《武动九天》、《王者国度》、《战三国无双》等十多款手机游戏。因此，澄迈贵诚不存在主要向申请人采购的情形。
4、报告期内相关销售收入确认真实完整
报告期内，保荐机构及会计师对网络科技公司暨游戏运营公司销售收入的确认执行了以下的核查程序：
（1）获取与霍尔果斯星辉和澄迈贵诚签订的合同，查阅与收入相关的合同条款；
（2）根据相关合同条款重新计算公司所确认收入的准确性，并结合支付平台的回款情况核对收入确认金额是否准确；
（3）统计分析主要游戏的活跃用户数量，与市场推广投入进行对比分析；
（4）选取主要游戏充值玩家的账号，核查账号的创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登陆日志、充值日志、充值地址（IP）等信息，对玩家行为进行分析，从而分析玩家的真实性；
（5）对霍尔果斯星辉和澄迈贵诚执行函证程序，核实用户充值消费金额及回款金额的准确性。
经核查，公司对霍尔果斯星辉和澄迈贵诚的销售收入确认真实、准确、完整。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内公司前五大客户中新增2家网络科技公司系公司收购游戏业务带来的新增客户，该客户主要系为广州创娱研发或代理游戏的授权代理商或运营商，与公司不存在关联关系。上述2家网络科技公司业务范围较广，开发或代理的游戏数量较多，并非主要向申请人采购。保荐机构及申请人会计师已经对相关销售收入执行了完整的核查程序，相关销售收入的确认真实、准确、完整。
问题七：
申请人本次募集资金总额不超过8.8345亿元，用于南平工业园区活性炭建设项目、南平元力活性炭研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。（5）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。（6）南平工业园区活性炭建设项目涉及相关活性炭产品投产是否以南平元力活性炭研发中心实际建成并成功研发为前提，相关风险是否充分披露。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、核查程序
1、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告及具体测算明细；
2、实地走访募投项目实施场所，查看募投项目进展情况；
3、访谈发行人董事长、董事会秘书、财务总监，调查了解本次募投项目的具体进展情况及投资数额的测算依据、测算过程、投资数额确定的谨慎性，资本性支出、非资本性支出情况以及本次募投项目与公司现有业务的关系；
4、取得并查阅公司同类业务固定资产规模及产能数据，并与本次募投项目进行对比；
5、访谈公司销售负责人，取得并查阅公司在手订单情况及未来意向订单情况；
6、取得各项目新增资产折旧及摊销情况，测算分析其对公司业绩的影响；
7、查阅行业研究报告。
二、核查过程
（一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
1、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,345.00万元（含88,345.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 南设项平目工业园区活性炭建南平元力 72,200.00 72,200.00
2 南心建平设元项力目活性炭研发中南平元力 6,145.00 6,145.00
3 偿动资还金银项行目贷款及补充流元力股份 10,000.00 10,000.00
合 计 88,345.00 88,345.00
其中：
“南平工业园区活性炭建设项目”拟投资72,200万元，用于新建活性炭生产线，设计新增活性炭产能6.56万吨（含磷酸法粉状炭4万吨、药用炭1万吨、颗粒炭1万吨、物理炭0.5万吨、超级电容炭0.06万吨）。
“南平元力活性炭研发中心建设项目”拟投资建设研发中心实验室及中试车间。其中：①研发中心实验室面积2,500平方米，投资构成包括公用检验设备、环保活性炭应用检验设备、储能炭项目检验设备、活性炭改性项目检验设备、催化剂载体研发项目检验设备等5类检验设备及配套的基础建设投入；②研发中心中试车间面积4,620平方米，投资构成包括中试车间生产线建设及厂房、电气工程等基础公用设施建设。
“偿还银行贷款及补充流动资金项目”拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过10,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金，以进一步优化公司资产负债结构，缓解公司资金流压力，满足公司发展需要，提高风险抵抗能力。
上述项目的具体测算依据、测算过程及投资数额确定的谨慎性说明如下：
（1）“南平工业园区活性炭建设项目”
本项目总投资72,200万元，其中建设投资69,263.03万元，铺底流动资金2,936.97万元，具体如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 比例
1 建设投资 69,263.03 95.93%
1.1 建筑工程费 18,880.00 26.15%
1.2 工艺设备及工器具购置费 47,320.00 65.54%
1.3 工程建设其他费用 1,068.21 1.48%
1.4 预备费 1,994.82 2.76%
2 铺底流动资金 2,936.97 4.07%
3 项目总投资 72,200.00 100.00%
各项投资具体构成如下：
①建筑工程费
南平工业园区活性炭建设项目建筑工程费18,880.00万元，具体构成如下：
投资金额（万元） 计量
序号 工程或费用名称 安装工 设备及工 工程量
建筑工程 程 器具购置 合计 单位
1 厂房土建及钢构工程 13,649.04
1.1 药炭原料及纺织袋仓库 136.47 - - 136.47 m2 1,137.24
1.2 10000t药炭洗涤、干燥及 698.61 - - 698.61 m2 4,109.49
包装车间
1.3 混合粉炭、精制炭成品仓 177.60 - - 177.60 m2 1,480.04
库
1.4 空压机房 73.66 - - 73.66 m2 334.80
投资金额（万元） 计量
序号 工程或费用名称 安装工 设备及工 工程量
建筑工程 程 器具购置 合计 单位
1.5 总高配室 120.16 - - 120.16 m2 632.40
1.6 混合柱状成品仓库 165.87 - - 165.87 m2 1,382.24
1.7 颗粒炭车间一期 385.42 - - 385.42 m2 2,569.44
1.8 颗粒炭车间二期 480.82 - - 480.82 m2 3,205.44
1.9 物理炭转炉车间 674.67 - - 674.67 m2 5,622.24
1.10 颗粒炭成品仓库 165.87 - - 165.87 m2 1,382.24
1.11 颗粒炭原料仓库 177.60 - - 177.60 m2 1,480.04
1.12 1#高级精制炭车间 958.85 - - 958.85 m2 2,996.40
1.13 2#高级精制炭车间 1,098.80 - - 1,098.80 m2 2,680.00
1.14 混合粉炭车间 592.92 - - 592.92 m2 3,120.64
1.15 高级精制动力站 298.00 - - 298.00 m2 1,568.40
1.16 固废暂存区 67.56 - - 67.56 m2 563.04
1.17 多功能仓库及机修车间 1,026.95 - - 1,026.95 m2 7,335.34
1.18 颗粒炭车间 1,127.00 - - 1,127.00 m2 8,050.00
1.19 1#原料仓库 276.45 - - 276.45 m2 1,455.00
1.20 2#原料仓库 276.45 - - 276.45 m2 1,455.00
1.21 3#原料仓库 280.25 - - 280.25 m2 1,475.00
1.22 4#原料仓库 281.96 - - 281.96 m2 1,484.00
1.23 湿木屑投料车间 759.24 - - 759.24 m2 3,996.00
1.24 化学炭转炉车间 1,072.62 - - 1,072.62 m2 7,661.58
1.25 循环水处理 554.42 - - 554.42 m2 2,918.00
1.26 成品干燥区 670.32 - - 670.32 m2 3,528.00
1.27 回收洗涤 758.10 - - 758.10 m2 3,990.00
1.28 附属楼 234.28 - - 234.28 m2 1,233.04
1.29 门卫（北面） 17.40 - - 17.40 m2 60.00
1.30 门卫（西面） 17.75 - - 17.75 m2 61.20
1.31 10000t药炭风机房 5.88 - - 5.88 m2 42.00
1.32 水泵房 17.10 - - 17.10 m2 90.00
2 厂房安装工程 1,740.16
2.1 给排水工程 - 11.86 225.43 237.29 m2 79,098.25
2.2 电气工程 - 39.55 751.43 790.98 m2 79,098.25
投资金额（万元） 计量
序号 工程或费用名称 安装工 设备及工 工程量
建筑工程 程 器具购置 合计 单位
2.3 消防工程 - 7.91 150.29 158.20 m2 79,098.25
2.4 通讯及监控工程 - 3.95 75.14 79.10 m2 79,098.25
2.5 空调及通风工程 - 7.91 150.29 158.20 m2 79,098.25
2.6 动力工程 - 15.82 300.57 316.39 m3 79,098.25
3 环保设施工程 698.17
3.1 1000立方净化水池 62.40 - - 62.40 m2 312.00
3.2 500立方污水池 30.60 - - 30.60 m2 153.00
3.3 500立方环保污水池 30.60 - - 30.60 m2 153.00
3.4 颗粒炭及5条转炉尾气 142.20 - - 142.20 m2 2,844.00
处理区
3.5 水循环处理车间 232.70 - - 232.70 m2 2,327.04
3.6 污水处理车间 199.67 - - 199.67 m3 1,996.70
4 其他构筑物工程 567.81
4.1 药炭1罐区 17.76 - - 17.76 m2 296.00
4.2 药炭2罐区 16.18 - - 16.18 m2 269.70
4.3 颗粒炭1罐区 5.18 - - 5.18 m2 86.40
4.4 颗粒炭2压滤机围堰区 5.18 - - 5.18 m2 86.40
4.5 500立方消防应急收集池 30.60 - - 30.60 m2 153.00
4.6 800立方消防应急收集池 46.82 - - 46.82 m3 234.09
4.7 化学炭转炉配液区 12.96 - - 12.96 m2 360.00
4.8 机动车停车棚 67.20 - - 67.20 m2 1,344.00
4.9 设备堆场 140.50 - - 140.50 m2 2,810.00
4.10 1#高级精制炭车间构筑 21.48 - - 21.48 m2 358.00
物
4.11 2#高级精制炭车间构筑 23.94 - - 23.94 m2 399.00
物
4.12 烟囱φ3*60m 180.00 - - 180.00 项 1
5 室外配套工程 2,224.82
5.1 土石方工程 83.44 - - 83.44 m2 34,765.00
5.2 给排水工程 - 11.82 224.61 236.43 m2 118,217.22
5.3 电力工程 - 17.73 336.92 354.65 m2 118,217.22
5.4 消防工程 - 5.91 112.31 118.22 m2 118,217.22
投资金额（万元） 计量
序号 工程或费用名称 安装工 设备及工 工程量
建筑工程 程 器具购置 合计 单位
5.5 绿化景观工程 88.40 - - 88.40 m2 17,680.00
5.6 道路、停车场工程 890.80 - - 890.80 m2 37,116.80
5.7 护坡工程 279.18 - - 279.18 m2 10,340.00
5.9 挡土墙、围墙工程 173.70 - - 173.70 m2 1,930.00
合计 16,430.54 122.47 2,326.99 18,880.00 - -
本项目土建、钢构工程、厂房安装工程、环保设施、其他构筑物及配套工程均以实际设计图纸为依据，项目建筑工程费以南平市延平区当地实际建安成本为依据测算，测算依据充分、合理。
②工艺设备及工器具购置费
本项目工艺设备及工器具购置费主要为生产线建设费用及公用工程设备费用，具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
1 磷酸法粉状炭生产线 16,468.00
2 药用炭生产线 4,766.00
3 物理炭生产线 1,612.00
4 颗粒炭--柱状炭生产线 5,910.00
5 颗粒炭--果壳炭生产线 4,670.00
6 超级电容炭生产线 9,234.00
7 公用工程设备 4,660.00
合计 47,320.00
其中，公司各生产线设备投资明细如下：
I.磷酸法粉状炭生产线
磷酸法粉状炭生产线设备投资额16,468.00万元，包括投料、拌酸、转炉、尾气处理、制浆、回收洗涤、烘干、酸浓酸、循环水处理等多项工序设备：
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
1 投料工序设备 925.00
2 拌酸工序设备 88.00
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
3 转炉设备 1,154.00
4 尾气处理设备 2,052.00
5 制浆工序设备 310.00
6 回收洗涤工序设备 2,731.50
7 烘干设备 1,670.00
8 辅料存储设备 100.50
9 酸浓酸工序设备 164.00
10 循环水处理设备 371.00
11 安装工程及配电、保温设备 6,902.00
合计 16,468.00
II.药用炭生产线
药用炭生产线设备投资额4,766.00万元，包括预干燥系统、洗涤碱反应设备、洗涤酸反应设备、洗涤中和反应设备、灭菌系统等多套系统设备：
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
1 预干燥系统 472.00
2 洗涤碱反应设备 158.00
3 洗涤酸反应设备 155.00
4 洗涤中和反应设备 283.00
5 灭菌系统 233.00
6 成品干燥系统 571.00
7 干燥尾气换热设备 53.00
8 干燥热源系统 332.00
9 纯水系统 90.00
10 压缩空气干燥系统 31.00
11 洁净室系统 71.00
12 工艺管道 231.00
13 供电系统 366.00
14 袋虑、压缩机及混合机平台设备 176.00
15 蒸汽锅炉、空气管道及其他辅助设备 807.00
16 安装工程 737.00
合计 4,766.00
III.物理炭生产线
物理炭生产线设备投资额1,612.00万元，包括投料系统、研磨系统、工艺管道及安装工程等：
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
1 物理炭转炉投料系统 1,116.00
2 研磨系统 87.00
3 工艺管道 25.00
4 供电系统 64.00
5 安装工程及其他辅助设备 320.00
合计 1,612.00
IV.颗粒炭—柱状炭生产线
柱状炭生产线设备投资额5,910.00万元，柱状炭整线设备、阀门及管道设备、电气仪表设备等：
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
1 柱状炭整线设备 3,960.00
2 阀门及管道设备 400.00
3 电气仪表设备 430.00
4 钢构平台及桥架设备 70.00
5 防腐保温及其他设备 350.00
6 安装工程 700.00
合计 5,910.00
V.颗粒炭—果壳炭生产线
果壳炭生产线设备投资额4,670.00万元，包括原料烘干系统、炭化转炉、活化转炉、洗涤及酸回收系统等：
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
1 原料烘干系统 128.00
2 炭化转炉 845.00
3 活化转炉 195.00
4 洗涤及酸回收系统 393.00
5 成品干燥系统 393.00
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
6 颗粒炭热源系统 82.00
7 尾气处理系统 456.00
8 工艺管道 274.00
9 供电系统 386.00
10 除尘及基础设备 202.00
11 辅助工程设备及其他设备 914.00
12 安装工程 402.00
合计 4,670.00
VI.超级电容炭生产线
超级电容炭生产线设备投资额9,234.00万元，包括破碎系统、纯水系统、制氮系统、炭化系统、活化系统、洗涤系统等：
序号 系统/设备名称 投资金额（万元）
1 破碎系统 41.89
2 纯水系统 254.48
3 制氮系统 404.75
4 炭化系统 396.40
5 活化系统 1,588.00
6 洗涤系统 706.20
7 烘干系统 101.00
8 粉碎系统 284.28
9 精处理系统 1,058.00
10 混合包装系统 106.60
11 称重设备 362.40
12 工艺管道 220.00
13 供电系统 460.00
14 混合机及洗涤平台、罐区设备 420.00
15 辅助工程设备及化验设备 620.00
16 环保设备及其他设备 1,410.00
17 安装工程 800.00
合计 9,234.00
本项目生产线均为定制化生产线，生产线建设所用的设备及安装工程费用以供应商实际报价为依据。
③工程建设其他费用
工程建设其他费用主要是设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、勘察费等，具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
1 建设单位管理费 151.42
2 项目前期费用 15.00
3 设计费 328.70
4 勘察费 98.61
5 施工图预算费 18.88
6 竣工图编制费 28.64
7 工程建设监理费 236.92
8 环境影响评价费 18.00
9 招标代理服务费 17.49
10 劳动安全卫生评价费 18.88
11 场地准备及临时设施费 66.08
12 工程保险费 56.64
13 施工图审查费 12.95
合计 1,068.21
公司本次募投项目工程建设其他费用的测算以南平市延平区历史项目建设经验为依据，建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、施工图设计审查费等均以当地实际情况为依据，前述费用均有公平的市场价格可参考，测算依据合理。
④预备费
本项目预备费1,994.82万元，预备费的测算以公司历史项目建设经验为依据，由各产品产线负责人预估后汇总计算得出。
（2）“南平元力活性炭研发中心建设项目”
本项目总投资额6,145万元，其中建安工程费2,021.20万元，工艺设备及工器具购置费3,808.60万元，工程建设其他费142.13万元，基本预备费173.07万元。具体如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 2,021.20 32.89%
2 工艺设备及工器具购置费 3,808.60 61.98%
3 工程建设其他费用 142.13 2.31%
4 预备费 173.07 2.82%
合计 6,145.00 100.00%
各项投资具体构成如下：
①建筑工程费
投资金额（万元） 计量
序号 工程或费用名称 安装工 设备及工 工程量
建筑工程 程 器具购置 合计 单位
1 研发中心建设工程 1,000.00
1.1 研发中心装修工程 750.00 - - 750.00 m2 2,500.00
1.2 研发中心安装工程 180.00 - - 180.00 - -
（1） 电气安装工程 30.00 - - 30.00 m2 2,500.00
（2） 空调及通风工程 150.00 - - 150.00 m2 2,500.00
1.3 研发中心购置工程 - 2.50 67.50 70.00 - -
（1） 样品库 - 2.50 47.50 50.00 项 1
（2） 办公用品 - - 20.00 20.00 项 1
2 厂房建设工程 1,021.20
2.1 中试厂房土建工程 782.00 - - 782.00 m2 4,600.00
2.2 中试厂房安装工程 - 11.96 227.24 239.20 - -
（1） 给排水工程 - 0.69 13.11 13.80 m2 4,600.00
（2） 电气工程 - 4.60 87.40 92.00 m2 4,600.00
（3） 消防工程 - 0.46 8.74 9.20 m2 4,600.00
（4） 通讯及监控工程 - 0.23 4.37 4.60 m2 4,600.00
（5） 空调及通风工程 - 0.46 8.74 9.20 m2 4,600.00
（6） 动力工程 - 0.92 17.48 18.40 m2 4,600.00
（7） 保温及防腐工程 - 4.60 87.40 92.00 m2 4,600.00
合计 1,712.00 14.46 294.74 2,021.20 - -
②工艺设备及工器具购置费
本项目工艺设备及工器具购置费金额3,808.60万元，包括研发中心中试车间设备投入和研发中心实验室设备投入：
I.研发中心中试车间设备投资序号 设备名称 型号规格 单位 数量 总金额（万元）
1 投料仓 1720/1600*960*330 个 2 1.00
2 进料螺旋 2-LS350*2000 台 2 7.00
3 投料袋滤 PPF10-2*4 个 1 12.00
4 捏合机 NH-1000D 台 2 40.00
5 螺旋成型机 TGL-125A 套 1 20.00
6 四柱液压成型机 THP61-800A 套 1 75.00
7 转炉定型机 Φ1200*7000 台 1 40.00
8 袋式进料机 10000*1000 台 1 30.00
9 炭、活化转炉系统 Φ1200*15000 台 1 150.00
10 天然气热风炉 WRF20T 套 2 20.00
11 溶解罐 Φ1500*2500 个 2 16.00
12 浸渍桶 Φ1000*3000 个 4 20.00
13 梯度酸桶 Φ2000*2500 个 8 64.00
14 泵 AZ50-32-200PK/7.5KW-2P 台 8 16.00
15 板框压滤机 X10A/1000-UK/80m2 台 2 18.00
16 气流干燥机 GQX-2 台 1 20.00
17 转炉干燥机 Φ1200*10000 台 1 30.00
18 气流磨 QS-350 台 1 35.00
19 空压机 型号R160I_A10， 台 1 40.00
20 雷蒙磨 HC1220S 台 1 12.00
21 袋滤 PPF10-2*4 台 2 24.00
22 高温处理炉 Φ1500*12000 套 1 60.00
23 工业微波炉 WLD15S-01 台 1 30.00
24 破碎机 VSI5X7615DR 台 1 15.00
25 多级超声波筛分机 JC1000 台 1 6.00
26 称重料仓 Φ2000*5000 个 4 60.00
27 混合机 BW-10 台 2 60.00
24 真空包装机 XMLCQ-25A 台 2 60.00
28 纯水系统 ROM-84S-3/2 套 1 60.00
29 尾气处理系统 定制 套 1 100.00
序号 设备名称 型号规格 单位 数量 总金额（万元）
30 移动式液相吸、脱附 Φ150*2000 套 1 30.00
模拟装置
31 移动式气相吸、脱附 Φ150*2000 套 1 50.00
模拟装置
25 DCS操作系统及控制 定制 套 3 90.00
设备
合计 1,311.00
II.研发中心实验室设备投资序号 设备名称 型号规格 单位 数量 总金额
（万元）
1 真空干燥箱 DZF-6050MBE 台 3 15.00
2 制氮机 SYZ-10B 台 2 20.00
3 可编程箱式电炉 TB-003-1 台 5 50.00
4 电热鼓风干燥箱 DHG9140A精度±1℃ 台 5 5.00
5 电热鼓风干燥箱 DHG 9075A 台 5 12.50
6 电热鼓风干燥箱 YHG-9070A 台 5 5.00
7 pH计 PB-10/C精度0.01PH 台 5 10.00
8 快速磷酸根检测仪 ST-3022 台 3 3.00
9 水浴恒温振荡器 SHA-C 台 10 15.00
10 密封式化验制样粉碎机 GJ-50型 台 5 7.50
11 索氏提取器 SXT-06 台 5 5.00
12 加热和制冷循环器 F32-EH精度±0.3℃ 台 5 2.50
13 球盘强度（试验筛）测试仪 RX-29-10 台 3 7.50
14 多筒振实密度测试仪 BT-302 台 2 2.00
15 多筒振实密度测试仪 BT-303 台 2 5.00
16 紫外分光光度计 UV754N 台 2 2.00
17 台式离心机 TDL-40B 台 4 4.00
18 真空筛析装置 200LS-N 台 4 40.00
19 电子天平 0.01g 台 5 2.50
20 电子天平 0.0001g 台 5 5.00
21 电子天平 0.001g 台 5 3.50
22 填充密度计 STAV2003 台 2 1.60
23 节能纤维电阻炉 SX3-3-11 台 10 10.00
序号 设备名称 型号规格 单位 数量 总金额
（万元）
24 马福炉 程序升温 台 5 5.00
25 等离子清洗机 CPB-B 台 2 30.00
26 电热恒温培养箱 DNP-9082A 台 2 4.00
27 集菌仪 HTY-2000 B 台 2 6.00
出厂编号0 9120802
28 生化培养箱 SPX-250 B-Z精度±1℃ 台 2 1.00
29 冷藏药品柜 BCD-282JH 台 2 1.00
30 试管恒温仪 TAL-40D精度±0.2℃ 台 5 2.50
31 紫外可见分光光度计 SP-756P型（含电脑打印 台 4 16.00
机）
32 自动漩涡混合器 MS3 台 4 2.00
33 空气浴恒温振荡器 TS-100C 台 5 2.50
34 恒温水浴槽 XT5618GP18 台 5 5.00
35 磁力搅拌器 IKA 台 10 30.00
36 无油真空泵 SS-600 台 5 5.00
37 721分光光度计 数显721 台 5 2.50
38 激光粒度仪 2000E 台 2 30.00
39 全自动比表面积分析仪 TristarⅡ3020 台 2 100.00
40 智能吸附管法VOCs采样仪 3038B型 台 1 5.00
41 挥发性有机物在线分析仪 TVC55 台 1 80.00
42 恶臭测定仪 WNE-900 台 1 10.00
43 二恶英采样器 NUTECHMSJ2010A 台 1 15.00
44 二恶英分析仪 JMS700D 台 1 300.00
45 四氯化炭吸附试验装置 自制组合 台 3 3.00
46 正丁烷吸附试验装置 自制组合 台 3 3.00
47 燃煤烟气测汞仪 QM-201精度0-50ug 套 1 2.00
48 气相色谱仪 GC-MS3100 台 2 60.00
49 高效液相色谱 LC-100PHD 台 2 60.00
50 色度检测仪 TR-708 台 1 5.00
51 汽车碳罐检测仪 TANGO-200（EST英特东 套 1 50.00
方）
52 碳罐振动评价装置 CZD4025三综合试验箱 个 4 8.00
53 碳罐灌装装置 定制 套 1 3.00
序号 设备名称 型号规格 单位 数量 总金额
（万元）
54 傅立叶红外吸收光谱 NICOLET-6700 台 3 45.00
55 液相色谱串联质谱联用仪 GC-MS-MS 台 2 30.00
56 VOCs气体吸脱附评价装置 定制 套 1 50.00
57 挥发酚测定仪 PNL-780D 台 1 2.00
58 颗粒炭气流磨损率检测仪 定制 套 2 20.00
59 甲烷吸脱附评价装置(高压） 定制 套 1 60.00
60 脱色反应装置 定制 台 1 10.00
61 自来水/污水检测仪 Aquaken600 台 1 10.00
62 极片裁切机 YXY-FQ360 套 2 16.00
63 电动分条机 YXY-FT300 套 2 16.00
64 超声波点焊机 YXY-25KHz 套 2 8.00
65 手动卷绕机 YXY-JR135B 套 2 2.00
66 超声波点焊机 YXY-40KHz 套 2 10.00
67 储能点焊机 YXY-DP125 台 2 6.00
68 单面双工位手套箱 XY240-75-2 台 2 30.00
69 自动注液系统 YXY-ZY300 台 2 10.00
70 真空静置箱 YXY-JZX200 台 2 4.00
71 圆柱电池封口机 YXY-FK26T-Z 台 2 4.00
72 48通道arbin超级电容器测 ±10V 500mA 套 2 150.00
试仪
73 激光粒度分布测试仪 MS-2000-2000MU 台 2 100.00
精度0.1-2000um±10%
74 ZATE电位仪 NaNo zs 台 1 50.00
75 显微镜（含显微照相成象系 Olypus-Ⅱ 台 1 10.00
统及电脑）
76 全自动万能显微镜 Bx-61 台 1 5.00
77 管式炉 RO-3000GPD 台 2 6.00
78 粉末电阻率测试仪 FT-301 台 1 5.00
79 量热仪 IKAC200 台 2 40.00
80 气固相催化反应评价装置 GDC-A 台 1 150.00
81 ICP等离子体元素分析仪 ICP-OES8000型 台 2 200.00
82 原子吸收分光光度 SP-3530AA 台 2 30.00
83 元素分析仪 EDX3800H 套 1 20.00
序号 设备名称 型号规格 单位 数量 总金额
（万元）
84 X-射线荧光光谱分析仪 EA1000-VX 套 1 60.00
85 碳硫高速分析仪 CS-996 台 2 16.00
86 知识库系统（软、硬件） 定制 套 1 242.50
合计 2,497.60
③工程建设其他费用
序号 工程或费用名称 金额（万元）
1 建设单位管理费 24.93
2 项目前期费用 5.00
3 设计费 38.20
4 勘察费 11.46
5 施工图预算费 2.02
6 竣工图编制费 3.06
7 工程建设监理费 29.68
8 环境影响评价费 4.00
9 招标代理服务费 7.12
10 劳动安全卫生评价费 2.02
11 场地准备及临时设施费 7.07
12 工程保险费 6.06
13 施工图审查费 1.51
合计 142.13
公司本次募投项目工程建设其他费用的测算以南平市延平区历史项目建设经验为依据。
④预备费
本项目预备费173.07万元，预备费的测算以公司研发中心建设经验为依据，由中试车间及研发中心实验室负责人预估后汇总计算得出。
（3）“偿还银行贷款及补充流动资金项目”
本项目拟使用不超过人民币10,000万元募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。
公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2019年至2022年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，具体测算过程如下：
①相关测算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据销售百分比）。
存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。
补充流动资金需求规模=2022年末流动资金占用额-2019年末流动资金占用额。
②具体测算过程
2016年、2017年、2018年，公司营业收入增长率分别为10.91%、30.78%和99.42%，2016-2018年营业收入年均复合增长率为42.48%。
结合报告期内营业收入历史增长率及历史财务指标，假设：
I.2019-2022年公司营业收入按42.48%的增长率进行增长；
II.2019-2022年公司经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与公司2019年半年度合并报表中各科目占比保持一致。
根据以上假设，2019-2022年流动资金缺口测算如下：
实际值 预计值
项目 营业收入 2019年半年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2022年预计
百分比 /2019.6.30 /2019.12.31 /2020.12.31 /2021.12.31 /2022.12.31 数-2019年预
计数
营业收入 100.00% 71,713.10 242,458.50 345,454.87 492,204.10 701,292.40 249,745.60
应收票据及应 14.03% 10,060.97 34,015.65 48,465.50 69,053.64 98,387.63 64,371.98
收账款
预付款项 0.81% 577.56 1,952.70 2,782.21 3,964.09 5,648.04 3,695.34
存货 14.99% 10,752.31 36,353.04 51,795.81 73,798.67 105,148.34 68,795.30
经营性流动资 29.83% 21,390.84 72,321.39 103,043.52 146,816.40 209,184.01 136,862.62
产合计①
应付票据及应 10.59% 7,591.25 25,665.65 36,568.41 52,102.68 74,235.89 48,570.25
付账款
预收款项 1.24% 890.78 3,011.68 4,291.05 6,113.88 8,711.06 5,699.38
经营性流动负 11.83% 8,482.03 28,677.33 40,859.46 58,216.56 82,946.95 54,269.62
债合计②
流动资金占用 18.00% 12,908.81 43,644.06 62,184.05 88,599.84 126,237.05 82,592.99
金额①-②
根据上表，经测算，公司2022年末流动资金占用额为126,237.05万元，减去2019年末流动资金占用额43,644.06万元，未来三年新增流动资金需求为82,592.99万元。因此，本次拟使用不超过10,000万元募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金是合理的，符合谨慎性原则。
2、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次募投项目投资分为资本性支出和非资本性支出，具体情况如下：
（1）“南平工业园区活性炭建设项目”
序号 项目名称 投资额（万元） 支出类型
1 建设投资 69,263.03 -
1.1 建筑工程费 18,880.00 资本性支出
1.2 工艺设备及工器具购置费 47,320.00 资本性支出
1.3 工程建设其他费用 1,068.21 资本性支出
1.4 预备费 1,994.82 非资本性支出
2 铺底流动资金 2,936.97 非资本性支出
（2）“南平元力活性炭研发中心建设项目”
序号 项目名称 投资额（万元） 支出类型
1 建筑工程费 2,021.20 资本性支出
2 工艺设备及工器具购置费 3,808.60 资本性支出
3 工程建设其他费用 142.13 资本性支出
4 预备费 173.07 非资本性支出
（3）“偿还银行贷款及补充流动资金项目”
“偿还银行贷款及补充流动资金项目”设计总投资额10,000万元，全部为非资本性支出。
公司本次非公开发行的3个募投项目支出类型汇总如下：
项目 金额（万元）
资本性支出 非资本性支出
南平工业园区活性炭建设项目 67,268.21 4,931.79
南平元力活性炭研发中心建设项目 5,971.93 173.07
偿还银行贷款及补充流动资金项目 - 10,000.00
合计 73,240.14 15,104.86
综上所述，公司本次非公开发行募投项目资本性支出金额73,240.14万元，非资本性支出金额15,104.86万元。公司资本性支出金额以公司实际投资需求及南平市延平区当地实际建设成本为依据，投资测算依据充分、合理；非资本性支出金额低于未来三年（2020年-2022年）流动资金缺口金额，符合财务测算的谨慎性原则。
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
1、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额及资金来源情况
公司本次募投项目中“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”为建设型项目。其中，“南平工业园区活性炭建设项目”于2019年6月13日完成备案，并于2019年8月5日办理完成环评批复手续；“南平元力活性炭研发中心建设项目”于2019年7月1日完成备案，并于2019年8月5日办理完成环评批复手续。
截至本次发行董事会决议日（2019年7月16日），公司本次募投项目尚未实施，未实际进行投资。在募集资金到位前，公司将以自有资金（含银行借款）先行投入。
2、募集资金使用进度安排
公司本次非公开发行拟募集资金不超过88,345万元，根据项目建设需要，公司募集资金使用进度安排如下：
序号 项目名称 项目投资额及进度安排
第1年 第2年 第3年 合计
1 南炭建平设工项业目园区活性48,818.21 23,381.79 - 72,200.00
2 南发中平心元建力设活项性目炭研3,536.80 2,608.20 - 6,145.00
3 偿充流还动银资行金贷项款目及补续未投来入三年（2020-2022年）根据业务实际需要陆10,000.00
合 计 88,345.00
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
公司本次非公开发行董事会决议日（2019年7月16日）前，本次募投项目未启动实施，无实际投入金额。公司本次募投项目系董事会决议日之后启动实施，因此本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（三）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
1、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
公司本次募投项目中，仅“南平工业园区活性炭建设项目”为生产型项目，该项目投资规模、新增产能与公司同类业务对比如下：
公司活性炭业务全部集中于南平元力活性炭有限公司（简称“南平元力”）及下属的荔元活性炭、怀玉山活性炭、满洲里活性炭、元力环境工程、上海新金湖5家子公司。公司自1999年设立至今，经过20年的发展，已经形成了从普通活性炭产品到高端精制活性炭产品的完整的活性炭产品体系。其中，南平元力于2015年12月设立，为公司高端精制活性炭产品的生产主体。
公司本次“南平工业园区活性炭建设项目”专业从事高端精制活性炭产品的生产，与南平元力现有活性炭业务可比性较高。南平元力2017-2018年度建设实施“高端精制活性炭建设项目”，截至2018年底，该项目固定资产投资额15,370.45万元，建成产线设计产能15,000吨（其中，磷酸法粉状炭10,000吨，药用炭5,000吨）。
本次募投项目—“南平工业园区活性炭建设项目”与南平元力“高端精制活性炭建设项目”投资强度对比如下：
项目 高端精制活性炭建设项目 南平工业园区活性炭建设项目
（已完工） （本次募投项目）
活性炭设计产能（吨） 15,000 65,600
固定资产（资本性支出） 15,370.45 67,268.21（注）
投资额（万元）
单位产能固定资产投资 10,246.97 10,254.30
额（元/吨）
注：该金额为资本性支出金额，不含铺底流动资金与预备费。
根据上表对比，公司与本次募投项目可比的同类业务中，已实施完毕的“高端精制活性炭建设项目”单位产能固定资产投资强度为10,246.97元/吨，本次募投项目中的生产型项目—“南平工业园区活性炭建设项目”单位产能固定资产投资强度为10,254.30元/吨，基本一致。
综上所述，公司本次募投项目投资规模及新增产能与公司目前已实施完毕的可比业务单位产能的投资强度基本一致，本次募投项目投资额及产能设计合理。
2、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
（1）公司活性炭在手订单及意向性订单充足且稳定，产能消化不存在问题
公司本次募投项目设计新增活性炭产能6.56万吨，包括磷酸法粉状炭4万吨、药用炭1万吨、颗粒炭1万吨、物理炭0.5万吨、超级电容炭0.06万吨。其中，磷酸法粉状炭、药用炭、颗粒炭、物理炭四种产品（设计新增产能合计6.50万吨）均为公司当前量产和稳定销售的主打产品，超级电容炭（设计新增产能0.06万吨）为公司近年来研发成功的新产品，2017年以来已经实现批量销售。
①当前主打产品在手订单及意向订单充足且稳定，产线已经接近产能极限
公司客户结构相对稳定，公司与客户签订的一般为年度框架合同。客户在实际采购过程中，一般按月下达采购订单，约定具体的采购品类、数量和价格。目前，客户意向采购量远远超过公司的生产能力，公司活性炭产品供不应求。由于公司产线已经处于满负荷生产状态，为解决产能不足的问题，一方面公司在承接订单过程中有所选择，优先满足长期稳定合作的大客户，选择性放弃部分中小客户订单或偶发性的订单；另一方面，为弥补产能缺口，公司报告期内持续外购半成品，继续深加工后对外销售。
目前，公司稳定承接的月度订单量在6,000-7,000吨之间，产线已经接近产能极限。随着公司炉下工厂新生产线的逐步投产，公司将逐渐加大订单承接量。随着活性炭下游应用领域的不断拓展、下游市场规模持续增长和活性炭行业集中度的不断提升，预计未来3年公司市场占有率将不断提升，活性炭产品需求量将快速增长。根据目前的市场状况、行业发展趋势及公司自身状况，预计到2021年，公司承接的活性炭月订单量将达到1.2-1.5万吨，年需求量将达到14-18万吨，足以消化现有产线及募投项目新增产线的产能。
②新产品—超级电容炭市场规模快速扩张，产能消化前景良好
本次募投项目生产的超级电容活性炭是一种新型高吸附活性炭，具有超大的比表面积和优异的化学性能，作为电极材料用于生产超级电容器，可以显著改善电容器功率特性，使电容器获得高比容和高功率密度。由活性炭多孔电极和电解质组成的双电层结构可以使电容器获得超大容量，并可实现电容器的快速充放电，反复充放电可达50-100万次，电容器循环使用寿命大幅延长，并拥有极佳的超低温特性，使得超级电容器在高铁、电动车辆、混合动力车辆、有轨电车、智能分布式电网、航空航天、电动工具等领域得到更为广泛的应用。
近年来，在高铁、电动车辆、智能分布式电网等的带动下，我国超级电容器产业得到了迅速发展，市场规模由2011年的13.9亿元增长至2018年的约120亿元，年均复合增长率超过36%。
数据来源：北极星储能网
超级电容市场规模的快速扩张将带动超级电容活性炭电极材料需求的快速增长，将为公司本次募投项目超级电容活性炭产品的产业化应用带来良好的市场机遇，产能消化前景良好。自2017年以来，公司超级电容炭产品已经实现批量销售，2017-2019年，公司超级电容炭销量快速增长。
高铁列车是超级电容炭的重要应用领域之一，近年来我国高铁市场蓬勃发展，高铁列车用超级电容炭市场空间非常大，而且快速增长。但由于我国活性炭行业整体技术相对落后，导致我国高铁列车用超级电容炭几乎全部依赖进口，日本可乐丽株式会社（Kuraray Group）、诺芮特公司（Norit N.V.）等少数几家国际巨头基本垄断了我国超级电容炭市场。元力股份作为我国活性炭行业的龙头企业，为打破国际巨头对国内高端活性炭市场的垄断格局，连续多年持续投资开展超级电容炭研发与测试，已于近年研发成功超级电容炭并实现销售，下游客户包括中国林科院产业化工研究所南京科技开发总公司、中国科学院重庆绿色智能技术研究院、南通江海储能技术有限公司、重庆中科超荣科技有限公司、福建火炬电子科技股份有限公司、锦州凯美能源有限公司等，并在持续增加中。
公司自2017年起陆续向中国中车集团下属的宁波中车新能源科技有限公司（简称“宁波中车”）等企业提供超级电容炭样品用于实车测试，测试效果良好，产品质量受到了客户的高度认可。2019年7月1日，公司与宁波中车签订《战略合作协议》，约定宁波中车指定元力股份全资子公司南平元力活性炭有限公司为超级电容活性炭产品指定战略合作供应商。
鉴于中国中车集团下属企业业务规模庞大，对超级电容炭需求量较高，若公司未来实现对中国中车集团下属企业的稳定供货，本次募投项目超级电容炭产能消化不存在问题。
（2）活性炭行业市场集中度逐步提升，利好活性炭龙头企业
目前，欧美、日本等发达国家和地区活性炭行业成熟度较高，行业集中度也比较高，卡尔冈活性炭公司（Calgon Carbon Corporation）、诺芮特公司（NoritN.V.）、可乐丽株式会社（Kuraray Group）等少数几家行业巨头占据了绝大部分的市场份额。但我国活性炭行业市场集中度相对较低，当前从事活性炭生产和销售的企业超过300家，年产能达到1万吨的仅为极少数，大部分中小活性炭企业技术落后、人才匮乏，产能低下、耗能较高。
近年来，随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场行情持续向好。特别是2017年以来，国家环保政策日趋严格，行业内一批不符合环保要求的中小型活性炭工厂被迫关停，活性炭市场集中度逐步提升，改善了活性炭行业的供求关系，加快了活性炭市场需求向技术水平先进的活性炭龙头企业集中。公司作为我国木质活性炭行业龙头企业，受益非常明显。2017年以来，公司活性炭产品市场需求快速增长，磷酸法粉状炭、药用炭、物理炭均出现了连续3年量价齐升的状况。预计未来随着活性炭行业市场集中度的进一步提升，公司活性炭产品市场需求将得到进一步快速增长，募投项目产能消化不存在问题。
（3）目标市场容量庞大，募投项目产能消化前景良好
①“十三五”环保投资超17万亿元，将对活性炭产业带来长期利好
面对严峻的大气污染、水污染、土壤污染、工业污染形势，2013年以来，国务院、全国人大常委会、环保部、国家发改委、财政部、工信部等各部委相继出台《大气污染防治行动计划》、《石化行业挥发性有机物综合整治方案》、《中华人民共和国大气污染防治法（修订）》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《“十三五”挥发性有机物防治工作方案》、《2019年地级及以上城市环境空气挥发性有机物监测方案》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等一系列的政策法规大力推进环境治理和环保产业发展，催生了21世纪以来最大规模的环保产业市场。根据生态环境部预测，“十三五”期间，我国市场环保投资将超过17万亿元，投资规模高达“十二五”期间的5倍，投资规模史无前例。
本项目生产的磷酸法粉状炭、颗粒炭具有孔隙发达、吸附容量高、吸附速度快、使用成本低、易于再生等优点，在废气处理、脱硫脱硝脱汞、污水处理、土壤修复等方面具有非常良好的适用性，在环保领域应用前景广阔。“十三五”期间我国环保投资的快速增长，将为未来5-10年活性炭的环保应用带来长期利好。
②中国制药市场规模快速增长，预计到2020年，我国制药市场规模将突破3,000亿美元
药用炭因其具有的孔隙结构发达、比表面积大、选择性吸附能力强、无毒、化学性能稳定、易于提纯等特点，作为药用辅料广泛应用于制药工业的化学合成药、生物制剂、维生素、激素等制药领域的脱色提纯、除臭除杂，也可以有效去除热原。中国是全球第二大制药市场，近年来几方面的原因推动我国制药市场规模持续增长：第一，我国人口老龄化及慢性病患病率的上升，导致医药需求快速增长；第二，随着居民生活水平不断提高和健康意识增强，保健药品需求增加；第三，政府鼓励医药科技领域的创新和发展，而且医保范围不断扩大，催生了新的医疗及药品需求。
在上述因素的推动下，我国制药市场规模快速增长，由2013年的1,618亿美元增长至2017年的2,118亿美元，年均复合增长率接近7%。预计到2020年，我国制药市场规模将突破3,000亿美元；到2022年，我国制药市场规模将超过3,300亿美元。
数据来源：中商产业研究院、中国制药网
我国制药市场规模的快速增长将带动药用炭（药用辅料活性炭、医药针剂专用活性炭、药用载体活性炭、药用活性炭片/胶囊/粉末、血液透析净化炭等）需求的增长，为本项目药用炭产品的销售创造良好的市场条件。
③VOCs回收处理市场年规模超千亿元，活性炭在有机废气处理领域迎来历史性机遇
挥发性有机物（VOCs）是形成臭氧（O3）和细颗粒物（PM2.5）污染的重要前体物质，进而引发重度雾霾、光化学烟雾等严重环境问题，我国PM2.5污染和臭氧污染最重要的原因为挥发性有机物（VOCs）的超标排放。截至2019年4月底，已经有北京、上海、广东、江苏、安徽、湖南、四川等20多个省、直辖市、自治区出台了VOCs排污收费政策。目前，我国VOCs年排放量超过1,000万吨，按照当前各地收费及治理标准（10~40元/公斤）的下限推算，我国VOCs治理市场规模超过千亿元，市场空间非常大。
本次募投项目生产的高级颗粒活性炭因其具有的吸附容量高、吸附速度快、吸附效果好、使用成本低、易于再生等特点，在VOCs治理领域，具有非常良好的适用性和明显的优势，VOCs的回收利用率高达90%~98%，活性炭在VOCs的回收利用领域具有非常明显的经济效益和环境效益。VOCs千亿规模处理市场的启动和不断增长，将为活性炭在有机废气回收处理领域的应用带来历史性的发展机遇。
④中国净水市场普及率及市场规模稳步提升，活性炭在净水市场应用前景非常广阔
本项目生产的颗粒炭表面积大、孔隙结构发达、吸附能力强、强度高、不易脱粉、杂质含量低、粒度适当，可以用于城市饮用水高级净化，脱除余氯、臭味及水中的有机物和重金属离子等有害物质；颗粒炭也是高纯水、人工矿泉生产过程中的高级净化材料，能够有效除去水中的COD、色素、臭气等毒害物质。特别是在净水器领域，活性炭得到了广泛应用。
目前，净水设备在中国已经发展多年，但由于行业标准缺失及消费者对饮用水安全意识处于培养阶段等原因，使得中国净水器普及率相比欧美等发达国家低很多。截至2017年底，中国与发达国家净水器普及率对比如下：
数据来源：中华净水器网、中国家电网
根据上图，截至2017年底，欧美等发达国家净水器普及率普遍在80%以上，而中国净水器普及率仅为5%左右，差距非常明显。近年来，随着消费者饮用水安全意识的提升和消费升级趋势的显现，我国净水器销售规模快速增长，由2013年的63.1亿元上升至2018年的316.9亿元，年均复合增长率高达38%。
数据来源：中华净水器网、中国家电网
根据中国产业经济信息网预计，未来5年我国净水器市场规模将可能保持30%以上的增长率，到2022年，我国净水器市场规模有望达到1,000亿元。我国净水器市场规模的快速增长将带动作为滤芯材料的活性炭需求的增长，特别是颗粒炭产品，由于其具有的高强度、不易脱粉、杂质含量低等特点，更适宜用作净水器滤芯，市场应用前景非常广阔。
⑤活性炭传统应用市场规模稳定增长，为本次募投项目产能消化奠定了扎实的市场基础
公司本次募投项目生产的磷酸法粉状炭、颗粒炭、物理炭产品广泛应用于食品饮料、调味品（酱油、味精、食醋、食糖、料酒等）、化工等传统领域，用作脱色、除臭、去杂、提纯、精制等用途。近年来，活性炭下游传统领域市场规模稳定增长，为公司活性炭产品的市场需求也带来了机遇：
a.食品饮料行业：
2013-2018年我国食品饮料行业市场规模逐年增长，年均复合增长率接近7%。2018年，我国食品饮料行业市场规模达到13万亿元，创造历史新高。
b.调味品（酱油、味精、食醋、食糖、料酒等）行业：
2017年，我国调味品行业市场规模超过3,300亿元，整体增速超过8%；预计到2020年，我国调味品行业市场规模将超过4,000亿元。
数据来源：国家统计局、中国产业信息网
c.化工行业：
2017年，我国化工行业规模以上企业实现营业收入超过8.5万亿元。2012-2017年间，我国化工行业规模以上企业营业收入整体呈现上涨态势（2017年与2016年基本持平）。
数据来源：国家统计局
综上所述，公司本次募投项目产品的传统应用领域（食品饮料、调味品、化工等）市场规模近年来整体呈现稳步上涨态势，为本次募投项目的产品销售提供了稳定的市场基础，产能消化前景良好。
（4）公司的品牌及营销优势是本项目产能消化的重要保障
通过多年的专业化管理与市场运营，公司“元力”牌活性炭已在行业内树立起高技术、高品质、优质服务的市场形象，得到了行业客户的充分信任，公司凭借品牌号召力与多数下游客户建立了较为长期稳定的合作关系，也带来了公司业绩的持续增长。公司活性炭年产销量从公司设立之初的500吨发展到2018年的近7万吨，十九年增长近140倍；公司营业收入实现了自2001年来的连续十七年稳健增长。公司连续多年产量、销售量、出口量居全国同行第一，国内市场占有率30%以上，公司注册商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。
公司的品牌及市场营销优势既保证了过去十七年间公司营业收入的持续稳健增长，也为本项目未来产能消化创造了条件。
综上所述，公司本次募投项目产品销售的目标市场容量庞大且增长较快，公司作为我国木质活性炭行业的龙头企业，显著受益于我国活性炭行业集中度的不断提升，公司活性炭在手订单及意向订单充足且稳定，本次募投项目产能消化前景良好。
（四）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
公司本次募投项目中，仅“南平工业园区活性炭建设项目”为生产型项目，可以独立核算效益，该项目预计效益情况、测算依据及过程如下：
1、募投项目预计效益情况
公司本次募集资金投资项目预计主要财务指标如下：
序号 指标名称 指标
1 达产后年销售收入（万元）（不含税） 70,719.31
2 达产后营业成本（万元） 50,023.75
3 达产后毛利率 29.26%
序号 指标名称 指标
4 达产后年净利润（万元） 10,145.46
5 财务内部收益率（所得税后） 17.30%
2、募投项目效益测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性
（1）销售收入
销售收入=销售数量×销售单价。
①销售数量
“南平工业园区活性炭建设项目”设计产能6.56万吨，包括磷酸法粉状炭4万吨、药用炭1万吨、颗粒炭1万吨、物理炭0.5万吨、超级电容炭0.06万吨。其中，物理炭0.5万吨不对外销售，仅作为生产药用炭的原材料，无直接效益。即本次“南平工业园区活性炭建设项目”产生直接效益的设计产能为6.06万吨。
报告期内，公司活性炭产销率接近100%，因此本次募投项目效益测算假设产销率100%，即“销售收入=销售数量×销售单价=生产数量×销售单价”。
本项目计划在24个月内投资完毕，从第2年开始边建设边投产，并在第3年末达到达产状态，第4年开始达产，生产负荷分别为设计负荷的40%、60%和100%；从第四年开始为达产期，即生产负荷达到设计负荷的100%。
因此，本项目测算期内预计产量（销量）情况如下：
产量（销量）（吨）
序号 产品名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年及
（0%） （40%） （60%） （100%） 以后年度
（100%）
1 磷酸法粉状炭 0 16,000 24,000 40,000 40,000
2 药用炭 0 4,000 6,000 10,000 10,000
3 颗粒炭 0 4,000 6,000 10,000 10,000
4 超级电容炭 0 240 360 600 600
合计 0 24,240 36,360 60,600 60,600
②销售单价
公司本次募投项目产品均为公司当前在产和销售的产品，有实际销售价格可供参考，因此，公司本次募投项目产品价格以最近一期（2019年1-3月）同类产品的均价为依据，具体如下：
产品类别 募投项目产品测算单价 2019年1-3月实际均价
（元/吨） （元/吨）
磷酸法粉炭 8,608.49 8,608.49
药用炭 12,095.92 12,095.92
颗粒炭 15,352.01 15,352.01
超级电容炭 147,290.34 147,290.34
根据上述指标，公司本次募投项目销售收入计算如下：
产量（销量）（吨）
序号 产品名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年及
（0%） （40%） （60%） （100%） 以后年度
（100%）
1 磷酸法粉状炭
1.1 单价（元/吨） 8,608.49 8,608.49 8,608.49 8,608.49 8,608.49
1.2 数量（吨） 0 16,000 24,000 40,000 40,000
1.3 销售收入（万元） 0 13,773.58 20,660.38 34,433.96 34,433.96
2 药用炭
2.1 单价（元/吨） 12,095.92 12,095.92 12,095.92 12,095.92 12,095.92
2.2 数量（吨） 0 4,000 6,000 10,000 10,000
2.3 销售收入（万元） 0 4,838.37 7,257.55 12,095.92 12,095.92
3 颗粒炭
3.1 单价（元/吨） 15,352.01 15,352.01 15,352.01 15,352.01 15,352.01
3.2 数量（吨） 0 4,000 6,000 10,000 10,000
3.3 销售收入（万元） 0 6,140.80 9,211.21 15,352.01 15,352.01
4 超级电容炭
4.1 单价（元/吨） 147,290.34 147,290.34 147,290.34 147,290.34 147,290.34
4.2 数量（吨） 0 240 360 600 600
4.3 销售收入（万元） 0 3,534.97 5,302.45 8,837.42 8,837.42
收入合计 0 28,287.72 42,431.59 70,719.31 70,719.31
（2）生产成本
本次募投项目生产成本包括直接材料、直接燃料及动力、直接工资及福利费、制造费用4个部分构成。由于本次募投项目产品全部为公司当前在产和销售的产品，生产成本有直接可参考的实际数据。生产成本各部分的计算依据及过程如下：
①直接材料
活性炭产品的主要直接材料为锯末、果壳、树皮（精片）、石油焦、磷酸和氢氧化钾等。采用以下方式进行直接材料成本预测：
直接材料成本=主要材料实际耗用量×主要材料当前实际单价
②直接燃料及动力
活性炭产品的主要直接燃料为蒸汽、电和天然气等。采用以下方式进行直接燃料及动力成本预测：
直接燃料及动力=直接燃料实际耗用量×燃料当前实际单价
③直接工资及福利
活性炭产品的主要直接人工及福利主要为普通工人工资及福利、技术和管理人员工资及福利等。采用以下方式进行主要直接人工及福利成本预测：
主要直接人工及福利=普通工人平均工资×普通工人人数+技术及管理人员平均工资×技术及管理人员人数
④制造费用
活性炭产品的主要制造费用主要为修理费、其他制造费用、折旧费和摊销费等。采用以下方式进行主要制造费用成本预测：
制造费用=修理费+其他制造费+折旧费+摊销费
出于财务测算的谨慎性考虑，制造费用中各项费用在参考当前实际费用的基础上略有提升。
（3）期间费用
本次募投项目期间费用设定考虑的因素如下：
①管理费用（不含研发费用）
本次募投项目管理费用以公司活性炭业务板块报告期内实际的管理费用率为依据确定。由于本次募投项目生产的产品全部为公司在产和销售的产品，募投项目的运营可以充分利用公司现有活性炭业务的管理团队和管理经验，合理预计管理费用不会随收入的增长而同步增长。因此，本次募投项目管理费用率较公司当前活性炭业务板块实际管理费用率略有降低。
②销售费用
本次募投项目销售费用以公司活性炭业务板块报告期内实际的销售费用率为依据确定。由于本次募投项目达产后将新增活性炭产能，带来一定的销售压力，因此本次募投项目销售费用率较公司当前活性炭业务板块实际平均销售费用率略有提升。
③研发费用
由于本次募投项目生产的产品全部为公司在产和销售的产品，本次募投项目中“南平元力活性炭研发中心建设项目”效益测算未考虑新增研发费用，未来产品研发投入在“南平元力活性炭研发中心建设项目”中体现。
④财务费用
由于本次募投项目资金全部来源于募集资金，未考虑银行融资及其他债务融资，因此未考虑财务费用。
综上所述，公司本次募投项目期间费用率设定如下：期间费用率 募投项目测算 活性炭业务板块报告期内期间费用率—实际值
数据 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年
管理费用率 7.00% 8.58% 8.44% 8.73% 9.34%
销售费用率 9.00% 8.18% 8.19% 9.18% 9.02%
研发费用率 0% 3.90% 1.56% 1.73% 2.28%
财务费用率 0% 1.55% 3.29% 2.61% 0.72%
期间费用率 募投项目测算 活性炭业务板块报告期内期间费用率—实际值
数据 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年
合计 16.00% 22.21% 21.48% 22.25% 21.36%
（4）毛利率及净利润率对比分析
根据上述销售收入、生产成本、期间费用指标测算的稳定状态下募投项目毛利率和净利润率分别为29.26%和14.35%，与公司最近一年及一期的实际情况对比具体如下：
项目 募投项目设计指标 公司活性炭业务板块实际指标
2019年1-6月 2018年度
毛利率 29.26% 29.84% 30.20%
净利润率 14.35% 14.75% 8.04%
根据上表对比，公司本次募投项目综合毛利率的设定较当前实际毛利率水平略有降低，符合谨慎性原则；净利润率高于2018年度活性炭业务实际净利润率，主要是因为本次募投项目管理费用率略有调低，且未考虑研发费用及财务费用的原因，本次募投项目各项指标设定依据合理。
3、说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
本次募投项目实施后，稳定状态下预计“南平工业园区活性炭建设项目”新增折旧及摊销金额5,204.24万元，“南平元力活性炭研发中心建设项目”新增折旧及摊销金额434.85万元。为分析本次募投项目新增折旧和摊销对公司业绩的影响，我们根据公司实际情况，设定以下假设：
①元力股份2018年度利润总额为13,295.31万元，2015-2018年间，元力股份利润总额年均复合增长率为43.32%。保守起见，在不考虑本次募投项目的前提下，假设元力股份现有业务未来5年（2019-2023年）利润总额年增长率为10%。
②假设元力股份现有资产折旧及摊销金额与2018年度保持不变。
③元力股份本次募投项目各年度新增利润总额以可行性研究报告财务测算数据为准。
④为了测算的方便起见，假设元力股份募投项目建设期从2019年1月1日起算。
上述假设系基于历史经验估计，仅用于本反馈回复测算，不代表公司及保荐机构对公司未来业绩的盈利预测。
根据上述假设，预计本次募投项目实施后，折旧及摊销金额对公司未来利润总额的影响测算如下：
金额（万元）
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
2017年 2018年 （E） （E） （E） （E） （E）
现有业务利 6,158.94 13,295.31 14,624.84 16,087.33 17,696.06 19,465.66 21,412.23
润总额
本次募投项
目新增利润 - - - 4,282.24 4,624.86 11,555.19 11,555.19
总额
利润总额合 6,158.94 13,295.31 14,624.84 20,369.57 22,320.92 31,020.85 32,967.42
计①
现有资产折
旧及摊销金 4,357.17 4,827.86 4,827.86 4,827.86 4,827.86 4,827.86 4,827.86
额
“南平工业
园区活性炭
建设项目”新 - - - 2,081.69 5,204.24 5,204.24 5,204.24
增折旧及摊
销金额
“南平元力
活性炭研发
中心建设项 - - - 173.94 434.85 434.85 434.85
目”新增折旧
及摊销金额
折旧及摊销 4,357.17 4,827.86 4,827.86 7,083.49 10,466.95 10,466.95 10,466.95
合计②
折旧及摊销
金额占利润 70.75% 36.31% 33.01% 34.77% 46.89% 33.74% 31.75%
总额的比重
②/①
根据上表计算，“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”达到稳定状态后，预计新增折旧与摊销金额5,639.09万元，占公司2018年度利润总额的比例为42.41%。
如果考虑现有资产折旧及摊销的影响，预计未来5年，现有资产及募投项目新增资产折旧与摊销合计金额占公司利润总额的比例整体较为稳定，除本次募投项目投产第二年（2021年）占比达到46.89%外，其他年度现有资产及募投项目新增资产折旧与摊销合计金额占公司未来5年利润总额的比例在30%-40%之间，较为稳定。因此，本次募投项目实施后，新增资产折旧及摊销金额对公司业绩影响相对温和，不会对公司业绩造成严重不良影响。
综上所述，公司本次募投项目效益测算依据充分、合理，预计效益的可实现性较高；本次募投项目实施后，新增资产折旧及摊销金额对公司业绩影响相对温和，不会对公司业绩造成严重不良影响。
（五）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
1、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系
公司本次募投项目产品均为当前量产的产品：
序号 本次募投项目产品类型 设计新增产能 备注
1 磷酸法粉状炭（化学炭） 4万吨 当前量产产品
2 药用炭 1万吨 当前量产产品
3 颗粒炭 1万吨 当前量产产品
4 物理炭 0.5万吨 当前量产产品
5 超级电容炭 0.06万吨 新产品，已量产销售
合计 6.56万吨 -
上述5类活性炭产品中，磷酸法粉状炭、药用炭、颗粒炭、物理炭4类产品为公司当前主打产品，公司在当前主打产品的基础上，拟通过本次募投项目建设，融入最新研发成果，提升产品科技含量，实现产品的高端化升级。
超级电容炭产品为公司近年来研发成功的新产品，科技含量最高，产品售价也最高，自2017年起，公司已经开始量产供货，产品质量得到了下游客户的充分认可，产品销量逐年提升，但为控制经营风险，公司本次募投项目对超级电容炭产品设计产能较小，仅为600吨，占本次募投项目总设计产能的比例不足1%。
与公司现有活性炭产线相比，本次募投项目产线建设融入了最新的研发成果，单线投资强度较现有产线略有提升。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应
公司于2011年2月首次公开发行并在创业板上市，自上市以来，公司未实施股权融资。因此，公司前次募投项目系首次公开发行（IPO）募投项目。本次募投项目与前次募投项目对比如下：
项目 本次募投项目 前次募投--首发（IPO）募投项目 区别及联系
（2019年） （2011年）
①南平工业园区活性 ①公司本部年产10,000吨木质活
炭建设项目； 性炭连续化生产线扩建项目； 前后两次募投
②南平元力活性炭研 ②荔元活性炭年产10,000吨活性 项目均投资于
具体项目 发中心建设项目； 炭生产建设项目； 活性炭领域，投
③偿还银行贷款及补 ③公司本部活性炭技术研发中心扩 资领域相同
充流动资金项目 建项目；
④其他与主营业务相关的营运资金
? 扩产 ? 扩产 项目类型基本
项目类型 ? 研发 ? 研发 一致
? 补充营运资金 ? 补充营运资金
建设期间 2019-2021年 2011-2013年 投资期前后间
隔时间8年
本次募投项目
产品 高端精制活性炭产品 普通活性炭产品 产品更高端，技
术含量更高
食品、饮料、调味品、
精细化工、溶剂回收、
产品应用领 污水处理、生活用水 本次募投项目
域 净化、医药、挥发性 以食品、饮料、调味品应用为主 产品应用领域
有机物（VOCs）回收 更为广阔
处理、空气净化、超
级电容器等
设计新增产 6.56万吨 2万吨 本次募投项目
能 设计产能更高
融资额 8.8345亿元 4.08亿元 本次募投项目
投资强度更大
综上所述，公司前次募投项目与本次募投项目区别及一致性如下：
（1）前后两次募投项目均投资于活性炭领域，投资领域相同；
（2）前后两次募投项目均以产品扩产为主，辅以研发和补充营运资金项目，专注于活性炭领域；
（3）与前次募投项目相比，本次募投项目产品更高端，产品科技含量更高，应用领域更为广泛；
（4）与前次募投项目相比，本次募投项目设计新增产能更大，投资强度更高。
本次募投项目生产的产品全部为公司在产和销售的产品，本次募投项目投产后，公司产品产量将得到提升，产能瓶颈将得到有效缓解，规模经济效应将进一步显现，有助于降低公司产品的单位成本和期间费用率，提升公司的整体盈利能力。
3、结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性
（1）本次募投项目的实施符合“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，国家大力培育和发展战略性新兴产业，高端精制活性炭行业显著受益
2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，培育发展新动能，推进供给侧结构性改革，构建现代产业体系，提升创新能力，深化国际合作，进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国。到2020年，力争实现战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%；攻克一批关键核心技术，建成一批重大产业技术创新平台，产业创新能力跻身世界前列，在若干重要领域形成先发优势，产品质量明显提升；发展一批原创能力强、具有国际影响力和品牌美誉度的行业排头兵企业，形成若干具有全球影响力的战略性新兴产业发展策源地和技术创新中心。
本项目生产的高效活性炭产品以其优异的节能环保性能、资源循环利用属性和作为新型功能材料（超级电容炭）在轨道交通储能领域的独特优势，将显著受益于国家节能环保产业、新材料产业发展规划：
①节能环保产业
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出要“推动节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”，该新模式的实现路径包括“提升污染防治技术装备能力”、“积极推广应用先进环保产品”、“深入推进资源循环利用”和“推进节能技术系统集成及示范应用”等几项核心内容，活性炭行业的发展与节能环保产业的核心内容高度契合：
节能环保产业发展方向 核心内容概述 与活性炭行业的相关性
围绕水、大气、土壤污染防治，集中突 ①水处理专用活性炭；
提升污染防治技术装备 破工业废水、雾霾、土壤农药残留、水 ②VOCs回收专用活性
能力 体及土壤重金属污染等一批关键治理 炭；
技术。支持危险废弃物防治技术研发， ③土壤修复专用活性炭；
提高危险废弃物处理处置水平 ④空气净化专用活性炭；
积极推广应用先进环保 大力推广应用高效活性炭，扩大政府采 ⑤溶剂回收专用颗粒活
产品 购环保产品范围，不断提高环保产品采 性炭等
购比例
树立节约集约循环利用的资源观，大力 木质活性炭生产原料为
推动农林废弃物回收利用和新品种废 “林产三剩物”，活性炭
深入推进资源循环利用 弃物回收利用，发展再制造产业，完善 生产企业属于“资源综合
资源循环利用基础设施，提高政策保障 利用企业”，木质活性炭
水平，推动资源循环利用产业发展壮大 生产促进了农林废弃物
的回收利用
在示范园区等重点区域和重点行业开
推进节能技术系统集成 展节能技术系统集成试点，整合高耗能 活性炭生产可实现热能
及示范应用 企业的余热、余压、余气资源，鼓励利 回收和梯级利用
用余热采暖、利用余能和低温余热发电
②新材料产业
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链。到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。
特别是在动力电池和储能材料领域，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出面向航空航天、轨道交通电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大动力电池材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。推动优势新材料企业“走出去”，加强与国内外知名高端制造企业的供应链协作，开展研发设计、生产贸易、标准制定等全方位合作。提高新材料附加值，打造新材料品牌，增强国际竞争力。
本次募投项目生产的超级电容活性炭是一种新型高吸附活性炭，具有超大的比表面积和优异的化学性能，可以显著改善电容器功率特性，使电容器获得高比容和高功率密度，由活性炭多孔电极和电解质组成的双电层结构可以使电容器获得超大容量，并可实现电容器的快速充放电，反复充放电可达数十万次，电容器循环使用寿命大幅延长，并拥有极佳的超低温特性，使得其在电动车辆、混合动力车辆、电动工具、铁路系统、电力系统得到更为广泛的应用。
超级电容活性炭在超级电容器的应用示意图
资料来源：《科学》杂志
以超级电容活性炭为电极材料的超级电容器以其优异的储能性能、快速充放电特性和超长使用寿命，在高铁、电动轿车和新能源客车领域应用前景十分广阔。近年来，受益于国家《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》等政策的推动，我国高铁通车里程快速增长，高铁运行车次也迅速增加，为高铁配套设备及高端材料行业带来了发展机遇。
2010-2018年中国高铁营运里程
数据来源：国家铁路局、中国铁路总公司
根据《中长期铁路网规划》，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路超过3万公里，覆盖80%以上的大中型城市。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路达到3.8万公里，构建“八纵八横”高速铁路主通道。中国高速铁路通车里程、运行车次的快速增长，将为超级电容活性炭的高铁应用带来广阔的市场空间。
在新能源汽车（电动车）领域，制约新能源汽车普及的最大因素为其续航能力、充电便捷性、电池更换成本和电池的温度承受能力。以超级电容活性炭为电极材料的超级电容器的换装，可以显著提升新能源汽车的续航能力、充电便捷性和电池的温度承受能力，也可以大幅降低电池更换成本，将有利于推动新能源汽车行业的发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2013年以来我国市场新能源汽车产量出现了爆发式增长：
2013-2018年中国新能源汽车产量增长情况
数据来源：中国汽车工业协会
根据上图统计数据，2013年是我国新能源汽车的起步之年，2013年至2018年间，我国新能源汽车产量出现了爆发式增长，年均复合增长率超过135%。新能源汽车行业的快速增长和对汽车续航能力、充电便捷性、电池温度耐受性要求的不断提升，将带动以超级电容活性炭为电极材料的超级电容器需求的增长。
近年来，在高铁、新能源汽车、电力系统、航空航天、电动工具、电动玩具市场的带动下，我国超级电容器产业得到了迅速发展，市场规模由2011年的13.9亿元增长至2018年的约120亿元，年均复合增长率超过36%。
数据来源：北极星储能网
超级电容市场规模的快速扩张将带动超级电容活性炭电极材料需求的快速增长，为公司本次募投项目超级电容活性炭产品的生产和销售带来了良好的市场机遇。
（2）本次募投项目的实施符合国家节能环保产业政策与打赢蓝天保卫战行动计划导向，挥发性有机物（VOCs）治理市场规模超千亿，活性炭在挥发性有机气体治理领域迎来历史性发展机遇
挥发性有机物（VOCs）是指参与大气光化学反应的有机化合物，包括非甲烷烃类（烷烃、烯烃、炔烃、芳香烃等）、含氧有机物（醛、酮、醇、醚等）、含氯有机物、含氮有机物、含硫有机物等，其普遍用于石油化工、包装印刷、家居制造、汽车制造、电子等行业产品的生产。挥发性有机物（VOCs）是形成臭氧（O3）和细颗粒物（PM2.5）污染的重要前体物质，进而引发重度雾霾、光化学烟雾等严重环境问题，我国PM2.5污染和臭氧污染最重要的原因为挥发性有机物（VOCs）的超标排放。常见的VOCs种类如下：
常见的VOCs类别
VOCs类别 具体类型①脂肪类碳氢化合物 丁烷、正己烷
VOCs类别 具体类型②芳香类碳氢化合物 苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯
③氯化碳氢化合物 二氯甲烷、三氯甲烷、三氯乙烷、二氯乙烯、三氯乙烯、四氯乙
烯、四氯化碳
④酮、醛、醇、多元醇 丙酮、丁酮、环已酮、甲基异丁基酮、甲醛、乙醛、甲醇、异丙
类 醇、异丁醇
⑤醚、酚、环氧类化合 乙醚、甲酚、苯酚、环氧乙烷、环氧丙烷
物
⑥酯、酸类化合物 醋酸乙酯、醋酸丁酯、乙酸
⑦胺、氰类化合物 二甲基甲酰胺、丙烯腈
⑧其他 氯氟烃、含氢氯氟烃、甲基溴
自2013年《大气污染防止行动计划》实施以来，全国SO2、氮氧化物（NOx）、烟粉尘控制取得明显进展，但VOCs排放量仍呈增长趋势，由VOCs引发的PM2.5污染对大气环境影响日益突出。VOCs排放还会导致大气氧化性增强，且部分VOCs会产生恶臭。为进一步改善环境空气质量，打好蓝天保卫战，迫切需要全面加强VOCs污染防治工作。
2013年至今，国务院及国家各部委出台了一系列的政策，对VOCs污染进行全面综合整治：
时间 颁布单位 政策名称 主要内容
《大气污染防治 大气污染防治的动员令和行动纲领；将VOCs纳
2013.9 国务院 行动计划》 入排污费征收范围，加大排污费征收力度，提高
排污费征收标准，做到应收尽收
《关于调整排污 2015年6月底前，各省（区、市）价格、财政和
2014.9 国家发改委 费征收标准等有 环保部门要将废气中的二氧化硫和氮氧化物排
关问题的通知》 污费征收标准调整至不低于每污染当量1.2元
《石化行业挥发 石化行业作为VOCs污染的第一大来源，大力推
2014.12 环保部 性有机物综合整 进石化行业挥发性有机物（VOCs）治理
治方案》
财政部、国 《挥发性有机物 初步确定收费项目为总VOCs（初期不考虑毒性
2015.6 家发改委和 排污收费试点办 问题）；试点时间从2015年7月1日起，为期1年；
环保部 法》 折合每公斤排放费率为：一般VOCs价格是8元/
千克
全国人大常 《中华人民共和 新增对挥发性有机废物（VOCs）从源头控制进
2015.8 委会 国大气污染防治 行污染防治规定；排放工业废气的单位应当取得
法（修订）》 排污许可证
时间 颁布单位 政策名称 主要内容
北京市发改 《关于挥发性有 自2015年10月1日起，北京市将在家具制造、包
2015.9 委、财政局、机物排污收费标 装印刷、石油化工、汽车制造、电子等五大行业
环保局 准的通知》 的17个行业小类开始征收挥发性有机物排污费
上海市发改 《上海市挥发性 分为三个阶段，包括石油化工、包装印刷、电子
2015.12 委、财政局、有机物排污收费 等12个大类行业中的71个中小类行业，基本覆盖
环保局 试点实施办法》 了上海市工业VOCs重点排放行业
实施挥发性有机物削减计划，在涂料、家具、印
《工业绿色发展 刷、汽车制造涂装、橡胶制品、制鞋等重点行业
2016.6 工信部 规划（2016-2020 推广替代或减量化技术；以挥发性有机物
年）》 （VOCs）、持久性有机物削减为目标，围绕重
点行业、重点领域实施工业特征污染物削减计划
工信部、财 《重点行业挥发 推进促进重点行业挥发性有机物削减，提升工业
2016.7 政部 性有机物削减行 绿色发展水平。到2018年，工业行业VOCs排
动计划》 放量比2015年削减330万吨以上
《关于开展固定
广东省环保 污染源挥发性有 规范企业VOCs治理工作，全面提升VOCs综合
2016.9 厅 机物排放重点监 整治水平，大力削减固定源VOCs排放量，“一
管企业综合整治 厂一策、综合整治”
工作指引》
《“十三五”环境 2020年，全面建成环境空气、地表水和土壤等环
2016.11 环保部 监测质量管理工 境检测质量控制体系，深化信息技术在环境监测
作方案》 质量管理中的应用。健全颗粒物监测比对体系，
建成臭氧自动监测量值溯源传递体系
到2020年，全国挥发性有机物（VOCs）排放总
量比2015年下降10%以上；实施行业、区域、
流域重点污染物总量减排，在重点行业、重点区
《“十三五”节能 域推进挥发性有机物（VOCs）排放总量控制；
2016.12 国务院 减排综合工作方 以削减挥发性有机物、持久性有机物为重点，大
案》 力推进石化、化工、印刷、工业涂装、电子信息
等行业挥发性有机物（VOCs）综合治理；实施
石化、化工、工业涂装、包装印刷等重点行业挥
发性有机物治理工程，到2020年石化企业基本
完成挥发性有机物（VOCs）治理
时间 颁布单位 政策名称 主要内容
以改善环境空气质量为核心，以重点地区为主要
着力点，以重点行业和重点污染物为主要控制对
象，推进VOCs与NOx协同减排，强化新增污
染物排放控制，实施固定污染源排污许可，全面
《“十三五”挥发 加强基础能力建设和政策支持保障，因地制宜，
2017.7 环保部 性有机物防治工 突出重点，源头防控，分业施策，建立VOCs污
作方案》 染防治长效机制，促进环境空气质量持续改善和
产业绿色发展；到2020年，建立健全以改善环
境空气质量为核心的VOCs污染防治管理体系，
实施重点地区、重点行业VOCs污染减排，排放
总量下降10%以上
《2019年地级及 2019年开始对全国337个地级及以上城市均开
2019.4 生态环境部 以上城市环境空 展环境空气非甲烷总烃（NMHC）和VOCs组分
气挥发性有机物 指标监测工作，掌握重点VOCs浓度水平和变化
监测方案》 规律，支撑开展臭氧污染防治工作
资料来源：生态环境部、工信部、财政部、国家发改委及各地环保厅。
2018年7月，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（简称“《三年行动计划》”），该计划聚焦PM2.5的防治，大力控制氮氧化物和挥发性有机物（VOCs）的排放，争取经过3年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，进一步明显降低细颗粒物（PM2.5）浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感；到2020年，二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比2015年下降15%以上；PM2.5未达标地级及以上城市浓度比2015年下降18%以上，地级及以上城市空气质量优良天数比率达到80%，重度及以上污染天数比率比2015年下降25%以上。
《三年行动计划》的最重要防控因子为PM2.5和臭氧污染，而挥发性有机物（VOCs）作为形成PM2.5和臭氧（O3）污染的最重要前体物质，是《三年行动计划》最重要的治理标的。VOCs的治理需要源头优化和末端治理的协调配合，需要从中央到地方各级政府的实时、连续、体系化的监测和控制。
截至2019年4月底，已经有北京、上海、广东、江苏、安徽、湖南、四川等20多个省、直辖市、自治区出台了VOCs排污收费政策。目前，我国VOCs年排放量超过1,000万吨，按照当前各地收费及治理标准（10~40元/公斤）的下限推算，我国VOCs治理市场规模超过千亿元，市场空间非常大。
VOCs主要回收方法包括活性炭吸附法、冷凝法和膜分离法，三种方法优劣对比如下：
VOCs回收方法优劣对比
VOCs回收方法 VO（Cs×浓10度-6）范围流量/M3·h 回收率（%） 备注
活性炭吸附法 20~10000 600~360000 90~98 -
冷凝法 5000~12000 600~120000 50~90 对 沸 点＜ 38℃的
VOCs不适用
膜的通量较小，单位
膜分离法 ＞500 较小 90~99 时间内的处理量有
限，而且膜分离的成
本较高
在VOCs回收处理实践中，活性炭吸附法和冷凝法可以综合运用，以达到最佳成本效益比和最优的吸附回收效果：
本次募投项目生产的高级颗粒活性炭因其具有的吸附容量高、吸附速度快、吸附效果好、使用成本低、易于再生等特点，在VOCs治理领域，具有非常良好的适用性和明显的优势：（1）第一，冷凝法和膜分离法对VOCs浓度要求较高，对于低浓度的VOCs，冷凝法和膜分离法处理效果很差，但活性炭吸附法适用的VOCs浓度范围非常广，既适用于低浓度的VOCs回收，也适用于高浓度的VOCs回收；（2）第二，膜分离法虽然回收率高，但单位时间内回收量非常小，无法处理工业生产中VOCs大流量排放的情况，而活性炭由于其多孔结构表面积巨大、吸附容量高、吸附速度快，活性炭吸附法可以适用于VOCs大流量排放的情形；（3）第三，冷凝法对于沸点小于38℃的VOCs不适用，但活性炭吸附法对VOCs沸点无特殊要求，适用的沸点范围更广；（4）第四，颗粒活性炭吸附是一个物理过程，吸附完成后，可以采用高温蒸汽等方式将使用过的颗粒活性炭进行杂质脱附，并使活性炭恢复活性，以达到重复利用的目的，颗粒活性炭的再生利用率可以高达80%~90%，具有非常明显的经济效益和环境效益。VOCs千亿规模处理市场的启动和不断增长，将为活性炭的环境工程应用带来历史性的发展机遇。目前，活性炭在挥发性有机物（VOCs）回收处理及再生应用方面的技术已经非常成熟，并已形成完整的产业链条：
颗粒活性炭吸附回收VOCs及活性炭再生示意图
（3）中国大陆水体污染形势严峻，水污染防治刻不容缓，本次募投项目的实施符合国家水污染防治政策导向，活性炭在水污染治理领域前景广阔
近30年来，我国粗放型的经济增长带来的环境污染问题日益突出，水污染形势严峻，根据生态环境部发布的《2017年中国生态环境状况公报》，我国水污染状况整体情况不容乐观，主要水系重点流域IV、V类及劣V类占比超过30%，地下水状况恶化，主要湖泊（水库）富营养化趋势明显。
①主要水系地表水IV类及以上水质占比高居不下
2017年度，全国主要水系地表水1,940个水质断面中，IV、V类及劣V类占比高达32.1%，虽然较2016年度下降0.1个百分点，但占比仍高居不下。特别是黄河、海河、辽河流域地表水污染尤其严重：
2017年主要水系流域地表水状况
资料来源：《2017年中国生态环境状况公报》
我国主要地表水系中，黄河流域、松花江流域、淮河流域、海河流域、辽河流域均为污染状态，水质状况整体较差。
②主要水系地下水水质状况恶化
2017年，原国土资源部对长江、黄河、淮河、松花江等六大水系的地下水水质状况进行了监测，设置监测点5,100个，监测结果显示，六大水系地下水质状况非常不乐观，“较差级”和“极差级”比例超过70%：
地下水流域 测站比例
良好级以上 较差&极差
长江 14.3% 85.7%
黄河 26.8% 73.2%
淮河 24.4% 75.6%
松花江 11.2% 88.8%
海河 31.4% 68.6%
地下水流域 测站比例
良好级以上 较差&极差
辽河 8.8% 91.2%
根据监测结果，地下水主要超标指标为总硬度、锰、铁、溶解性总固体、“三氮”（亚硝酸盐氮、氨氮和硝酸盐氮）、硫酸盐、氟化物、氯化物等，部分监测点存在砷、六价铬、铅、汞等重金属超标现象。
③湖泊（及水库）富营养化趋势明显
湖泊（水库）按照水质状况可以分为贫营养湖、中营养湖和富营养湖，贫营养湖是水质优良的湖泊，湖内自然或人为进入的污染物的量较少，透明度高，可以作为生活和工业用水。2017年，全国109个重点监测湖泊（水库）中，可以作为生活用水的贫营养湖（水库）仅9个，而污染严重达到富营养状况（轻度富营养、中度富营养）的高达33个，另有67个湖泊（水库）为中营养湖，存在进一步恶化为富营养湖的风险。
2017年度重要湖泊营养状态比较
资料来源：《2017年中国生态环境状况公报》
日益严峻的水污状况引起了党中央、国务院的高度重视，针对水污染问题，自2015年以来，党中央、国务院及各国家机构出台了一系列水污染治理相关的政策法规，水污染治理政策层层加码：
时间 颁布单位 政策名称 主要内容
2015.4 国务院 《水污染防治 水环境保护事关人民群众切身利益，事关全面建成
时间 颁布单位 政策名称 主要内容
行动计划》（简 小康社会，事关实现中华民族伟大复兴中国梦。
称“水十条”） 到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海
河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ
类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成
区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集
中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高
于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左
右，近岸海域水质优良比例达到70%左右。京津冀
区域丧失使用功能（劣于V类）的水体断面比例下
降15个百分点左右，长三角、珠三角区域力争消除
丧失使用功能的水体。
到2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达
到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，
城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例
总体为95%左右。
到2020年，资源节约型和环境友好型社会建设取得
重大进展，重要江河湖泊水功能区水质达标率提高
《中共中央国 到80%以上，饮用水安全保障水平持续提升，土壤
中 共 中 务院关于加快 环境质量总体保持稳定，环境风险得到有效控制。
2015.4 央、国务 推进生态文明 实施水污染防治行动计划，严格饮用水源保护，全
院 建设的意见》 面推进涵养区、源头区等水源地环境整治，加强供
水全过程管理，确保饮用水安全；加强重点流域、
区域、近岸海域水污染防治和良好湖泊生态环境保
护；推进地下水污染防治。
《关于推进水 在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本
污染防治领域 合作（PPP）模式；加强水污染防治专项资金等政
2015.4 财政部、 政府和社会资 策引导，建立公平公正的社会资本投资环境；充分
环保部 本合作的实施 发挥市场机制作用，鼓励和引导社会资本参与水污
意见》 染防治项目建设和运营。拓宽投融资渠道，加大资
金投入，切实改善水环境质量。
城市人民政府要编制城市黑臭水体清单，包括水体
名称、起始边界、类型、面积、所在区域、黑臭级
环保部、 《城市黑臭水 别、水质现状、整治责任主体及具体责任人、达标
2015.8 住建部 体整治工作指 期限等。实行“河湖长制”，明确每一水体水质管
南》 理的责任人。到2020年，地级及以上城市建成区黑
臭水体控制在10%以内；到2030年，城市建成区黑
臭水体总体得到消除。
科技部、 《高新技术企 首次明确将“流域水污染治理与富营养化综合控制
2016.1 财政部、 业认定管理办 技术”列入《国家重点支持的高新技术领域》。
国税总局 法》
2016.12 国家发改 《“十三五”全 到2020年底，实现城镇污水处理设施全覆盖。城市
委、住建 国城镇污水处 污水处理率达到95%，其中地级及以上城市建成区
时间 颁布单位 政策名称 主要内容
部 理及再生利用 基本实现全收集、全处理；县城不低于85%，其中
设施建设规划》 东部地区力争达到90%；建制镇达到70%，其中中西
部地区力争达到50%。地级及以上城市建成区黑臭
水体均控制在10%以内。地级及以上城市污泥无害
化处置率达到90%，其他城市达到75%；县城力争达
到60%。城市和县城再生水利用率进一步提高。京
津冀地区不低于30%，缺水城市再生水利用率不低
于20%，其他城市和县城力争达到15%。
全面推行河长制是落实绿色发展理念、推进生态文
明建设的内在要求，是解决我国复杂水问题、维护
中 共 中 《关于全面推 河湖健康生命的有效举措，是完善水治理体系、保
2016.12 央、国务 行河长制的意 障国家水安全的制度创新。各级河长负责组织领导
院 见》 相应河湖的管理和保护工作，包括水资源保护、水
域岸线管理、水污染防治、水环境治理等，对相关
部门和下一级河长履职情况进行督导，对目标任务
完成情况进行考核，强化激励问责。
水污染防治应当坚持预防为主、防治结合、综合治
理的原则，优先保护饮用水水源，严格控制工业污
《中华人民共 染、城镇生活污染，预防、控制和减少水环境污染
2017.6 全国人大 和国水污染防 和生态破坏。省、市、县、乡建立河长制，分级分
常委会 治法》 段组织领导本行政区域内江河、湖泊的水资源保
护、水域岸线管理、水污染防治、水环境治理等工
作。国家鼓励、支持水污染防治的科学技术研究和
先进适用技术的推广应用。
到2020年，全国地表水环境质量得到阶段性改善，
水质优良水体有所增加，污染严重水体较大幅度减
环保部、 《重点流域水 少，饮用水安全保障水平持续提升。长江流域总体
2017.10 国家发改 污染防治规划 水质由轻度污染改善到良好，其他流域总体水质在
委、水利 （ 2016-2020 现状基础上进一步改善。到2020年，长江、黄河、
部 年）》 珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域
水质优良(达到或优于Ⅲ类)比例总体达到70%以
上，劣Ⅴ类比例控制在5%以下。
全面建立湖长制，落实最严格水资源管理制度，强
中 共 中 《关于在湖泊 化湖泊水资源保护。落实污染物达标排放要求，严
2017.11 央、国务 实施湖长制的 格按照限制排污总量控制入湖污染物总量、设置并
院 指导意见》 监管入湖排污口。按照水功能区区划确定各类水体
水质保护目标，强化湖泊水环境整治，限期完成存
在黑臭水体的湖泊和入湖河流整治。
《饮料酒制造 饮料酒制造业污染防治应遵循减量化、资源化、无
2018.1 环保部 业污染防治技 害化的原则，采用源头控制、生产过程减排、废物
术政策》 资源化利用和末端治理的全过程综合污染防治技
术路线，强化工艺清洁、资源循环利用。
时间 颁布单位 政策名称 主要内容
《船舶水污染 船舶水污染防治应遵循预防优先、分类管控、船岸
防治技术政策》 并用、以岸为主、强化监管的综合防治原则。
《制浆造纸工 规定了制浆造纸业工业废水、固体废物等污染防治
业污染防治可 可行技术，包括污染预防技术、污染治理技术和污
行技术指南》 染防治可行技术。
生态环境 《关于加快制 推动城镇污水管网向周边村庄延伸覆盖。积极推广
2018.9 部、住建 定地方农村生 易维护、低成本、低能耗的污水处理技术,鼓励采
部 活污水处理排 用生态处理工艺。加强生活污水源头减量和尾水回
放标准的通知》 收利用。
对于目前严峻的水污染状况，国家综合整治方案从“源头控制”和“已污染水体治理”两方面入手。在“已污染水体治理”领域，活性炭应用场景十分丰富。活性炭具有强大的吸附能力和巨大的空隙结构，能够将水中悬浮的颗粒物、重金属离子、工业油污、有毒有害物质有效去除，而且活性炭无毒无味、成本低、再生性好、回收率高、可循环利用，在污水处理及净化领域有非常重要的意义和广阔的应用前景：
活性炭在水污染治理领域的应用场景说明
无机工业废水（重金属离子）处理 有机工业废水处理颗粒活性炭对重金属离子的吸附能力较强、 活性炭大量微孔可以吸附工业废水中的有机去除率高，不同孔径的颗粒活性炭可以选择 物和氧气，为微生物群的生长繁殖提供高浓性吸附工业废水中特定的无机重金属离子， 度的营养源，微生物代谢过程中产生的酶和颗粒状活性炭对于Ag+、Pd2+、Cd2+、CrO4- 辅酶可以使难以降解的有机物经生物氧化而等离子的吸附去除率可达到85%。不同孔径的 分解，特别是对色度、异臭、亚甲蓝表面活颗粒活性炭综合运用，可以有效去除各种类 性物质、除草剂、杀虫剂、农药、合成洗涤型的重金属粒子 剂、合成染料、胺类化合物及许多人工合成
的有机化合物等都有较好的去除效果
国家“水十条”政策实施的持续深入、城市黑臭水体的综合治理和河长制、湖长制的全面实施，带动了水污染治理市场空间的不断增长，也推动了水处理专用活性炭产品需求的快速增长。本次募投项目的实施符合国家水污染防治政策导向，有助于公司把握国家水污染治理政策机遇，带动公司业绩的快速增长。
（4）活性炭传统应用市场规模稳定增长，本次募投项目的实施有助于公司把握市场机遇，进一步提升市场占有率
公司生产的木质活性炭产品广泛应用于食品饮料、调味品（酱油、味精、食醋、食糖、料酒等）、制药、化工等传统领域，用作脱色、除臭、去杂、提纯、精制等用途。近年来，活性炭下游传统领域市场规模稳定增长，为公司活性炭产品的市场需求也带来了机遇：
活性炭传统应用市场规模稳定增长
公司活性炭 产品特性及下游应用市场 下游市场规模及增长情况
产品类型
本系列产品具有发达中微孔结构、纯度 ①2018年中国食品饮料行业市场达
食品饮料用 高、吸附容量大等特点，主要用于发酵 到约13万亿元，创造历史新高；
活性炭 工业、食品添加剂、果汁、碳酸饮料的 ②2013-2018年中国食品饮料行业
精制、脱色和提纯 市场规模逐年增长，年均复合增长
率接近7%。
本系列产品拥有巨大的比表面积，大中
小孔隙分布与麸酸溶液中的大中小色 ①2017年我国调味品行业市场规模
调味品用活 素分子的分布情况基本一致，达到活性 3,300亿元，整体增速超过8%；
性炭 炭对麸酸溶液的最佳状态，具有吸附力 ②预计到2020年，我国调味品行业
强、脱色性能稳定、脱色效果好、过滤 市场规模将超过4,000亿元。
速度快等优点，广泛用于谷氨酸、食糖
等产品的脱色、精制、除臭、去杂
本系列产品具有提纯度高、性能稳定、 ①2017年我国化工行业规模以上企
化工用活性 过滤速度快等特性，适用于化学试剂、 业实现营业收入超过8.5万亿元；
炭 生物制品、精细化工等行业的脱色、精 ②2019年一季度，我国化工行业固
制、除臭和去杂 定资产投资完成额超过4,000亿元，
同比增长超过9%。
本系列产品具有吸附能力强，内孔隙结 ①2018年我国医药制造业规模以上
医药用活性 构发达，孔隙粗大等特点，主要用于制 企业实现主营业务收入2.4万亿元，
炭 药过程中溶液的脱色和吸附溶液中的 同比增长12.6%；
杂质与小分子重金属，是除去热原的常 ②2019年一季度，医药制造业营收
用产品 同比增长超过16%。
资料来源：东兴证券、东海证券、平安证券、国信证券、华泰证券、信达证券、开源证券行
业研究报告
根据上表统计，公司食品饮料用活性炭产品、调味用活性炭产品、化工用活性炭产品、医药用活性炭产品下游传统应用市场规模稳定增长，为公司活性炭产品的产业化应用带来了广阔的市场空间。公司本次募投项目的实施，一方面可以通过产品扩产满足不断增长的市场需求，提升公司业绩；另一方面通过研发中心项目的建设，可以不断研发活性炭新产品，推动活性炭下游应用市场的不断丰富和完善。
此外，近年来中央及各级地方政府部门环保政策的趋严，对活性炭生产企业在生产过程中提出了更高的低污染和低能耗标准，众多环保不达标的中小活性炭企业相继停产或倒闭，活性炭行业集中度不断提升，公司产品需求和市场占有率也稳步上升。通过本次募投项目的实施，有助于公司把握市场及政策机遇，进一步提升市场占有率，巩固行业龙头地位。
（5）本次募投项目的实施有助于公司做大做强，提升公司的整体竞争实力，更好地参与国际竞争
活性炭产业于二十世纪初起步于欧洲，长期以来欧美国家主导了活性炭产业的发展。自二十世纪90年代开始，以中国为代表的发展中国家活性炭产业突飞猛进，成为活性炭产业新的增长极。经过近30年的发展，中国已经成为世界上最大的活性炭生产国和出口国。但从供应结构来看，欧、美、日本等发达国家和地区厂商供应的主要为高端活性炭产品；中国厂商供应的活性炭主要为中低端活性炭产品，专用性差，产品单位附加值、人才、技术、企业规模等方面仍与发达国家存在较大差距。当前全球主要活性炭生产国家和地区如下：
国家/地区 代表性企业 活性炭产品及市场状况
卡 尔 冈 活 性 炭 公 司（ Calgon 美国活性炭行业集中度非常高，卡尔冈、
美国 Carbon Corporation）、诺芮特美洲 诺芮特2家市场占有率超过60%，主要从
公司（NoritAmericas Inc） 事高端专用活性炭生产
可 乐 丽 株 式 会 社（ Kuraray 日本活性炭行业集中度也非常高，仅可乐
Group）、大 阪 瓦 斯 株 式 会 社 丽一家占有率就接近40%，日本活性炭企
日本 （Osaka Gas Co.Ltd.）、三菱化学 业主要通过向发展中国家进口基础活性
卡 尔 冈 株 式 会 社（ Calgon 炭，然后加工生产高端专用活性炭再出口
Mitsubishi Chemical Corporation）
诺芮特公司是西欧地区最大的活性炭供应
西欧 诺芮特公司（Norit N.V.） 商，占整个西欧地区产能的比例超过50%，
主要从事高端专用活性炭生产
国家/地区 代表性企业 活性炭产品及市场状况
中国及东南亚地区活性炭市场集中度偏
中国及东 低，主要从事中低端基础活性炭产品的生
南亚 元力股份 产。仅元力股份等少数企业具备超级电容
炭、颗粒炭、药用炭等高端专用活性炭的
生产能力
与发达国家相比，我国活性炭产业存在以下问题：
①活性炭市场集中度不够：截至2018年底，我国活性炭企业超过300家，市场较为分散。除元力股份外，其他企业规模大部分较小，无法形成规模经济效益，难以与国际巨头进行竞争。
②产品以中低端活性炭为主：大部分国内活性炭厂商以中低端基础活性炭为主，主要作为工业基础材料使用，产品科技含量及附加值较低，具备超级电容炭、药用炭等专用活性炭批量生产能力的企业较少。以超级电容炭为例，我国高铁、智能分布式电网用超级电容炭主要依赖国外（日本）进口，国内活性炭企业份额较小。
通过本次募投项目的实施，一方面公司可以扩大生产规模，满足不断增长的下游客户需求，提升规模经济效益，将企业规模做大，提升行业集中度及市场占有率；另一方面公司通过研发中心建设、高端专用活性炭的生产，可以进入高铁、新能源汽车、智能分布式电网、航空航天等高附加值领域，实现企业做强的目标，提升公司的整体竞争实力，更好地参与国际竞争。
（6）本次募投项目的实施围绕活性炭主业开展，有助于实现公司的五年发展规划
根据公司2015年底发布的《未来五年（2016年-2020年）发展规划》，作为国内木质活性炭行业的领军企业，秉承“以生态文明为导向、以企业价值为目标、以技术创新为手段、以业务整合为载体”的原则，立足活性炭产业链，打通环保应用，全面布局挥发性有机物（VOCs）回收、活性炭再生利用、清洁能源节能减排、污水处理等活性炭环保应用系统解决方案；产品向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型；并以“绿色轮胎”为契机，拓展高分散性白炭黑市场。通过对现有业务进行巩固和战略升级，逐步将元力股份打造成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应用为一体的综合性、创新型高科技企业。
公司本次募投项目的实施紧紧围绕活性炭主业开展，本次募投项目产品广泛应用于挥发性有机物（VOCs）回收处理、污水处理、空气净化、脱硫脱硝、医药精制、储能（超级电容器）、催化剂载体等领域，本次募投项目的实施有助于实现公司的五年发展规划，并为下一个五年规划（2021-2025）的制定和实施奠定坚实的基础。
（六）南平工业园区活性炭建设项目涉及相关活性炭产品投产是否以南平元力活性炭研发中心实际建成并成功研发为前提，相关风险是否充分披露。
1、“南平工业园区活性炭建设项目”投产不以“南平元力活性炭研发中心建设项目”实际建成并成功研发为前提
公司“南平工业园区活性炭建设项目”生产的活性炭产品均为公司目前已量产和稳定销售的产品，生产工艺和技术已经比较成熟。因此，“南平工业园区活性炭建设项目”的投产不以“南平元力活性炭研发中心建设项目”实际建成并成功研发为前提。
“南平元力活性炭研发中心建设项目”的建设目的是对现有产品的生产工艺及技术进行改造升级，研发催化剂载体炭、特种储能炭等新产品，与本次“南平工业园区活性炭建设项目”的实施无必然联系，也不互为前提。
2、募投项目实施的相关风险已充分披露
虽然“南平工业园区活性炭建设项目”的投产不以“南平元力活性炭研发中心建设项目”实际建成并成功研发为前提，但由于新工艺技术、新产品研发难度较大、研发周期较长，若短期内研发中心研发的新产品无法实现有效产出和批量销售，持续大额的研发投入将可能对公司未来几年的业绩产生不利影响。针对募投项目相关风险，公司已在《非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（二）募集资金投资项目风险”中进行了充分披露。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目投资数额测算以项目实际建设需求、设备实际价格和南平市延平区当地实际建安成本为依据，测算依据充分、合理，符合谨慎性原则。
2、公司本次募投项目总投资额88,345.00万元，其中资本性支出金额73,240.14万元，非资本性支出金额15,104.86万元。非资本性支出金额低于未来三年（2020年-2022年）流动资金缺口金额，符合财务测算的谨慎性原则。
3、截至本次发行董事会决议日（2019年7月16日），公司本次募投项目尚未实施，未实际进行投资。公司本次募投项目系董事会决议日之后启动实施，因此本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
4、公司本次募投项目投资规模及新增产能与公司目前已实施完毕的可比业务单位产能的投资强度基本一致，本次募投项目投资额及产能设计合理。
5、公司目前在手订单、意向性订单充足，产品市场空间广阔，募投项目产品销售前景良好，产能消化不存在实质问题。
6、公司本次募投项目效益测算以实际销售价格、实际成本费用为依据，测算依据充分、合理，预计效益的可实现性较高；本次募投项目实施后，新增资产折旧及摊销金额对公司业绩影响相对温和，不会对公司业绩造成严重不良影响。
7、公司本次募投项目产品均为当前量产和稳定销售的产品，本次募投项目投产后，将有助于进一步提升公司的规模经济效应，降低公司产品的单位成本和期间费用率，提升公司的整体盈利能力。
8、公司本次募投项目的实施符合“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，符合国家节能环保产业政策与打赢蓝天保卫战行动计划导向，符合行业技术发展趋势，有助于公司把握市场机遇，进一步提升市场占有率和整体竞争实力，有助于公司更好地参与国际竞争，实现公司的五年发展规划。
问题八：
关于游戏业务。请申请人补充说明并披露：（1）报告期内授权运营、独家代理运营和自行开发经营的主要游戏的名称、类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比等；（2）申请人各游戏在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数及变化原因；（3）端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情况及变化原因；（4）报告期内申请人代理或自行开发的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发行商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例。请保荐机构发表明确核查意见。
答复：
一、报告期内授权运营、独家代理运营和自行开发经营的主要游戏的名称、类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比等。
（一）核查程序
取得并查阅报告期内公司主要游戏的名称、类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比等信息。
（二）核查过程
1、2019年1-6月主要游戏情况
2019年1-6月，公司主要游戏基本情况：
游戏名称 类别 上线时间 生命周期 运营模式 收费方式
极品芝麻官 手游 2017年9月 超过26个月 联合运营 道具收费
青云诀 手游 2017年4月 超过31个月 联合运营 道具收费
攻城天下 手游 2018年6月 超过17个月 联合运营 道具收费
青云传 手游 2018年8月 超过15个月 联合运营 道具收费
游戏名称 年龄分布 地域分布（前4-5个省份）
<20岁 20-50岁 >50岁
极品芝麻官 2.12% 97.88% 0 广东省9%；江苏9%；浙江8%；
山东7%；四川5%
青云诀 1.90% 98.10% 0 广东14%；江苏9%；浙江8%；
山东6%；四川5%
攻城天下 13.68% 85.11% 1.21% 广东22%；浙江13%；浙江
11%；上海8%
青云传 11.05% 88.02% 0.93% 广东19%；湖北13%；江苏
11%；北京9%
2019年1-6月，公司主要游戏运营数据如下：（注1）
月均付费 月均活跃 月均 月均充值
游戏名称 新增用户 累计用户 用户数 用户数 ARPU值 消费比
数（人） 数（人） （人） （人） （元/人） （%）
（注2）
极品芝麻 5,122,591 11,087,117 95,147 1,555,411 400.29 96.07
官
青云诀 47,512 2,214,506 3,673 27,178 657.93 99.49
攻城天下 696,138 940,730 10,579 195,072 1,323.61 88.98
青云传 585,637 869,421 24,477 173,452 450.32 94.39
注1：公司于2019年5月16日出售广州冰鸟，上述四款游戏均为广州冰鸟运营游戏，数据系2019年1-4月数据。
注2：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均，其中，ARPU指当月付费玩家平均充值数，下同。
2、2018年主要游戏情况
2018年度，公司主要游戏基本情况：
游戏名称 类别 上线时间 生命周期 运营模式 收费方式
游戏名称 类别 上线时间 生命周期 运营模式 收费方式
极品芝麻官 手游 2017年9月 超过26个月 联合运营 道具收费
至尊传奇 手游 2017年11月 超过24个月 联合运营 道具收费
青云诀 手游 2017年4月 超过31个月 联合运营 道具收费
少年群侠传 手游 2017年12月 超过23个月 联合运营 道具收费
剑雨江湖 手游 2017年9月 超过26个月 联合运营 道具收费
骑战三国 H5手游 2017年12月 超过23个月 联合运营 道具收费
游戏名称 年龄分布 地域分布（前4-5个省份）
<20岁 20-50岁 >50岁
极品芝麻官 1.96% 98.04% 0 广东省9%；江苏9%；浙江8%；
山东7%；四川5%
至尊传奇 1.04% 98.96% 0 广东10%；山东8%；江苏8%；
四川7%；浙江6%
青云诀 1.81% 98.19% 0 广东14%；江苏9%；浙江8%；
山东6%；四川5%
剑雨江湖（手 5.99% 93.09% 0.92% 广东26%；浙江13%；江苏8%；
游） 上海7%；河北7%
少年群侠传 10.23% 89.77% 0 广东18%；江苏12%；浙江
（手游） 12%；北京7%；上海7%
骑战三国 15.88% 83.12% 1.00% 广东11%；江苏11%；浙江
10%；山东10%
2018年度，公司主要游戏运营数据如下：
新增用户 累计用户 月均付费 月均活跃 月均 月均充值
游戏名称 数（人） 数（人） 用户数 用户数 ARPU值 消费比
（人） （人） （元/人） （%）
极品芝麻 3,862,669 5,964,526 51,809 557,459 599.43 98.17
官
至尊传奇 1,365,333 1,543,322 29,798 145,709 867.58 98.83
青云诀 400,969 2,166,994 12,054 63,057 668.65 95.49
剑雨江湖 3,009,910 3,953,593 24,628 269,765 227.63 97.71
（手游）
少年群侠 3,164,402 3,227,427 47,966 293,583 367.96 96.43
传（手游）
骑战三国 6,764,694 6,767,472 35,955 362,821 249.28 95.26
3、2017年主要游戏情况
2017年度，公司主要游戏基本情况：
游戏名称 类别 上线时间 生命周期 运营模式 收费方式
少年群侠传 页游 2016年11月 超过36个月 独代运营 道具收费
剑雨江湖 页游 2015年11月 超过48个月 独代运营 道具收费
超神学院 手游 2017年10月 超过25个月 独代运营 道具收费
三生三世十里 页游 2017年6月 超过29个月 独代运营 道具收费
桃花
游戏名称 年龄分布 地域分布（前4-5个省份）
<20岁 20-50岁 >50岁
少年群侠传 4.12% 95.88% 0 广东19%；四川14%；河南
（页游） 12%；浙江10%；湖南9%
剑雨江湖（页 3.79% 94.01% 2.20% 广东24%；河南16%；江苏
游） 11%；浙江8%；山东7%
超神学院 8.10% 90.95% 0.95% 广东22%；江苏12%；浙江
11%；河南9%；山东8%
三生三世十里 12.00% 85.66% 2.34% 广东17%；浙江14%；江苏
桃花 13%；山东8%
2017年度，公司主要游戏运营数据如下：
新增用户 累计用户 月均付费 月均活跃 月均 月均充值
游戏名称 数（人） 数（人） 用户数 用户数 ARPU值 消费比
（人） （人） （元/人）
少年群侠传 31,097,585 44,854,511 54,281 1,501,287 360.43 96.10%
（页游）
剑雨江湖（页 2,283,576 98,793,043 22,261 297,014 514.50 101.29%
游）
超神学院 2,205,917 2,205,917 95,243 742,465 168.26 82.15%
三生三世十 11,173,523 11,173,523 35,144 892,576 192.16 95.20
里桃花
4、2016年主要游戏情况
2016年度，公司主要游戏基本情况：
游戏名称 类别 上线时间 生命周期 运营模式 收费方式
少年群侠传 页游 2016年11月 超过36个月 独代运营 道具收费
剑雨江湖 页游 2015年11月 超过48个月 独代运营 道具收费
游戏名称 年龄分布 地域分布（前4-5个省份）
<20岁 20-50岁 >50岁
少年群侠传 4.33% 95.67% 0 广东19%；四川14%；河南
（页游） 13%；浙江10%；湖南9%
剑雨江湖（页 3.96% 95.02% 1.02% 广东26%；河南14%；江苏
游） 10%；浙江9%；山东7%
2016年度，公司主要游戏运营数据如下：
新增用户 累计用户 月均付费 月均活跃 月均 月均充值
游戏名称 数（人） 数（人） 用户数 用户数 ARPU值 消费比
（人） （人） （元/人） （%）
少年群侠传 13,756,926 13,756,926 74,762 4,585,642 183.37 97.60
（页游）
剑雨江湖（页 4,507,993 96,509,467 87,429 1,126,999 328.51 97.68
游）
注：公司于2016年8月30日收购广州创娱，上述两款游戏均为广州创娱研发游戏，上述数据系2016年9-12月数据。
（三）核查结论
综上，经保荐机构核查，报告期内，公司研发、运营了包括少年群侠传（页游）、剑雨江湖（页游）、少年群侠传（手游）、剑雨江湖（手游）、极品芝麻官、至尊传奇、青云诀在内的多款爆款游戏，拥有较大的用户基数和可观的充值流水。保荐机构已在保荐工作报告中补充披露相关内容。
二、申请人各游戏在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数及变化原因。
（一）核查程序
1、取得并查阅报告期内公司各游戏实现的收入、月访问量、月均付费人数等情况；
2、访谈公司管理层，了解公司游戏在报告期内相关数据变化的原因。
（二）核查过程
报告期内，公司各游戏实现的收入情况如下：
单位：万元
游戏名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
极品芝麻官 13,939.54 32,777.17 - -
攻城天下 4,792.89 1,630.67 - -
青云传 2,907.36 1,362.49 - -
游戏名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
青云诀 1,026.46 9,216.03 - -
骑战三国 682.26 2,159.72 0.43 -
至尊传奇 425.35 22,357.46 - -
超神学院 116.14 625.83 1,351.86 -
剑雨江湖（手 - 3,903.87 79.69 -
游）
少年群侠传 - 2,508.41 111.83 -
（手游）
三生三世十里 - 807.63 769.41 -
桃花
剑雨江湖（页 - 668.12 2,179.96 2,286.67
游）
少年群侠传 - 462.55 3,977.76 82.65
（页游）
其他 3,569.36 8,164.81 3,116.23 -
合计 27,459.37 86,644.76 11,587.17 2,369.33
注：上述收入仅为合并报表期间的收入，不包括公司收购广州创娱、广州冰鸟前及出售广州创娱、广州冰鸟后相应游戏收入。
报告期内公司各主要游戏的月付费人数、月活跃用户数、新增用户数等情况如下：
1、少年群侠传（页游）
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2016年11月 990,967 613,779 39,345
2016年12月 12,765,959 8,557,505 110,179
2017年1月 12,862,893 6,493,193 168,319
2017年2月 6,987,093 3,703,530 115,713
2017年3月 4,139,612 2,254,152 86,623
2017年4月 1,649,277 1,184,956 53,680
2017年5月 751,255 618,826 33,443
2017年6月 1,831,181 1,240,003 64,454
2017年7月 1,102,415 861,358 43,471
2017年8月 793,826 645,624 29,673
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年9月 352,680 343,458 19,521
2017年10月 258,232 267,965 15,247
2017年11月 189,224 210,839 11,091
2017年12月 179,897 191,543 10,131
2018年1月 150,888 164,701 8,415
2018年2月 118,939 133,969 7,570
2018年3月 102,192 118,370 6,171
2018年4月 93,264 103,389 5,063
2018年5月 73,878 91,533 3,762
2018年6月 67,362 84,477 3,147
2018年7月 108,950 113,121 3,359
2018年8月 91,473 104,908 3,130
2018年9月 96,819 113,289 3,398
2018年10月 71,855 89,805 2,099
2018年11月 20,574 34,404 1,283
2018年12月 19,308 32,994 1,266
2、剑雨江湖（页游）
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2016年9月 1,897,247 1,897,247 118,916
2016年10月 1,248,320 791,049 97,181
2016年11月 740,418 989,154 73,308
2016年12月 622,008 830,544 60,311
2017年1月 485,072 684,457 48,141
2017年2月 358,769 504,946 39,469
2017年3月 280,455 432,980 31,721
2017年4月 240,550 376,799 27,514
2017年5月 215,017 328,117 24,233
2017年6月 166,907 272,173 22,091
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年7月 145,234 240,158 17,830
2017年8月 111,354 197,228 14,538
2017年9月 80,226 155,636 12,121
2017年10月 77,065 140,365 10,957
2017年11月 65,407 123,057 9,291
2017年12月 57,520 108,257 9,228
2018年1月 54,342 99,426 8,110
2018年2月 43,465 83,958 8,428
2018年3月 41,433 78,529 7,476
2018年4月 31,836 63,777 6,005
2018年5月 32,027 59,006 4,669
2018年6月 29,352 55,953 4,408
2018年7月 30,167 53,173 4,303
2018年8月 26,795 49,133 3,937
2018年9月 21,514 43,557 3,472
2018年10月 16,896 38,488 2,969
2018年11月 11,435 24,842 2,414
2018年12月 13,702 26,165 2,391
3、剑雨江湖（手游）
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年9月 99,236 93,152 4,327
2017年10月 226,517 229,753 13,563
2017年11月 112,818 122,694 8,628
2017年12月 505,112 511,871 48,316
2018年1月 648,336 672,349 66,717
2018年2月 1,328,881 1,371,100 134,962
2018年3月 370,629 468,684 34,777
2018年4月 229,824 261,507 18,955
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年5月 90,304 97,526 6,575
2018年6月 59,965 66,161 5,244
2018年7月 44,776 49,414 3,733
2018年8月 44,910 45,888 3,931
2018年9月 49,638 51,413 4,345
2018年10月 43,508 45,619 5,095
2018年11月 48,531 51,038 5,648
2018年12月 50,608 56,486 5,555
4、少年群侠传（手游）
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年12月 63,025 61,080 12,627
2018年1月 287,746 286,254 53,198
2018年2月 514,873 527,645 106,434
2018年3月 576,883 626,660 127,960
2018年4月 471,848 539,785 102,532
2018年5月 447,287 521,717 89,342
2018年6月 273,508 316,580 51,966
2018年7月 112,048 149,261 16,782
2018年8月 179,579 194,060 15,407
2018年9月 64,409 79,954 3,996
2018年10月 131,807 146,789 3,388
2018年11月 68,667 88,047 2,347
2018年12月 35,747 46,238 2,235
5、超神学院
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年10月 1,346,209 1,228,652 173,434
2017年11月 587,431 680,979 77,753
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年12月 272,277 317,763 34,542
2018年1月 168,250 205,467 19,203
2018年2月 172,869 189,771 18,427
2018年3月 153,559 178,352 18,440
2018年4月 189,992 207,797 18,944
2018年5月 166,779 201,006 17,274
2018年6月 64,456 96,402 9,164
2018年7月 91,198 113,977 10,480
2018年8月 79,350 103,139 9,238
2018年9月 47,301 67,939 6,978
2018年10月 63,814 78,302 8,120
2018年11月 61,520 77,952 6,907
2018年12月 56,824 71,510 6,648
2019年1月 113,843 121,399 8,556
2019年2月 87,835 100,287 9,203
2019年3月 80,135 93,295 8,273
2019年4月 61,968 77,063 6,749
2019年5月 63,775 77,410 6,594
2019年6月 59,411 70,408 5,899
6、三生三世十里桃花
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年6月 21,942 9,220 393
2017年7月 29,068 20,070 1,600
2017年8月 5,753,834 2,917,113 63,122
2017年9月 1,673,283 1,036,656 58,001
2017年10月 1,592,940 971,696 49,241
2017年11月 1,169,957 706,711 41,179
2017年12月 932,499 586,563 32,474
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年1月 714,405 483,497 19,035
2018年2月 905,231 566,009 14,706
2018年3月 602,046 398,579 13,793
2018年4月 527,462 352,909 11,411
2018年5月 157,422 180,376 9,047
2018年6月 136,348 151,858 8,151
2018年7月 128,470 153,125 7,610
2018年8月 109,858 123,753 7,079
2018年9月 83,017 97,919 5,998
2018年10月 80,955 97,919 5,792
2018年11月 70,269 74,593 4,822
2018年12月 57,971 68,551 4,216
7、骑战三国
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2017年12月 2,778 2,778 337
2018年1月 203,521 23,814 10,791
2018年2月 266,105 34,479 15,278
2018年3月 470,513 92,699 51,345
2018年4月 634,524 187,486 46,079
2018年5月 523,395 408,760 43,437
2018年6月 495,163 538,280 45,659
2018年7月 959,929 534,901 51,832
2018年8月 932,199 516,611 45,849
2018年9月 937,465 508,236 31,354
2018年10月 468,048 524,935 28,837
2018年11月 413,007 475,405 33,103
2018年12月 460,825 508,250 27,900
2019年1月 413,137 466,358 21,646
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2019年2月 351,463 389,864 18,097
2019年3月 286,359 323,341 14,702
2019年4月 246,645 284,987 12,980
2019年5月 168,533 199,206 10,041
2019年6月 221,201 246,260 15,841
8、极品芝麻官
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年1月 345,665 550,942 55,218
2018年2月 210,327 451,266 38,762
2018年3月 273,799 539,355 42,764
2018年4月 368,456 648,834 46,721
2018年5月 299,133 611,727 54,938
2018年6月 185,676 460,327 49,391
2018年7月 157,317 382,153 42,383
2018年8月 189,363 375,459 44,690
2018年9月 708,511 891,618 71,930
2018年10月 380,660 620,736 59,447
2018年11月 328,864 536,859 52,984
2018年12月 414,898 620,228 62,482
2019年1月 1,528,410 1,738,834 90,231
2019年2月 2,085,896 2,379,780 121,642
2019年3月 1,001,858 1,299,046 97,877
2019年4月 506,427 803,983 70,838
9、至尊传奇
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年1月 192,131 218,589 38,623
2018年2月 205,907 241,087 46,385
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年3月 236,031 288,266 51,511
2018年4月 517,098 577,166 109,442
2018年5月 195,803 217,451 51,411
2018年6月 6,065 57,318 18,325
2018年7月 4,284 41,692 12,037
2018年8月 2,249 30,413 9,068
2018年9月 1,660 23,914 6,888
2018年10月 1,945 20,432 5,413
2018年11月 1,202 17,148 4,582
2018年12月 958 15,028 3,887
2019年1月 747 13,312 3,299
2019年2月 562 11,449 2,630
2019年3月 712 10,847 2,480
2019年4月 875 10,046 2,191
10、青云诀
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年1月 52,112 101,631 22,916
2018年2月 40,875 81,083 19,239
2018年3月 66,789 106,019 21,982
2018年4月 33,483 71,454 14,777
2018年5月 18,570 50,012 10,030
2018年6月 19,499 47,040 8,634
2018年7月 20,495 45,618 8,037
2018年8月 15,124 37,484 7,066
2018年9月 28,086 47,902 8,098
2018年10月 30,817 51,357 8,200
2018年11月 37,528 57,715 7,985.
2018年12月 37,591 59,367 7,689
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2019年1月 20,160 38,979 5,343
2019年2月 9,570 25,654 3,647
2019年3月 8,984 22,329 3,090
2019年4月 8,798 21,751 2,613
11、攻城天下
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年6月 20,828 20,375 913
2018年7月 8,807 9,874 649
2018年8月 238 1,176 250
2018年9月 134 780 150
2018年10月 32,497 33,325 2,112
2018年11月 61,536 67,042 5,226
2018年12月 120,552 130,508 8,732
2019年1月 214,181 230,824 11,529
2019年2月 244,520 270,440 13,001
2019年3月 104,205 124,877 8,534
2019年4月 133,232 154,145 9,252
12、青云传
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2018年8月 9,217 9,014 525
2018年9月 52,025 52,546 5,477
2018年10月 69,893 75,871 10,077
2018年11月 80,263 91,890 13,079
2018年12月 72,386 89,475 13,143
2019年1月 83,348 98,895 12,030
2019年2月 148,416 168,470 21,421
2019年3月 235,223 260,441 39,046
月份 新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
2019年4月 118,650 166,000 25,409
报告期内，公司各主要游戏的月付费人数、月活跃用户数、新增用户数等数据一般在游戏上线初期会有较大幅度的增长，并达到峰值。随后随游戏热度的下降而整体缓慢下滑，符合一般游戏的规律。上述相关指标在个别月份会有较大幅度的回升系游戏推出新版本或开启活动所致，不存在不合理的变化情况。
（三）核查结论
综上，经保荐机构核查，报告期内各期，均有爆款游戏为公司带来可观的收入，公司游戏的月付费人数、月活跃用户数、新增用户数等数据呈现游戏上线初期快速增长、此后缓慢下降的走势，且随着游戏推出新版本、开启活动等出现部分时期短暂回升的现象，符合一般游戏的规律。保荐机构已在保荐工作报告中补充披露相关内容。
三、端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情况及变化原因
（一）核查程序
1、取得并查阅报告期内，公司端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情况；
2、访谈公司管理层，了解报告期内公司游戏业务各个细分市场收入变化的原因。
（二）核查过程
公司的游戏业务涉及手游、页游，不涉及端游。报告期内公司在各个游戏细分市场的收入，占比情况如下：
单位：万元
游戏 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
类别 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
端游 - - - - - - - -
手游 27,459.37 100.00% 84,155.10 97.13% 4,660.04 40.22% - -
页游 - - 2,489.66 2.87% 6,927.13 59.78% 2,369.33 100.00%
游戏 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
类别 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
合计 27,459.37 100.00% 86,644.76 100.00% 11,587.17 100.00% 2,369.33 100.00%
公司游戏业务经历了从页游，到手游、页游并存，再到仅存手游的过程。2016年8月，公司收购广州创娱，广州创娱此时只有页游研发业务；2017年，考虑到国内手游市场发展迅速，广州创娱组建研发团队，开始研发手游；2018年1月，公司为了加强游戏运营能力和进一步进军手游市场，收购了手游运营企业广州冰鸟，2018年公司手游收入占游戏收入的比例达到97.13%；2018年12月，公司出售广州创娱，公司剩余游戏资产——广州冰鸟、广州原力互娱均从事手游业务，考虑到国内页游市场的发展相对缓慢，公司不再从事页游业务。
（三）核查结论
综上，经保荐机构核查，公司2016年游戏业务仅有页游市场收入；2017、2018年，公司逐渐增加手游市场收入，手游占据了公司游戏业务的绝大部分收入；2019年，随着出售广州创娱，公司仅剩有手游市场的游戏业务。公司报告期内各细分市场收入及占比变动，系公司根据经营发展战略及行业发展状况而做出的调整。保荐机构已在保荐工作报告中补充披露相关内容。
四、报告期内申请人代理或自行开发的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发行商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例。
（一）核查程序
1、取得报告期内公司游戏业务相关合同，调查了解公司主要游戏的收入分成比例；
2、访谈公司管理层，了解公司代理、自主开发游戏的收入分成方式。
（二）核查过程
报告期内公司代理或自行开发的主要游戏的收入分成比例如下所示：自研游戏：
游戏名称 研发商 区域 运营商/推广服务商 分成比例
剑雨江湖 广州创娱 中国大陆 华为、vivo、九游、oppo 广州创娱：运营商=50%：
（手游） 等运营商 50%/60%：40%
越南 VNG CORPORATION 广州创娱：运营商=22%：
（运营商） 78%
港澳台 JWF DEVELOPMENT 广州创娱：运营商=30%：
CORP.（运营商） 70%
海南创娱 华为、vivo、九游、oppo 海南创娱：运营商=50%：
少年群侠 网络科技 中国大陆 等运营商 50%
传（手游） 有限公司 可以游戏、悦玩等推广 海南创娱：推广服务商
服务商 =20%：80%/18%：82%等
YY平台：
广州创娱：运营商=20%：
中国大陆 珠海欢聚互娱科技有限 80%
公司（运营商） 其他平台：
扣除平台分成后广州创娱：
运营商=50%：50%
三七平台：
剑雨江湖 广州创娱 G-MEI NETWORK 广州创娱：运营商=20%：
（页游） 港澳台 TECHNOLOGYCO., 80%
LIMITED（运营商） 其他平台：
扣除平台分成后广州创娱：
运营商=50%：50%
韩国 PangSky Co., Ltd（运营 广州创娱：运营商=22%：
商） 78%
越南 VNG CORPORATION 广州创娱：运营商=21%：
（运营商） 79%
金山、2345、斗鱼平台：
海南创娱：运营商=15%：
85%
腾讯平台：
月累计运营收入＜500万元
人民币：
霍尔果斯星辉网络科技 海南创娱：运营商=15%：
海南创娱 中国大陆 有限公司（运营商） 85%
少年群侠 网络科技 月累计运营收入≥500万元
传（页游） 有限公司 人民币：
海南创娱：运营商=13%：
87%
其他平台：
扣除平台分成后海南创娱：
运营商=50%：50%
中国大陆 上海硬通网络科技有限 三七平台：
公司（运营商） 海南创娱：运营商= 20%：
80%
金山、2345、斗鱼平台：
海南创娱：运营商=15%：
85%
腾讯平台：
月累计运营收入＜500万元
人民币：
海南创娱：运营商=15%：
85%
月累计运营收入≥500万元
人民币：
海南创娱：运营商=13%：
87%
其他平台：
扣除平台分成后，海南创
娱：运营商=50%：50%
三七平台：
G-MEI NETWORK 海南创娱：运营商=20%：
港澳台 TECHNOLOGYCO., 80%
LIMITED（运营商） 其他平台：
扣除平台分成后海南创娱：
运营商=50%：50%
越南 VNG CORPORATION 海南创娱：运营商=21%：
（运营商） 79%
新马泰、印 GAMEHOLLYHOLLD 海南创娱：运营商=20%：
尼 HONGKONG 80%
LIMITED（运营商）
中国大陆 广州星辉趣游信息科技 广州创侠：运营商=30%：
有限公司（运营商） 70%
港澳台 海南爱洛克互娱科技有 广州创侠：运营商= 23%：
超神学院 广州创侠 限公司（运营商） 77%
其他国家 INDOFUN 广州创侠：运营商=20%：
和地区 TECHNOLOGY 80%
CO.,LTD（运营商）
华为、oppo、vivo等微 广州创畅：运营商=50%：
型客户端端运营商 50%等
中国大陆 群黑、闪电玩、阅文等 广州创畅：运营商=40%：
完整客户端端运营商 60%/50%：50%等
深海、可以游戏、畅酷 广州创畅：推广服务商
骑战三国 广州创畅 等推广服务商 =20%：80%/15%：85%等
港澳台、东 香港七七游网络科技有 累计流水≤1500万元人民
南亚 限公司（运营商） 币：
广州创畅：运营商=20%：
80%；
累计流水>1500万元人民
币：
广州创畅：运营商=15%：
85%
月累计流水≤1000万元人
民币：
广州创畅：运营商=15%：
85%
1000万元人民币＜月累计
流水≤2000万元人民币：
广州创畅：运营商=13%：
韩国 香港七七游网络科技有 87%
限公司（运营商） 2000万元人民币＜月累计
流水≤3000万元人民币：
广州创畅：运营商=11%：
89%
月累计流水＞3000万元人
民币：
广州创畅：运营商=10%：
90%
单月流水≤300万元人民币：
UNLOCK 广州创畅：运营商=20%：
日本 INTERNATIONAL 80%
LIMTTED（运营商） 单月流水>300万元人民币：
广州创畅：运营商=15%：
85%
自营平台：
广州创娱：运营商=45%：
55%
腾讯平台：
二四六零（镇江）智慧 广州创娱：运营商= 17%：
三生三世 广州创娱 中国大陆 社区信息服务有限公司 83%
十里桃花 （运营商） 外放第三方平台：
广州创娱：运营商=16%：
84%
线下平台：
广州创娱：运营商=50%：
50%
运营游戏：
游戏名称 运营商 区域 上级运营商/研发商 分成比例
广州冰鸟 IOS版本：
极品芝麻 （下级运 中国大陆 霍尔果斯创酷互动网络 月充值流水＜500万元人民
官 营商） 科技有限公司（研发商）币：
广州冰鸟：上级运营商
=60%：40%
月充值流水≥500万元人民
币：
广州冰鸟：上级运营商
=70%：30%
安卓版本：
月充值流水＜500万元人民
币：
广州冰鸟：上级运营商
=60%：40%
月充值流水≥500万元人民
币：
广州冰鸟：上级运营商
=70%：30%
0＜月充值收益＜1000万元
人民币：
广州冰鸟：一级运营商
=75%：25%
1000万元人民币≤月充值收
益＜3000万元人民币：
广州冰鸟 广州冰鸟：一级运营商
至尊传奇 （下级运 中国大陆 上海旭梅网络科技有限 =77%：23%
营商） 公司（上级运营商） 3000万元人民币≤月充值收
益＜5000万元人民币：
广州冰鸟：一级运营商
=79%：21%
月充值收益≥5000万元人民
币：
广州冰鸟：一级运营商
=80%：20%
广州冰鸟 海南君海网络科技有限 广州冰鸟：上级运营商
青云诀 （下级运 中国大陆 公司（上级运营商） =80%：20%
营商）
0＜月运营收入≤500万元人
民币：
广州冰鸟：一级运营商
=80%：20%
广州冰鸟 镇江悦乐网络科技有限 500万元人民币＜月运营收
攻城天下 （下级运 中国大陆 公司（上级运营商） 入≤1000万元人民币：
营商） 广州冰鸟：一级运营商
=82%：18%
月运营收入＞1000万元人
民币：
广州冰鸟：一级运营商
=85%：15%
当月累计充值收益＜300万
元人民币：
广州冰鸟：运营商=75%：
25%
当月累计充值收益≥300万
广州冰鸟 霍尔果斯游爱网络技术 元人民币：
青云传 （下级运 中国大陆 有限公司（上级运营商）广州冰鸟：运营商=80%：
营商） 20%
若连续三个月累计充值收
益≥300万元人民币，则第四
个月起：
广州冰鸟：运营商=80%：
20%
（三）核查结论
综上，经保荐机构核查，报告期内，公司作为研发商或运营商获得游戏业务收入，根据游戏类别、投放平台、合作伙伴等决定收入分成比例，不存在不符合市场规律或其他异常情况。保荐机构已在保荐工作报告中补充披露相关内容。
问题九：
请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
答复：
一、核查程序
1、获取并查阅公司定期报告、财务报表、会计账簿、理财产品相关合同、对公账户资金流水等，核查公司理财产品投资情况；
2、获取参股公司的营业执照、投资协议、付款凭证等资料，核查公司报告期至今持有的财务性投资情况；
3、访谈公司相关负责人员，了解公司实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
4、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告。
二、核查过程
（一）公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、公司已实施的财务性投资及类金融业务具体情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
截至2019年6月30日，公司持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司持有的交易性金融资产余额为0。
（2）可供出售金融资产、其他权益工具投资
截至2019年6月30日，公司持有的可供出售金融资产余额为0、其他权益工具投资余额为50万元。报告期内各期末，公司可供出售金融资产、其他权益工具投资全部为对上海新金湖活性炭有限公司的投资。2018年及以前，该项投资在“可供出售金融资产”科目下核算。公司于2019年1月1日起执行新金融会计准则，将“可供出售金融资产”在财务报表列示为“其他权益工具投资”。
公司自成立以来一直致力于活性炭的研发、生产和销售，公司对上海新金湖活性炭有限公司的投资与公司业务相关，不属于财务投资的情形。
2019年7月，南平元力通过2,250万元的价格受让上海新金湖活性炭有限公司50%股权，本次收购完成后南平元力持有上海新金湖60%股权，上海新金湖纳入公司合并报表范围。
（3）其他应收款
截至2019年6月30日，公司“其他应收款科目”中借予他人款项余额为0。
（4）委托理财
截至2019年6月30日，公司理财产品余额为0。报告期内，公司在保证正常营运资金的基础上，对暂时闲置的自有资金进行短期现金管理，仅用于购买低风险、期限短（均为3个月以内或即时赎回）的银行理财产品。
报告期内，公司银行理财产品的本金增减变动情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2016年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2017年度 0.00 1,000.00 400.00 600.00
2018年度 600.00 0.00 0.00 600.00
2019年1-6月 600.00 6,977.00 7,577.00 0.00
注：2019年度增加的理财为申请人原子公司广州冰鸟办理的的保本型的结构性存款与现金管理产品。2019年5月，申请人对外出售广州冰鸟100%的股权。2019年5月16日，广州冰鸟办理完成工商变更登记，广州冰鸟不再并入公司合并报表范围。
截至2019年6月30日，公司购买的现金管理产品均已赎回。
（5）长期股权投资
截至2019年6月30日，公司持有的长期股权投资账面余额为11,026.05万元，主要为公司对赢创嘉联的投资。
赢创嘉联系元禾化工与德国赢创工业集团（世界500强企业，是全球领先的特种化工企业，也是白炭黑领域生产、销售的国际巨头）基于互利共赢、公平交易原则，以“股权+供应链”的形式开展长期合作而运营的子公司，元禾化工持有其40%的股权，德国赢创工业集团控制其60%的股权。元禾化工生产的硅酸钠绝大部分销售给赢创嘉联，赢创嘉联采购的硅酸钠全部来自于元禾化工。
因此，公司对赢创嘉联的长期股权投资与公司主营业务相关，属于战略性投资，不属于财务投资的情形。
（6）类金融业务
截至2019年6月30日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上，截至本反馈回复出具日，公司不存在财务性投资及类金融业务。
2、公司拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
经核查，公司目前没有拟实施的财务性投资计划，也不会开展类金融业务。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排；
2019年7月16日，申请人召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，自本次非公开发行相关董事会决议日（2019年1月16日）起至本反馈意见回复签署日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，未来三个月也没有设立或投资各类基金的安排。
2、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形；
公司主营业务由活性炭、硅酸钠和网络游戏三大业务构成。
截至2019年6月30日，公司持有的长期股权投资为公司对赢创嘉联的投资，与公司主营业务相关，属于战略性投资，不属于财务投资的情形。
截至2019年6月30日，公司理财产品已经赎回，理财产品余额清零，不存在财务性投资，也不存在类金融业务。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,345.00万元（含88,345.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 南设平项目工业园区活性炭建南平元力 72,200.00 72,200.00
2 南心平建元设项力目活性炭研发中南平元力 6,145.00 6,145.00
3 偿动资还银金项行目贷款及补充流元力股份 10,000.00 10,000.00
合 计 88,345.00 88,345.00
截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资，归属于母公司股东权益合计为67,570.30万元。公司将使用本次非公开发行募集资金进行募投项目的建设，一方面有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争实力，另一方面有利于优化资产负债结构，提高公司抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理。
综上所述，公司在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
（四）公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币88,345.00万元（含88,345.00万元），扣除发行费用后将投资于“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
三、核查结论
经核查保荐机构认为：
1、截至最近一期末，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，未来不存在设立或投资各类基金的安排；申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
3、申请人本次募集资金投资规模与申请人现有业务及未来发展战略相匹配，需求量合理。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题十：
报告期各期末，申请人存货及应收账款波动较大，经营活动产生的现金流量净额波动较大。请申请人：（1）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）核查程序
1、获取申请人财务管理制度，核查库存管理制度是否完备；
2、实地监盘申请人期末存货，核查是否存在毁损、滞销或大幅贬值等情况；
3、分不同类别对存货进行减值测试，核查申请人存货跌价准备计提的充分性；
4、获取申请人期末存货库龄情况，分析存货跌价准备计提是否合理；
5、计算申请人期末存货跌价准备占存货原值的比例，与同行业上市公司进行比较，分析存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查过程
1、公司库存管理制度
根据元力股份《仓库管理制度》“5作业流程”，申请人与库存管理相关的主要制度条款摘录如下：
（1）入库管理规定
第五条 原材料入库流程
退货
不
合（采购部）
格
重车过磅 开出厂单 空车过磅 通知供应 生成采购入库
（地磅员） （仓管员） （地磅员） 商取样 单并提交
（仓管员） 合 （仓管员）
格
第五条第一款 重车需先经地磅称重后到原料仓，承运人将随车单交仓管员，由仓管员开出厂单（三联）交承运，并安排承运人到生产工厂卸车。
第五条第二款《出厂单》白色联（存根联）由接收岗位签字确认后交原料仓留存，红色联（门卫联）交门卫留存，蓝色联（岗位联）由接收岗位留存。
第五条第三款 卸到生产工厂物资由生产工厂岗位人员负责取样，样品由承运人带回交原料仓仓管员。
第五条第四款 物资卸完后，轻车再经地磅称重，地磅员打印《过磅单》（五联）并签字，白色联留底，其余四联交承运人，绿色联为司机留存，司机将其余三联和《出厂单》第一联（存 根联）交原料仓仓管后，由仓管开具《出厂单》（三联），将白色联（存根联）和蓝色联（岗位联）留存，红色联（门卫联）交司机出厂。
根据元力股份《发货管理制度》“5工作程序和管理内容”，申请人与出库发货相关的主要制度条款摘录如下：
（2）出库管理规定
第五条 库存商品出库流程
第五条第一款 发货前由销售部或国际贸易部人员根据当日成品库存台帐信息，以邮件或短信形式下达发货通知，告知仓管员准备发货。
第五条第二款 接到发货通知后，成品仓管必须对发货通知内容进行详细核对，根据发货通知上描述的信息查询库存情况，并选择符合通知要求的成品做好发货记录，并到现场核对实物。如果发货通知描述的产品，在派车前仍未到库应及时告催工厂并通知销售部或国际贸易部。
第五条第三款 发货过程中仓管员需将符合通知要求的成品信息告知品管部，由品管部出具产品检验合格报告单。
第五条第四款 司机身份核实无误后对封条进行检查（检查封条是否有破损、封条号是否清晰、是否为临时封条等），如有一项不符不予装车，并告知国贸部。合格封条由专人保管、上锁并填写《封条交接记录表》。无误后对车辆进行检查（使用[货柜/车检查单]逐项检查），按“七点检查法”（即对集装箱按照以下顺序检查：前壁、左侧、右侧、地板、顶部、内/外门、外部/起落架）。
第五条第五款 车辆各项检查完毕后，成品仓管根据发货通知上的数量，指派1～2名负责装货的搬运人员到仓库现场协同清点所发成品，以确保发货数量的准确无误。
第五条第六款 装车完毕的检查与复核
A、发货仓管检查被清点发出的产品是否都装上货车或集装箱，货车的遮雨布是否被遮盖严实，集装箱的厢门是否被关闭严实。经地磅过磅，各方面都确认无误后，仓管员向驾驶员交待货物在途中行驶应注意的事项，开具出厂单，由驾驶员在销售出库单上签字方可离厂。集装箱需打上封条后，方可离厂。
B、车子过磅后，仓管员需将过磅数量填入[出库日报表]中，装2吨以下的货因地磅误差20kg左右，可不需过磅，在出库日报表中填散货或自提；部分货车因超长（大于16米）地磅无法过磅的，需注明车超长。
第五条第七款 异常情况处理
A、在发货过程中，发现唛头、批号等信息与发货信息不符时，应及时向上一级反馈；
B、当车辆不符合装车要求与司机有争议时应及时向上反馈。
第五条第九款 发货员必须根据发货通知上描述的事项及时将当天发货的实际数据填入[出库日报表]并录入到电脑系统。
（3）存货盘点制度
根据元力股份《仓库管理制度》“5作业流程”，申请人与库存管理相关的主要制度条款摘录如下：
第六条第一款 每月月底、每年年终由工厂组织相关人员对各仓库进行盘点、核对帐物，财务部安排监盘。
第六条第二款 货物盘点分为定期盘点与不定期盘点：
1、定期盘点指每月底仓库保管员进行一次全面的盘点；
2、不定期盘点即指公司对仓库进行不定期的抽查。
第六条第三款 货物盘点的主要内容：
1、检查货物的收发情况；
2、检查货物的账面数量与实存数量是否相符；
3、检查各种货物有无超储积压及损坏；
4、检查货物的堆放及维护情况；
5、检查安全消防设施。
第六条第四款 对货物的盘点一般采用实地盘点法，盘点时相关人员（财务、库管人员）必须在场。
第六条第五款 盘点后，应由盘点人填具盘存报告表，如有数量短少、品质不符或损毁情况，应详加注明后由库管人员签名负责。盘点人员均应在盘点情况报告上签字，并报公司主管领导审阅。
第六条第六款 盘点后如有盘盈或不可避免的亏损情形时，应由仓库主管呈报公司总经理核准调整，若为保管责任短少时，则由仓库保管员负全部责任。
第六条第七款 如直接保管物品的库管人员变动时，应查对库存物品的移交清册，交接双方会同监交人员进行实地盘存。
2、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
申请人会计师对申请人截至2018年12月31日的存货情况进行了实地盘点，未发现申请人存货存在毁损、滞销或大幅贬值的情况。相关盘点情况总结如下：
单位：万元
存货内容 库存金额 监盘金额 监盘比例
原材料 4,402.39 3,486.32 79.19%
在产品 1,967.43 1,967.43 100.00%
库存商品 2,937.17 2,576.87 87.73%
合计 9,306.99 8,030.62 86.29%
3、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（1）公司存货产品类别、库龄分布及占比情况
发行人报告期内主营业务包含化工业务和网络游戏业务，其中网络游戏业务研发支出全部费用化，发行人全部存货均为化工业务的原材料、在产品、库存商品等。
报告期内申请人存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
期间 项目 存货余额 1年以内 1-2年 2年以上
原材料 3,661.34 2,830.01 330.41 500.92
在产品 1,073.96 1,073.96 0.00 0.00
2016.12.31 库存商品 2,785.55 2,724.23 4.95 56.37
合计 7,520.85 6,628.20 335.37 557.28
占比 100.00% 88.13% 4.46% 7.41%
原材料 3,971.22 2,985.29 390.82 595.11
2017.12.31 在产品 604.65 604.65 0.00 0.00
库存商品 2,688.00 2,629.94 1.70 56.37
合计 7,263.88 6,219.88 392.52 651.47
期间 项目 存货余额 1年以内 1-2年 2年以上
占比 100.00% 85.63% 5.40% 8.97%
原材料 4,402.39 3,372.11 220.55 809.73
在产品 1,967.43 1,967.43 0.00 0.00
2018.12.31 库存商品 2,937.17 2,914.24 0.00 22.93
合计 9,306.99 8,253.78 220.55 832.66
占比 100.00% 88.68% 2.37% 8.95%
原材料 4,238.28 3,265.72 239.66 732.90
在产品 1,906.64 1,906.64 0.00 0.00
2019.06.30 库存商品 4,617.06 4,587.17 7.40 22.48
合计 10,761.98 9,759.54 247.06 755.38
占比 100.00% 90.69% 2.30% 7.02%
如上表所示，报告期内申请人1年以内库龄存货占存货余额的比例分别为88.13%、85.63%、88.68%和90.69%，1年以内库龄存货占比较高，发生大额减值的可能性较低。1年以上的存货主要是原材料备品备件。原材料备品备件主要为公司日常生产所需的通用标准件和生产设备备用零件，相关备品备件可以长期保存，发行人对备品备件管理良好无减值迹象。
（2）申请人存货跌价准备与同行业上市公司对比情况
发行人的存货由活性炭业务存货和硅酸钠业务存货构成，目前A股市场无主营业务为活性炭业务的可比上市公司，新三板企业芝星炭业（832740）为活性炭生产销售企业与公司属于同行业企业。
2016年至2019年6月末，申请人计提存货跌价准备占存货原值的比例与“芝星炭业（832740）”对比如下：
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
芝星炭业（832740.新三板） 0.00% 0.00% 0.00% 2.25%
发行人（300174） 0.09% 0.32% 0.66% 0.64%
如上表所示，发行人2016年至2019年6月末计提存货跌价准备占存货原值的比例分别为0.64%、0.66%、0.32%和0.09%，公司存货跌价准备余额均为报告期外计提的跌价准备余额，报告期内公司存货整体质量良好，无需补提存货跌价准备。可比公司芝星炭业（832740）2017年末至2019年6月底同样均未计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提处于合理范围内，与同行业公司相比不存在重大差异。
（3）相关存货成本及同类产品市场价格情况及跌价准备计提情况
公司存货跌价准备计提依据如下：公司以在手订单的销售价格为依据，减去相关费用，作为存货可变现净值的确定依据。如存货可变现净值低于账面价值的，计提存货跌价准备。公司领用已计提存货跌价准备的存货，公司将以前年度计提的存货跌价准备予以转回。对于已计提的存货跌价准备的存货，公司在销售完成后将其跌价准备予以转销。
报告期内公司存货跌价准备余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
原材料 0.00 20.09 21.18 21.59
库存商品 9.67 9.67 26.86 26.86
合计 9.67 29.76 48.05 48.45
公司存货跌价准备余额均为报告期外计提的跌价准备余额，报告期内公司存货整体质量良好，无需补提存货跌价准备。
公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量，并确定存货跌价准备的计提与转回。经过测试，报告期内发行人存货无减值迹象，无需计提存货跌价准备。2018年、2019年公司将已计提存货跌价准备的存货做报废处理或领用，公司对其计提的存货跌价准备进行了转销。故2018年、2019年存货跌价准备余额有所减少。报告期各期末存货跌价准备计提充足，公司存货整体质量良好。
①原材料存货跌价准备计提情况
报告期各期发行人原材料存货构成情况如下：
单位：万元
原材料项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月 2016年12
日金额 日金额 31日金额 月31日金额
①按业务类别区分
原材料合计 4,238.28 4,402.39 3,971.22 3,661.34
原材料项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月 2016年12
日金额 日金额 31日金额 月31日金额
其中：活性炭业务 3,729.86 4,005.79 3,526.46 3,276.17
硅酸钠业务 508.43 396.59 444.76 385.17
②按原材料品种区分
原材料合计 4,238.28 4,402.39 3,971.22 3,661.34
其中：原料 1,279.49 1,413.21 903.07 1,222.57
燃料 252.23 385.80 219.73 219.41
辅料 496.15 537.49 532.12 404.48
包装 275.98 237.90 258.79 285.55
备品备件 1,934.42 1,827.98 2,057.51 1,529.34
发行人原材料存货来自于活性炭业务和硅酸钠业务，主要为原料、燃料、辅料及包装和备品备件。发行人的原材料全部是为生产而持有的材料。根据《企业会计准则第1号--存货》的规定：“为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量”。报告期内，发行人活性炭业务产品和硅酸钠业务产品毛利率情况如下所示：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
活性炭产品 29.84% 30.20% 27.39% 21.96%
硅酸钠产品 10.73% 10.07% 11.14% 11.64%
随着供给侧改革的深入，公司活性炭产品呈现出价量齐升的态势，报告期活性炭产品毛利率逐年稳步上升，分别为21.96%、27.39%、30.20%和29.84%；公司硅酸钠业务是公司与德国赢创工业集团合作，合资成立赢创嘉联（EWS）公司，公司向其销售硅酸钠产品毛利率基本在10%-11%左右波动较为稳定。由于活性炭产品和硅酸钠产品报告期毛利率均为正，产成品的可变现净值高于成本，故公司生产活性炭和硅酸钠的原材料仍然应当按照成本计量，公司原材料无需补计提跌价准备。
②在产品存货跌价准备计提情况
报告期各期发行人在产品存货构成情况如下：
单位：万元
在产品项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月 2016年12
日金额 日金额 31日金额 月31日金额
在产品合计 1,906.64 1,967.43 604.65 1,073.96
其中：活性炭业务 0.00 0.00 0.00 0.00
硅酸钠业务 1,906.64 1,967.43 604.65 1,073.96
报告期内，发行人的在产品均为生产硅酸钠的在产品，公司硅酸钠业务是公司与德国赢创工业集团合作，合资成立赢创嘉联（EWS）公司，公司向赢创嘉联销售硅酸钠产品。发行人生产的硅酸钠产品绝大部分向赢创嘉联（EWS）公司销售，赢创嘉联（EWS）公司消耗的硅酸钠100%向发行人采购。公司向赢创嘉联（EWS）公司销售硅酸钠产品采用成本加成的模式，故报告期公司硅酸钠产品毛利率较为稳定，在10%-11%左右波动，且报告期内公司向赢创嘉联销售硅酸钠实现连续盈利，净利润率持续为正，未出现亏损情形。由于硅酸钠产品报告期毛利率、净利润率均为正，产成品的可变现净值高于成本，故公司生产硅酸钠的在产品仍然应当按照成本计量，公司在产品无需补计提存货跌价准备。
③库存商品存货跌价准备计提情况
报告期各期发行人库存商品存货构成情况如下：
单位：万元
期间 在产品项目 存货余额 1年以内 1年以上
库存商品合计 2,785.55 2,724.23 61.32
2016.12.31 其中：活性炭业务 2,648.05 2,586.73 61.32
硅酸钠业务 137.50 137.50 0.00
库存商品合计 2,688.00 2,629.94 58.06
2017.12.31 其中：活性炭业务 2,492.30 2,434.24 58.06
硅酸钠业务 195.70 195.70 0.00
库存商品合计 2,937.17 2,914.24 22.93
2018.12.31 其中：活性炭业务 2,773.27 2,750.35 22.93
硅酸钠业务 163.89 163.89 0.00
库存商品合计 4,617.06 4,587.17 29.88
2019.06.30 其中：活性炭业务 4,450.70 4,420.82 29.88
硅酸钠业务 166.36 166.36 0.00
发行人库存商品存货来自于活性炭业务和硅酸钠业务，报告期内，发行人硅酸钠业务的库存商品存货库龄均在一年以内，流转较快且公司硅酸钠业务毛利率基本稳定在10%左右，产品毛利率为持续为正，故硅酸钠业务库存商品存货无减值迹象，无需计提存货跌价准备。报告期，发行人活性炭业务的库存商品存货库龄基本都在一年以内，流转较快且报告期公司活性炭业务毛利率分别为21.96%、27.39%、30.20%和29.84%，持续为正且呈上升趋势。故活性炭业务的库存商品存货无减值迹象，报告期内各期末无需补提存货跌价准备。
报告期，发行人相关库存商品存货成本及同类产品市场价格比较
在产品 账面余额 单位成本 期后产品销 单位销售税 单位可变现
期间 项目 数量（吨） （万元） （元/吨） 售单价（元/ 费（元/吨） 净值（元/吨）
[A] 吨）[B] [C]【注】 [D=B-A-C]
库存商品合计 2,785.55 - - - -
磷酸法粉 3,467.83 1,725.27 4,975.05 7,660.92 773.75 1,912.12
炭
药用炭 311.29 187.66 6,028.54 9,553.31 964.88 2,559.89
物理炭 669.04 449.20 6,714.17 11,373.89 1,148.76 3,510.96
2016.12.31 柱状炭 50.09 28.69 5,727.94 16,555.78 1,672.13 9,155.71
果壳炭 203.42 125.24 6,156.86 13,584.96 1,372.08 6,056.02
颗粒炭 207.08 131.99 6,373.64 12,499.74 1,262.47 4,863.63
电容炭 - - - - - -
硅酸钠 3,246.48 137.50 423.54 558.53 8.94 126.05
库存商品合计 2,688.00 - - - -
磷酸法粉 2,706.76 1,424.40 5,262.36 8,349.99 867.56 2,220.07
炭
药用炭 274.55 200.52 7,303.90 11,114.92 1,154.84 2,656.18
物理炭 559.18 449.27 8,034.53 11,785.64 1,224.53 2,526.58
2017.12.31 柱状炭 116.65 98.40 8,435.77 10,115.59 1,051.01 628.81
果壳炭 211.31 195.73 9,262.65 14,742.44 1,531.74 3,948.05
颗粒炭 158.69 123.98 7,812.26 14,291.25 1,484.86 4,994.13
电容炭 - - - - - -
硅酸钠 3,669.62 195.70 533.30 569.25 10.53 25.42
库存商品合计 2,937.17 - - - -
2018.12.31 磷酸法粉 2,387.64 1,450.50 6,075.05 8,726.46 864.79 1,786.62
炭
在产品 账面余额 单位成本 期后产品销 单位销售税 单位可变现
期间 项目 数量（吨） （万元） （元/吨） 售单价（元/ 费（元/吨） 净值（元/吨）
[A] 吨）[B] [C]【注】 [D=B-A-C]
药用炭 260.30 229.05 8,799.52 12,561.03 1,244.80 2,516.71
物理炭 459.53 407.90 8,876.36 13,200.11 1,308.13 3,015.62
柱状炭 96.55 92.69 9,600.82 15,610.35 1,546.99 4,462.54
果壳炭 400.64 456.19 11,386.51 16,384.68 1,623.72 3,374.45
颗粒炭 138.17 136.94 9,911.35 14,676.85 1,454.48 3,311.02
电容炭 - - - - - -
硅酸钠 3,224.32 163.89 508.31 606.76 11.59 86.86
库存商品合计 4,617.06 - - - -
磷酸法粉 3,818.10 2,395.39 6,273.78 8,842.70 768.43 1,800.49
炭
药用炭 1,173.40 1,035.77 8,826.98 13,386.03 1,163.25 3,395.80
物理炭 435.96 424.53 9,737.90 12,691.95 1,102.93 1,851.12
2019.06.30 柱状炭 77.90 76.19 9,780.47 17,323.25 1,505.39 6,037.39
果壳炭 201.23 225.53 11,207.29 17,016.09 1,478.70 4,330.10
颗粒炭 246.93 248.75 10,073.80 16,440.57 1,428.69 4,938.08
电容炭 3.09 44.54 144,178.17 176,991.15 15,380.53 17,432.45
硅酸钠 3,427.30 166.36 485.39 541.08 10.39 45.3
注：报告期各期，活性炭业务销售费用率分别为10.10%、10.39%、9.91%和8.69%；硅酸钠
业务销售费用率分别为1.60%、1.85%、1.91%和1.92%。
如上表所示，保荐机构和申请人会计师抽查了报告期各期末库存商品，按照活性炭产品和硅酸钠产品不同品种期末库存成本与最近一年相同品种产品可变现净值比较测算该部分库存商品跌价准备。经过测试，发行人活性炭和硅酸钠产品期末可变现净值大于账面成本，报告期内各期末无需补提存货跌价准备。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，申请人库存管理制度设计合理；报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况；综合考虑存货产品类别、库龄分布及占比、相关存货成本及同类产品市场价格等因素，申请人已充分计提了存货跌价准备。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）核查程序
1、抽查应收账款期后回款情况，结合销售合同、账期判断回收期是否合理；
2、结合业务模式、客户资质、信用政策分析应收账款大幅增长的原因；
3、计算报告期内申请人应收账款占营业收入的比例，与同行业上市公司进行对比，分析应收账款水平是否合理；
4、查阅同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例，与申请人进行对比，分析应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）核查过程
1、报告期内应收账款期后回款情况
公司的主要业务由化工产品制造业与网络游戏行业构成。报告期内，不同业务板块应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
应收账款期末余额： 8,038.32 9,890.47 9,218.83 8,019.41
其中：化工业务板块 7,079.63 6,608.09 6,862.38 6,805.34
网络游戏板块 958.69 3,282.38 2,356.45 1,214.07
坏账准备： 578.29 667.74 568.86 489.57
应收账款净额 7,460.03 9,222.73 8,649.97 7,529.84
（1）化工业务板块，报告期内应收账款期后回款情况
报告期内各期末，公司化工业务板块应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
截至次年3月 截至次年6月 截至次年12月 超过1
截止日期 期末余额 末回款金额 末回款金额 末回款金额 年未回
款金额
截至次年3月 截至次年6月 截至次年12月 超过1
截止日期 期末余额 末回款金额 末回款金额 末回款金额 年未回
款金额
2016.12.31-金额 6,805.34 5,843.59 498.27 217.60 245.87
2016.12.31-比例 - 85.87% 7.32% 3.20% 3.61%
2017.12.31-金额 6,862.38 6,100.90 434.07 95.99 231.42
2017.12.31-比例 - 88.90% 6.33% 1.40% 3.37%
2018.12.31-金额 6,608.09 6,111.44 207.73 55.43 233.49
2018.12.31-比例 - 92.48% 3.14% 0.84% 3.53%
截止日期 期末余额 截至2019年9月末回款金额
2019.06.30-金额 7,079.63 6,640.50
2019.06.30-比例 - 93.80%
报告期内各期末，公司化工业务板块应收账款余额期后回款情况良好，2016年末至2019年6月末应收账款余额在期后3个月内回款比例超过85%，且逐年稳步上升。2019年6月末的应收账款余额截至2019年9月30日回款比例为93.80%，公司不存在重大应收账款无法回收的风险。
（2）网络游戏板块，报告期内应收账款期后回款情况
报告期内各期末，公司网络游戏板块应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
截止日期 期末余额 截至次年6月 截至次年12月末 超过1年未回款
末回款金额 回款金额 金额
2016.12.31-金额 1,214.07 1,209.50 3.46 1.12
2016.12.31-比例 - 99.62% 0.28% 0.09%
2017.12.31-金额 2,356.45 1,901.45 455.00 0.00
2017.12.31-比例 - 80.69% 19.31% 0.00%
2018.12.31-金额 3,282.38 2,824.59 195.26 262.52
2018.12.31-比例 - 86.05% 5.95% 8.00%
截止日期 期末余额 截至2019年9月末回款金额
2019.06.30-金额 958.69 493.94
2019.06.30-比例 - 51.52%
报告期内各期末，公司网络游戏板块应收账款余额期后回款情况良好，网络游戏业务按模式的不同，应收账款的信用期为2-6个月，个别长期合作的客户账期有所延长。2016年末至2018年末，应收账款余额在期后6个月内回款比例超过80%；2019年6月末的应收账款余额截至2019年9月30日回款比例为51.52%，不存在重大应收账款无法回收的风险。
2、报告期内应收账款增长的原因
2016年末至2019年6月末，公司应收账款余额分别为8,019.41万元、9,218.83万元、9,890.47万元和8,038.32万元，相对较为稳定。
2016年末至2018年末，公司应收账款余额有所增长，主要系营业收入增长所致。2017年、2018年公司应收账款余额增长幅度远低于收入增长幅度，且应收账款余额占当期营业收入的比重连续两年下降，显示出公司良好的客户信用等级和较强的货款回收能力，公司应收账款质量较高。具体如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年度 2016年度
/2019.6.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
应收账款余额（万元） 8,038.32 9,890.47 9,218.83 8,019.41
应收账款余额涨幅 - 7.29% 14.96% 26.30%
营业收入（万元） 71,713.10 170,170.20 85,332.11 65,250.33
营业收入涨幅 - 99.42% 30.78% 10.91%
应收账款余额占当期营业收 11.21% 5.81% 10.80% 12.29%
入的比例
公司的主要业务由化工产品制造业与网络游戏行业构成。报告期内，不同业务板块应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
母公司及化工板块 7,079.63 6,608.09 6,862.38 6,805.34
网络游戏板块 958.69 3,282.38 2,356.45 1,214.07
合计 8,038.32 9,890.47 9,218.83 8,019.41
如上表所示，报告期各期末，母公司及化工业务的各报告期末应收账款余额总体平稳，波动区间6,800.00万元至7,000.00万元，波动幅度在10%以内。网络游戏业务各报告期末应收账款余额波动较大，主要原因系公司并购和出售游戏业务所致，具体如下：
网络游戏业务应收账款余额2017年末较2016年末增加1,142.38万元，同比增长94.10%，系公司于2016年8月收购广州创娱后，2017年广州创娱游戏研发业务较快增长并新增游戏推广运营业务，其应收账款规模随着营业收入的增长而较快增长。网络游戏业务应收账款余额2018年末较2017年末增加925.93万元，同比增长39.29%，系2018年1月公司并购广州冰鸟，广州冰鸟主要从事网络游戏运营推广业务，其2018年营业收入大幅增长，应收账款相应增加。网络游戏业务应收账款余额2019年6月末较2018年末减少2,323.69万元，系公司于2019年5月转让广州冰鸟100%股权所致。
因此，公司各报告期末应收账款变动主要系并购和出售游戏业务影响所致，各报告期末母公司及化工业务应收账款余额波动较小。
3、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）发行人应收账款水平分析
①报告期公司化工业务应收账款水平说明
报告期公司化工业务应收账款净额占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
应收账款净额 6,549.48 6,105.28 6,411.40 6,376.47
化工业务营业收入注1 43,875.77 82,946.27 73,015.68 62,173.95
应收账款净额占营业收入 7.46% 7.36% 8.78% 10.26%
的比例
注1：2019年6月30日应收账款占营业收入的比例为预估的年化比率
从上表看，受国家供给侧改革和环保趋严的影响，部分中小化工企业关停，以元力股份为代表的行业龙头企业受益明显，市场占有率提升，2016年至2018年公司化工业务的营业收入呈逐年增加趋势，但应收账款净额整体较为稳定，未同步增长，原因如下：I.一方面，公司加强了对化工业务应收账款的管理，定期对客户欠款进行清理和催收，并将货款回笼作为考核销售部门及相关销售人员的重要指标；II.另一方面，市场占有率提升后，公司化工业务定价及货款账期谈判话语权提升，公司给予下游客户的账期有一定程度缩短，货款回笼速度提升。因此，公司化工业务的应收账款总体平稳，其占营业收入的比例呈逐年下降趋势，波动较小，化工业务应收账款质量较高。
②报告期公司网络游戏业务应收账款水平说明
报告期公司网络游戏业务应收账款净额占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
应收账款净额 910.54 3,117.45 2,238.57 1,153.37
网络游戏营业收入注2 27,459.37 86,644.76 11,587.17 2,369.33
应收账款净额占营业收
入的比例注3 1.66% 3.60% 19.32% 16.23%
注2：2016年8月31日广州创娱纳入公司合并财务报表，2016年营业收入-网络游戏板块2,369.33万元，为广州创娱公司2016年9-12月收入。
注3：2016年12月31日和2019年6月30日应收账款占营业收入的比例为预估的年化比率。
网络游戏公司主要分为两大类，游戏研发企业以游戏运营和推广商分成款确认收入，由于游戏行业竞争激烈，游戏运营和推广商话语权较强，游戏分成款一般都有一定的账期，故游戏研发企业应收账款占收入的比例较高；另一类是游戏推广企业，游戏玩家一般通过预充值的方式在游戏推广企业平台充值，故其应收账款占收入的比例较低。
2016年、2017年应收账款余额占营业收入的比例较高，主要原因为公司网络游戏业务主体为广州创娱，其主要从事游戏研发业务所致。2018年1月公司收购广州冰鸟。广州冰鸟从事游戏推广运营业务，故发行人2018年网络游戏业务应收账款占收入的比例大幅下降。2018年12月公司出售从事网络游戏研发的广州创娱，故2019年6月末发行人应收账款占收入的比例进一步下降。
③应收账款水平与同行业上市公司对比情况
a、化工业务应收账款水平与同行业上市公司对比分析
发行人的应收账款由活性炭业务和硅酸钠业务构成，目前A股市场无主营业务为活性炭业务的可比上市公司，新三板企业芝星炭业（832740）为活性炭生产销售企业与公司属于同行业企业。
2016年至2019年6月末，发行人化工业务应收账款占化工业务营业收入比例与同行业新三板挂牌公司芝星炭业（832740）对比如下：
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
芝星炭业（832740.新三板） 41.53% 19.45% 18.75% 23.59%
发行人（300174. SZ） 7.46% 7.36% 8.78% 10.26%
如上表所示，发行人化工业务2016年至2019年6月末应收账款占化工业务营业收入的比例分别为10.26%、8.78%、7.36%和7.46%，明显低于可比公司，说明公司化工业务应收账款管理较好，应收账款质量较高，主要是因为报告期随着供给侧改革的深入，公司活性炭产品呈现出价量齐升的态势，发行人市场占有率提升后，公司化工业务定价及货款账期谈判话语权提升，公司给予下游客户的账期有一定程度缩短，货款回笼速度提升。因此，公司化工业务的应收账款总体平稳，其占营业收入的比例呈逐年下降趋势，波动较小，化工业务应收账款质量较高。芝星炭业（832740）活性炭产能2万吨，发行人活性炭产能7.53万吨，发行人产能体量是芝星炭业的3倍多，报告期，活性炭行业处于价量齐升供不应求状态，发行人体量更大，议价能力较芝星炭业更强。综上所述，公司化工业务应收账款水平处于合理范围内。
b、网络游戏业务应收账款水平与同行业上市公司对比分析
发行人网络游戏业务由游戏研发和游戏推广运营两类构成。发行人选取同花顺系统中与发行人网络游戏业务相同行业（I64互联网和相关服务—其他传媒行业）的19家上市公司做为可比公司。
报告期内各期末，公司网络游戏业务应收账款占网络游戏业务营业收入的比例与可比公司对比如下：
单位：万元
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
天舟文化（300148.SZ） 29.81% 25.74% 29.30% 23.44%
长城动漫（000835.SZ） 45.47% 39.49% 29.12% 21.77%
游族网络（002174.SZ） 28.22% 24.74% 14.66% 26.02%
聚力文化（002247.SZ） 42.09% 34.61% 38.22% 32.55%
天神娱乐（002354.SZ） 32.86% 24.56% 20.75% 24.37%
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
恺英网络（002517.SZ） 49.14% 44.86% 32.08% 19.38%
三七互娱（002555.SZ） 14.15% 17.01% 14.30% 15.54%
巨人网络（002558.SZ） 12.10% 20.80% 40.10% 13.99%
完美世界（002624.SZ） 36.98% 24.45% 20.11% 31.37%
宝通科技（300031.SZ） 19.94% 20.58% 23.71% 27.54%
掌趣科技（300315.SZ） 11.78% 9.26% 15.58% 16.82%
昆仑万维（300418.SZ） 13.07% 10.14% 11.92% 23.92%
平治信息（300571.SZ） 34.25% 21.88% 12.80% 20.57%
浙数文化（600633.SH） 8.52% 10.58% 9.36% 8.37%
富控互动（600634.SH） 7.22% 14.67% 6.91% 3.10%
号百控股（600640.SH） 13.86% 17.50% 25.39% 12.45%
电魂网络（603258.SH） 10.54% 1.43% 1.39% 0.47%
吉比特（603444.SH） 11.30% 18.31% 12.77% 16.54%
盛讯达（300518.SZ） 56.59% 33.49% 45.10% 35.27%
可比行业平均值 25.15% 21.79% 21.24% 19.66%
发行人（300174.SZ） 1.66% 3.60% 19.32% 16.23%
网络游戏公司主要分为两大类，游戏研发企业以游戏运营和推广商分成款确认收入，由于游戏行业竞争激烈，游戏运营和推广商话语权较强，游戏分成款一般都有一定的账期，故游戏研发企业应收账款占收入的比例较高；另一类是游戏推广企业，游戏玩家一般通过预充值的方式在游戏推广企业平台充值，故其应收账款占收入的比例较低。可比公司主要是游戏研发企业，故其应收账款占收入的比例较高。
如上表所示，发行人网络游戏业务2016年至2019年6月末应收账款水平分别为16.23%、19.32%、3.60%和1.66%，与“其他传媒行业”上市公司相比：
①2016年和2017年公司网络游戏业务应收账款水平与“其他传媒行业”平均值较为接近。
②2018年和2019年1-6月公司网络游戏业务应收账款占网络游戏营业收入的比例大幅下降与行业可比公司平均水平差异较大，主要原因是2018年发行人收购以游戏推广运营为主的广州冰鸟公司所致。2018年12月公司出售从事网络游戏研发的广州创娱，故2019年6月末发行人应收账款占收入的比例进一步下降。
综上所述，公司网络游戏业务应收账款水平总体处于合理范围内。
（2）发行人应收账款坏账准备计提的充分性分析
①发行人报告期实际核销的应收账款情况
报告期公司实际核销的应收账款及占应收账款账面余额的情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
实际核销的应收账款 0.00 8.26 44.35 91.36
应收账款账面余额 8,038.32 9,890.47 9,218.83 8,019.41
占比 0.00% 0.08% 0.48% 1.14%
从上表可知，公司各期实际核销的应收账款金额比例远低于公司计提的坏账准备比例，公司应收账款坏账准备计提充分。
②同行业可比上市公司计提的应收账款坏账准备比例的比较
a、化工业务同行业应收账款坏账准备比例分析
发行人的应收账款由活性炭业务和硅酸钠业务构成，目前A股市场无主营业务为活性炭业务的可比上市公司，新三板企业芝星炭业（832740）为活性炭生产销售企业与公司属于同行业企业。
2016年至2019年6月末，发行人化工业务应收账款坏账计提比例与可比公司对比如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
芝星炭业（832740.新三板） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
发行人（300174. SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内发行人化工业务应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比更为谨慎。
b、网络游戏业务同行业应收账款坏账准备比例分析
发行人网络游戏业务由游戏研发和游戏推广运营两类构成。发行人选取同花顺系统中与发行人网络游戏业务相同行业（I64互联网和相关服务—其他传媒行业）的19家上市公司做为可比公司。
2016年至2019年6月末，发行人网络游戏业务应收账款坏账计提比例与可比公司对比如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
天舟文化（300148.SZ） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
长城动漫（000835.SZ） 2.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
游族网络（002174.SZ） 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
聚力文化（002247.SZ） 5.00% 15.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
天神娱乐（002354.SZ） 3.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
恺英网络（002517.SZ） 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
三七互娱（002555.SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
巨人网络（002558.SZ） 0.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
完美世界（002624.SZ） 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
宝通科技（300031.SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
掌趣科技（300315.SZ） 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
昆仑万维（300418.SZ） 5.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平治信息（300571.SZ） 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
浙数文化（600633.SH） 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
富控互动（600634.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
号百控股（600640.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
电魂网络（603258.SH） 5.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
吉比特（603444.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
盛讯达（300518.SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
发行人（300174.SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内发行人网络游戏业务应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，报告期内申请人应收账款期后回款情况良好，公司各报告期末应收账款变动主要系并购和出售游戏业务影响所致。申请人应收账款水平较为合理，应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
三、报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。
（一）核查程序
1、将现金流量表经营活动相关的现金流入与流出与利润表逐项进行比对，分析申请人最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性；
2、将报告期内各期经营活动现金流净额与净利润进行勾稽，分析二者的匹配性。
（二）核查过程
1、报告期内经营活动现金流净额大幅波动原因
报告期经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2019年1－6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流净额 1,113.23 11,844.27 9,452.70 8,903.60
从上表看，报告期经营活动现金流净额均为正，2016年、2017年度、2018年度经营活动现金流净额稳步增长，而2019年1－6月受游戏研发投入增加而主要研发项目尚未形成效益的影响，导致公司经营活动现金流净额较大幅度下降。
2、报告期各期经营活动现金流净额与净利润的匹配性分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的具体形成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1－6月 2018年度 2017年度 2016年度
将净利润调节为经营活动现金
流量
净利润 5,497.24 10,531.57 6,534.11 6,293.70
加：资产减值准备 -44.73 303.91 131.89 101.11
固定资产等折旧 2,524.94 4,533.16 4,080.79 3,994.55
项目 2019年1－6月 2018年度 2017年度 2016年度
无形资产摊销 119.37 294.70 276.38 149.25
长期待摊费用摊销 358.68 836.88 586.58 310.35
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－” 3.41 95.83 -22.38 -2.41
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－” 266.50 5.13 135.26 556.59
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 585.66 2,091.02 1,392.10 514.90
投资损失（收益以“－”号填列） -3,921.71 -2,959.03 -2,491.99 -3,103.26
递延所得税资产减少（增加以 -434.04 1,045.44 -1,040.63 885.24
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以 438.42 707.52 -5.65 -9.67
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填 -1,455.00 -2,061.40 256.57 1,235.37
列）
经营性应收项目的减少（增加以 10,998.94 3,204.67 -1,214.79 -1,122.90
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 -13,824.47 -3,180.47 834.46 -899.22
“－”号填列）
其他 -3,604.65
经营活动产生的现金流量净额 1,113.23 11,844.27 9,452.70 8,903.60
从上表看，2016年度、2017年度、2018年公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,903.60万元、9,452.70万元、11,844.27万元，高于各年度净利润金额，盈利质量较高。2019年1-6月受游戏研发投入增加而主要研发项目尚未形成效益等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。下半年随着公司游戏研发项目继续上线，公司经营活动现金流有望回到正常水平。
从报告期整个周期来看，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性对比如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
（实际） （简单年化） （实际） （实际） （实际）
经营活动现 1,113.23 2,226.46 11,844.27 9,452.70 8,903.60
金流净额
项目 2019年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
（实际） （简单年化） （实际） （实际） （实际）
公司合并报 5,497.24 10,994.48 10,531.57 6,534.11 6,293.70
表净利润
经营活动现金流量净额—平 8,106.76
均值净利润-平均值 8,588.47注：2019年度年化净利润与经营活动现金流净额系将2019年半年度数据直接简单翻倍计算。
根据上表对比，拉长到4年的期间来看，公司经营活动现金流量净额平均值与净利润平均值差异幅度在5%左右，差异很小，基本匹配。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，申请人2016年至2018年经营活动现金流净额均为正且稳步增长。报告期各期经营活动现金流净额与净利润数据勾稽，基本匹配，不存在异常。
第二部分 一般问题
问题一：
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查；并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、核查程序
1、检索中国证监会、深圳证券交易所网站，核查是否存在对申请人采取的处罚或监管措施情况；
2、查阅了深圳证券交易所对申请人出具的函件；
3、针对上述监管关注事项的申请人整改措施，保荐机构查阅了申请人三会文件，并对整改措施的执行情况进行了逐一核查确认；
4、保荐机构对申请人董事长、董事会秘书、财务人员及信息披露相关人员进行了访谈，对整改措施及整改效果等情况进行了解。
二、核查过程
申请人已于2019年7月17日公开披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。申请人在该公告中对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行了说明。具体情况如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
公司最近五年收到证券监管部门和交易所问询函及答复情况如下：
1、2015年7月10日，深圳证券交易所向公司出具了《监管关注函》（创业板关注函[2015]第26号），要求公司对员工持股计划进展及披露情况进行补充说明。
收到上述关注函后，公司董事会组织相关工作人员加强对法律法规、制度、规范性文件的学习。2015年7月10日，公司向深交所报送了《关于对福建元力活性炭股份有限公司关注函的回复》进行了相应说明，并披露了相关公告。
2、2017年3月30日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建元力活性炭股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2017]第25号），具体内容包括：要求公司说明筹划高送转方案的具体过程、是否有操纵股价行为、实际控制人近期大量减持股份原因，是否有选择性披露信息以及对于公司前景发展看法。
公司于2017年4月5日就关注函中提及事项，在认真自查并问询公司实际控制人及内幕信息知情人的基础上作出了回复。
3、2018年12月4日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建元力活性炭股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2018]第246号），要求公司对广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”）的收购及转让作价存在差异、年报未计提商誉减值合理性、广州创娱的部分子公司划转给公司的另一家全资子公司的原因、前次收购广州创娱时公司与交易对方是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益输送的其他关系以及近期公司控股股东及董监高存在大量减持的行为等事项进行回复说明。
在收到关注函后，公司董事会高度重视，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及相关部门传达，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，在2018年12月28日针对该关注函作出了相关回复。
4、2019年4月8日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建元力活性炭股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2019]第162号），要求公司对近期股价涨幅，内外部环境变化、同业情况、重大资产出售情况及相关风险进行回复说明。
在收到关注函后，公司董事会高度重视并组织相关人员对上述事项进行了认真、深入的分析，并于2019年4月12日向深交所报送了《关于对福建元力活性炭股份有限公司关注函的回复》进行了说明回复。
除上述事项外，公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；对于申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关问题，申请人已按照监管要求及相关法规规定履行了必要程序，并采取了有效的整改措施，该等措施对申请人进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。申请人针对部分内部控制不健全、财务会计基础工作存在的薄弱环节等方面需要进一步完善等问题，通过认真落实涉及申请人的制度建设、财务核算与管理等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。
问题二：
根据申请文件，公司境外销售占比较大。请申请人补充说明并披露，境外销售的具体情况，国际贸易争端对公司境外销售的影响，是否存在相关应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
1、取得并查阅了申请人的定期报告、审计报告，部分境外销售的销售合同、销售订单、发货单、报关单、客户签收/验收单、出口发票、银行进账单等资料
了解申请人境外销售的情况；
2、访谈申请人董事长、销售负责人，了解国际贸易争端对公司境外销售市场情况；
3、访谈申请人海外销售负责人并查询网络公开信息，调查了解公司产品境外销售地与中国大陆贸易争端情况；
4、登录美国贸易代表办公室官网（https://ustr.gov/issue-areas/enforcement）查询美国对中国征税产品清单及税率；
5、登录国家商务部公共商务信息服务网（http://wmsw.mofcom.gov.cn/wmsw）查询向美国出口活性炭产品适用的税率。
二、核查过程
（一）公司境外销售的具体情况
报告期内，公司主营业务收入主要集中在境内，具体区域构成情况如下：
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 61,931.49 86.82% 151,183.31 89.15% 67,291.27 79.54% 50,822.00 78.74%
境外 9,403.65 13.18% 18,407.72 10.85% 17,311.58 20.46% 13,721.28 21.26%
合计 71,335.14 100.00% 169,591.04 100.00% 84,602.85 100.00% 64,543.28 100.00%
根据上表统计，报告期内，公司主营业务收入以境内收入为主，境外收入占比分别为21.26%、20.46%、10.85%和13.18%，总体占比相对较低。
具体到国家或地区来看，报告期内，公司在境外销售的具体情况如下：
单位：万元
国家/ 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
印度 1,131.23 12.03% 2,784.39 15.13% 2,141.42 12.37% 2,600.12 18.95%
印尼 933.08 9.92% 2,127.33 11.56% 2,176.03 12.57% 1,976.02 14.40%
韩国 900.60 9.58% 1,938.77 10.53% 2,075.20 11.99% 1,568.09 11.43%
墨西 1,215.59 12.93% 2,047.80 11.12% 722.41 4.17% 717.22 5.23%
哥
意大 998.99 10.62% 1,131.15 6.14% 1,503.70 8.69% 973.35 7.09%
利
泰国 621.30 6.61% 1,473.25 8.00% 1,089.83 6.30% 969.08 7.06%
越南 656.32 6.98% 1,673.36 9.09% 1,427.38 8.25% 346.72 2.53%
德国 684.69 7.28% 888.60 4.83% 1,078.24 6.23% 914.05 6.66%
国家/ 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
日本 449.50 4.78% 719.93 3.91% 837.27 4.84% 735.36 5.36%
美国 887.79 9.44% 910.80 4.95% 325.78 1.88% 68.65 0.50%
其他 924.55 9.83% 2,712.35 14.74% 3,934.33 22.71% 2,852.62 20.79%
合计 9,403.65 100% 18,407.72 100% 17,311.58 100% 13,721.28 100%
根据上表统计，公司产品畅销境外十几个国家和地区，公司境外销售区域分布非常分散，单一国家市场占比均低于20%，不存在依赖单一国家或地区的情况。
（二）国际贸易争端对公司境外销售的影响
经查询国家商务部公共商务信息服务网、美国贸易代表办公室官网、公司产品各境外销售区域政府贸易主管部门网站等相关网站并访谈公司海外销售负责人，截至本反馈回复出具日，公司境外销售市场中与中国大陆存在贸易争端的国家为美国。
美国对中国加征2,000亿美元关税产品清单（第三批）中含有活性炭产品（美国商品编码38021000）。截至目前，出口至美国的活性炭产品已在原有税率的基础上增加了25%的惩罚性关税。
公司在美国市场销售收入占公司境外收入及主营业务收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
美国收入 887.79 910.80 325.78 68.65
外销收入 9,403.65 18,407.72 17,311.58 13,721.28
美国收入占外销收入比重 9.44% 4.95% 1.88% 0.50%
主营业务收入 71,335.14 169,591.04 84,602.85 64,543.28
美国收入占主营业务收入比重 1.24% 0.54% 0.39% 0.11%
根据上表统计数据，中美贸易争端对公司境外销售影响较小，具体原因如下：
1、美国销售收入占比很小，美国市场变动不会产生实质性影响
报告期内，公司境外销售市场非常分散，单一国家市场占比均低于20%，不存在依赖单一国家或地区的情况。美国市场销售收入占公司境外收入的比重不足10%，占公司主营业务收入的比重不足1.5%，占比很小，中美贸易争端导致的美国市场销售收入波动对公司业绩不会产生实质性影响。
2、中国是全球最大的活性炭生产和出口国，新增贸易关税由公司及美国客户共同承担
中国是全球最大的活性炭生产和出口国，美国客户对中国的活性炭生产和出口企业粘性度较高，虽然美国政府对中国的活性炭出口企业加征25%的关税，但短期内美国客户并无其他国家充足的替代供应商可以选择，仍然会选择从中国进口活性炭。以2019年为例，虽然中美贸易争端持续，但公司出口美国的活性炭收入仍持续快速增长，仅2019年上半年出口美国的活性炭收入就接近与2018年度全年出口美国的收入持平。因此，本次中美贸易争端，美国对公司活性炭产品加征的关税成本实际由买卖双方共同承担，25%的惩罚性关税税率相对温和，对公司产品出口美国整体影响不大。
3、中美贸易争端存在缓和趋势，国际贸易环境整体向好
2019年10月12日，中美第13轮贸易谈判结束，双方谈判取得实质性进展，美国商务部取消原定于10月15日对中国出口美国的产品进一步加征关税的行动，中美贸易争端存在缓和趋势，国际贸易环境整体向好，中美双方加征的惩罚性关税存在下降甚至取消的可能。
综上所述，公司向存在国际贸易争端的国家销售收入占比很小，贸易争端对公司业绩不存在实质性影响；中美贸易争端中，美国商务部对活性炭产品加征的惩罚性关税实际由中美双方企业共同承担，而且中美贸易争端存在缓和的可能，对公司产品出口美国整体影响不大。
（三）公司的应对措施
虽然中美贸易争端对公司销售业绩整体影响较小，但为了防止中美贸易进一步恶化或出现新的贸易争端国家（地区），公司应对措施如下：
1、加大国际市场开拓力度，目标市场更为丰富和多样化
公司未来将进一步拓展全球市场，增大美国以外的国际市场和新市场开拓力度，公司目前已积累了丰富的境外市场销售经验与客户基础，未来将进一步拓展全球市场，持续深化国际客户基础的广度和深度，使得境外销售市场更为丰富和多样化，降低对单一境外国家或地区的依赖度。
2、进一步降低成本，抵消惩罚性关税影响
公司将通过新建生产线或对现有生产线进行技改的方式提高生产的自动化水平，持续改进工艺技术，降低生产成本，以抵消惩罚性关税的影响，为未来潜在的国际贸易争端做准备。
3、加大高端产品研发和创新投入，提升国际竞争力
公司将通过本次募投项目的实施进一步加大高端活性炭产品的研发和创新投入，丰富公司的产品品类，提高公司产品的竞争力，准确把握产品和市场的发展趋势，及时推出符合市场需求的产品，增强客户粘性，以在国际市场竞争中占得先机。
三、核查结论
综上所述，经保荐机构和申请人律师核查，国际贸易争端对公司境外销售影响较小，对公司业绩不存在实质性影响。公司已采取相应措施应对潜在的国际贸易争端，上述措施的实施有助于公司降低境外销售风险，进一步提升国际竞争力。
保荐机构已在保荐工作报告中就上述事项进行补充披露。
（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<福建元力活性炭股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页）
福建元力活性炭股份有限公司
2019年11月07日
（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<福建元力活性炭股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页）
保荐代表人：
王学霖 王建峰
国金证券股份有限公司
2019年11月07日
关于福建元力活性炭股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读福建元力活性炭股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
2019年11月07日
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