福建元力活性炭股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过88,345.00万元用于“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）公司本次发行证券的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,345.00万元（含88,345.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 南平工业园区活性炭建设 南平元力 72,200.00 72,200.00
项目
2 南平元力活性炭研发中心 南平元力 6,145.00 6,145.00
建设项目
3 偿还银行贷款及补充流动 元力股份 10,000.00 10,000.00
资金项目
合 计 88,345.00 88,345.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
1、本次非公开发行的背景
（1）国家大力培育和发展战略性新兴产业，高端精制活性炭行业显著受益
2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，培育发展新动能，推进供给侧结构性改革，构建现代产业体系，提升创新能力，深化国际合作，进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国。到2020年，力争实现战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%；攻克一批关键核心技术，建成一批重大产业技术创新平台，产业创新能力跻身世界前列，在若干重要领域形成先发优势，产品质量明显提升；发展一批原创能力强、具有国际影响力和品牌美誉度的行业排头兵企业，形成若干具有全球影响力的战略性新兴产业发展策源地和技术创新中心。
高端精制活性炭产品以其优异的节能环保性能、资源循环利用属性和作为新型功能材料（超级电容炭）在高铁、新能源汽车、分布式智能电网储能领域的独特优势，将显著受益于国家战略性新兴产业发展规划。
超级电容活性炭应用
资料来源：LS Ultracapacitor
（2）中国大陆空气污染（含VOCs污染）、酸雨污染、水污染、土壤污染形势严峻，活性炭在环境保护、污染治理领域的应用前景广阔
改革开放40年以来，我国取得了非凡的经济成就，基本建成了完整的现代工业体系。但40年粗放的经济增长模式，产生了沉重的环境污染代价。根据生态环境部公布的《2017年中国生态环境状况公报》：
1）我国338个地级及以上城市，空气质量不达标的城市比例高达70.7%；发生重度污染2311天次、严重污染802天次，以PM2.5为首要污染物的天数占重度及以上污染天数的74.2%。
2）我国463个监测降水的城市中，出现酸雨的城市比例为36.1%，酸雨区面积约62万平方公里，占国土面积的6.4%，主要集中在浙江、上海、江苏、江西中北部、福建中北部、湖南中东部地区：
3）全国主要水系地表水1,940个水质断面中，IV、V类及劣V类污染占比高达32.1%，特别是黄河、海河、辽河流域地表水污染尤其严重，黄河主要支流为中度污染：
黄河流域水质类别比例
全国六大水系（长江、黄河、淮河、松花江等）地下水监测结果显示，“较差级”和“极差级”比例超过70%，地下水质状况非常不乐观；全国109个重点监测湖泊（水库）中，可以作为生活用水的贫营养湖（水库）仅9个，而污染严重达到富营养状况（轻度富营养、中度富营养）的高达33个，另有67个湖泊（水库）为中营养湖，存在进一步恶化为富营养湖的风险。
4）在土壤污染领域，近年来土壤酸化、砷、汞、铅、镉等重金属污染问题有恶化的迹象，“毒土地”的大量存在，对农业可持续发展和居民健康带来了巨大风险。
针对严峻的环境污染状况，党中央、国务院及各政府部门出台了《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《中华人民共和国水污染防治法》、《“十三五”挥发性有机物防治工作方案》《、重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等一系列的政策法规，层层加码重拳治理环境污染，为环保相关产业的发展带来了历史性机遇和广阔的市场空间。
高端精制活性炭产品（特别是颗粒炭）具有孔隙发达、机械强度高、吸附速度快、净化度高、使用成本低、易于再生等特点，在VOCs回收处理、脱硫脱硝、空气净化、汽车/摩托车油气回收处理、液相脱色、水处理（污水处理、生活用水净化）、土壤净化等领域具有非常良好的适用性和明显的优势，潜在市场需求非常大，环保应用前景广阔。
（3）活性炭传统应用市场规模稳定增长，且行业集中度不断提升，公司作为国内活性炭行业龙头，现有产能无法满足下游不断增长的活性炭需求
公司生产的木质活性炭产品广泛应用于食品饮料、调味品（酱油、味精、食醋、食糖、料酒等）、制药、化工等传统领域，用作脱色、除臭、去杂、提纯、精制等用途。近年来，活性炭下游传统应用市场中的食品饮料行业、调味品行业、化工行业、医药行业规模稳定增长：（1）我国食品饮料行业市场规模在2018年达到约13万亿元，创造历史新高；（2）我国调味品行业市场规模在2017年达到3,300亿元，预计到2020年市场规模将突破4,000亿元；（3）我国化工行业在2019年一季度固定资产投资完成额超过4,000亿元，同比增长超过9%；（4）我国医药制造业规模以上企业2018年主营业务收入同比增长超过12%。活性炭传统应用市场规模的稳定增长，为公司活性炭产品的产业化应用带来了广阔的市场空间，下游活性炭市场需求总规模也不断增长。
近年来受，国家环保政策趋严和产业结构升级的影响，众多技术含量较低、环保不达标的中小活性炭企业相继停产或倒闭，活性炭行业集中度不断提升，公司作为国内活性炭行业龙头企业，报告期内订单量快速增长，公司现有活性炭产线的产能无法满足下游不断增长的活性炭需求，只能靠外购部分半成品炭再加工后出售来满足客户需求。公司亟需通过投资新建生产线，扩大产能，以把握市场机遇，进一步提升市场占有率，巩固行业龙头地位。
（4）与国际活性炭巨头相比，我国活性炭企业以中低端活性炭产品为主，专用性差，在产品单位附加值、人才、技术、企业规模等方面仍与发达国家存在较大差距
经过近30年的发展，中国已经成为世界上最大的活性炭生产国和出口国。但从供应结构来看，欧、美、日本等发达国家和地区厂商供应的主要为高端活性炭产品；中国厂商供应的活性炭主要为中低端活性炭产品，专用性差，产品单位附加值、人才、技术、企业规模等方面仍与发达国家存在较大差距。
全球高端专用活性炭市场基本被卡尔冈活性炭公司（Calgon CarbonCorporation）、可乐丽株式会社（Kuraray Group）、诺芮特公司（Norit N.V.）等少数几家国际巨头垄断，这些国际巨头从我国低价采购基础活性炭产品后，通过深加工生产高端专用活性炭产品再高价出口至我国，用于超级电容、血液净化、VOCs回收处理、药物精制、生活用水净化、防毒面具、工业呼吸器等领域，“价格剪刀差”状况非常明显：
活性炭行业价格“剪刀差”
卡 尔 冈 活 性 炭 公 司（ Calgon Carbon
Corporation）、可乐丽株式会社（ Kuraray
Group）、诺芮特公司（NoritN.V.）为代表的
国际活性炭巨头从中国采购基础活性炭产
品，深加工生产高端专用活性炭产品后，高
价回售给中国、东南亚等发展中国家和地区，
形成“工业剪刀差”
发行人作为我国活性炭行业的龙头企业，有义务也有能力带领我国活性炭行业实现高端化转型和产业升级。通过本次募投项目的实施，公司一方面公司可以扩大生产规模，满足不断增长的下游客户需求，提升规模经济效益，将经营规模做大；另一方面，公司可以开展高端专用活性炭产品的生产，提高产品科技含量和附加值，全面布局高铁、新能源汽车、智能分布式电网、航空航天、血液净化、药用载体、VOCs回收处理、溶剂回收、空气净化、医药纯水净化等高附加值领域，实现企业做大做强的目标，提升公司的整体竞争实力，更好地参与国际竞争。
2、本次非公开发行的目的
（1）优化提升产品结构，实现公司发展战略规划
本次非公开发行募集资金将用于“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”的实施，从事磷酸法粉状炭、药用炭、高级颗粒炭、物理炭、超级电容炭产品的研发和生产，有利于公司把握国家战略性新兴产业发展规划、节能环保产业政策机遇，实现公司产品结构的优化升级，推动公司产品结构向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型，实现对现有业务进行巩固和战略升级，逐步将元力股份打造成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应用为一体的综合性、创新型高科技企业。
（2）提升整体研发实力，更好参与国际竞争
经过近30年的发展，中国已经成为世界上最大的活性炭生产国和出口国。但从供应结构来看，欧、美、日本等发达国家和地区厂商供应的主要为高端活性炭产品；中国厂商供应的活性炭主要为中低端活性炭产品，专用性差，产品单位附加值、人才、技术、企业规模等方面仍与发达国家存在较大差距，竞争力相对较弱。通过本次募投项目的实施，公司可以实现研发平台和体系的升级，加大高端专用活性炭产品和专用技术的研发，提升公司整体研发实力，更好参与国际竞争。
（3）增强公司的资金实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
自上市以来，公司业务保持了较快的发展速度，产能规模和营业收入逐年增长；公司全国化的生产布局稳步推进，初步形成了以南平总部为中心，福建莆田、江西玉山与内蒙古满洲里齐头并进的区域战略布局；公司持续强化技术创新与产品研发，陆续开发完成室内空气净化活性炭、有机溶剂回收专用炭、天然气贮存专用炭、油气回收专用炭、特殊粒度区间粉状炭、特殊领域用高吸附力磷酸炭、丙酮吸附专用炭、液相用颗粒状快速分散炭、超级电容炭（储能）等高效活性炭新产品，拓宽了活性炭应用领域；未来公司将逐步开拓活性炭环保工程应用、热能综合梯级利用等工程应用市场，实现公司从产品制造商向环保系统解决方案供应商的转变。
公司业务规模的快速增长、全国性产能布局的稳步推进、技术创新与研发力度的不断增强、业务结构的不断丰富和完善带来了大量的资金需求。本次非公开发行募投项目的实施，可以增强公司的资金实力，缓解公司的现金流压力，降低公司的财务风险，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，能使公司保持稳定的资本结构，并且与募集资金投资项目的投资进度及资金安排更为匹配。随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对象，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的以下内容：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金拟投资项目符合上述规定。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次非公开发行股票符合上述《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行 A股股票已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行 A股股票方案。综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施可以完善公司产业链，优化业务发展模式，有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、本次非公开发行是否摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设本次非公开发行于2019年11月30日实施完毕，此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假定本次非公开发行股份数量为4,896万股，募集资金总额为88,345.00万元，本次发行不考虑相关发行费用；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）未考虑非经常性损益及本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（6）公司2018年利润分配方案：2019年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《2018 年度利润分配预案》 ：公司拟以 2018 年 12月31日的总股本244,800,000股为基数，全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金股利12,240,000.00元。资本公积不转增股本。除上述利润分配事项外，假设公司2019年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
（7）假设 2019 年度现金分红金额与 2018 年度保持一致，即现金分红12,240,000.00元，并于2020年5月份实施完毕，假设2020年中期公司不进行利润分配。
（8）根据闽华兴所（2019）审字H-018号《审计报告》，公司2018年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 73,574,722.40 元。考虑到公司历史业绩变动情况，我们按照以下三种情况对2019年度业绩进行假设测算：
情形一：2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平。
情形二：2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度上升10%。
情形三：2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2019 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2019年度每股收益指标的影响，如下所示：
项目 2017.12.31/2017 2018.12.31/2018 2019.12.31/2019年度
年度 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 24,480.00 24,480.00 24,480.00 29,376.00
本次发行股份数（万股） — — 4,896.00
本次发行募集资金总额 — — 88,345.00
（万元）
本期现金分红金额（万 1,224.00 1,224.00 1,224.00
元）
假设一：2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2018年度持平
归属于上市公司股东的
净利润（扣除非经常性损 4,285.73 7,357.47 7,357.47 7,357.47
益后，万元）
期末归属于母公司的所 57,282.22 64,321.78 70,455.25 158,800.25
有者权益（万元）
基本每股收益（扣除非经 0.1751 0.3006 0.3006 0.2956
常性损益后，元/股）
稀释每股收益（扣除非经 0.1751 0.3006 0.3006 0.2956
常性损益后，元/股）
加权平均净资产收益率 7.66% 12.12% 10.93% 9.86%
（扣除非经常性损益后）
假设二：2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2018年增长10%
归属于上市公司股东的
净利润（扣除非经常性损 4,285.73 7,357.47 8,093.22 8,093.22
益后，万元）
期末归属于母公司的所 57,282.22 63,415.69 70,284.91 158,629.91
有者权益（万元）
基本每股收益（扣除非经 0.1751 0.3006 0.3306 0.3252
常性损益后，元/股）
稀释每股收益（扣除非经 0.1751 0.3006 0.3306 0.3252
常性损益后，元/股）
加权平均净资产收益率 7.66% 12.12% 12.12% 11.45%
（扣除非经常性损益后）
假设三：2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2018年增长20%
归属于上市公司股东的
净利润（扣除非经常性损 4,285.73 7,357.47 8,828.97 8,828.97
益后，万元）
期末归属于母公司的所 57,282.22 63,415.69 71,020.65 159,365.65
有者权益（万元）
基本每股收益（扣除非经 0.1751 0.3006 0.3607 0.3547
常性损益后，元/股）
稀释每股收益（扣除非经 0.1751 0.3006 0.3607 0.3547
常性损益后，元/股）
加权平均净资产收益率 7.66% 12.12% 13.15% 11.85%
（扣除非经常性损益后）
注：
1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增
发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归
属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红
×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12） ；
6、期末归属于母公司普通股股东的净资产＝期初归属于母公司普通股股东的净资产－本期
现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，与上市公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快速发展。但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生预期效益需要一定过程和时间。根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2019 年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募投项目经过充分、审慎的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，为了加快募集资金投资项目的投资进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储 制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募 集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其 他用途。本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银 行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项 账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集 资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自2011年上市以来，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为 公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强 化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管控风险。
4、不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司第二届董事会第十八次会议、2013年度股东大会修改了《公司章程》对利润分配的具体方式、利润分配政策的有关规定；为进一步提升投资者的合理回报，公司第二届董事会第二十四次会议、2014 年度股东大会审议同意对公司章程中关于“股票方式分红”的具体内容进行修订。公司将严格执行股东 大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策 的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《福建元力活性炭股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关承诺主体的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人卢元健、王延安夫妇承诺：
“在持续作为福建元力活性炭股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，卢元健、王延安承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
福建元力活性炭股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月六日
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