证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2019-111
广州航新航空科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卜范胜先生召集，并于本次会议召开前3日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第四届董事会第十一次会议于2019年11月6日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》，方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外））、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币25,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于发动机健康管理项目、研发中心项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 发动机健康管理项目 12,623.69 8,791.35
2 研发中心项目 9,643.50 8,818.21
3 补充流动资金 7,390.44 7,390.44
合计 29,657.63 25,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
2.审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：8同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的
方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
制定了《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的
方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
制定了《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的
论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的
方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
制定了《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金项目可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次公开发
行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回
报的填补措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》、《全体董
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性
文件的规定，董事会为公司本次公开发行可转换公司债券制定了《广
州航新航空科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的
方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
制定了《广州航新航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的指示精神及《公司章
程》的规定，公司制订了《广州航新航空科技股份有限公司未来三年
（2019年-2021年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）
股东分红回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《关于公司<关于内部会计控制制度有关事项的说明>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性
文件的规定，董事会为公司本次公开发行可转换公司债券制定了《广
州航新航空科技股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说
明》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司关于内部会计控制制度有关事
项的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件及
《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理
与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（一） 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二） 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（三） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并履行与本次公开发行可转换公司债券相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（四） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、相关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五） 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（七） 授权董事会全权办理与本次发行其他相关的其他事宜；
（八） 除了第（四）、（五）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于公司聘请可转债中介机构的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，拟聘请下列中介机构为公司公开发行可转换公司债券提供专业服务：
1. 保荐机构及主承销商：国泰君安证券股份有限公司
2. 法律服务机构：国浩律师（深圳）事务所
3. 审计机构：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
4. 评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过《关于批准公司公开发行可转换公司债券有关审计报告、鉴证报告的议案》
公司拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会批准中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具《广州航新航空科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》、《广州航新航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》及《广州航新航空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》、《广州航新航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》及《广州航新航空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2019年11月22日上午10:30在广州市萝岗区科学城光宝路 1 号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开2019年第三次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1.第四届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
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