北京市金杜律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买
之
专项核查意见
致：梦百合家居科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就梦百合以支付现金方式购买MOR Furniture For Less, Inc（. 以下简称“MOR 公司”或“标的公司”）不超过 85%的发行在外股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉相关法律事宜提供法律服务。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2019年10月23日出具的《关于对梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2898号，以下简称“《问询函》”），本所及经办律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规的规定，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本核查意见的出具已经得到了本次交易的有关各方的如下保证：
（一）其已向本所提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
（二）其保证向本所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所经办律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对梦百合及其境外控股子公司、MOR公司出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的法律意见书/备忘录/尽职调查报告或任何形式确认的引述。就本次重大资产重组所涉及的境外法律事项，梦百合聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了尽职调查报告、法律意见书、备忘录或以其他形式进行确认。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当的核查。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估/估值报告的某些数据和结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见仅供梦百合为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上交所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
预案披露，公司全资子公司恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买标的
公司不超过85%的股份，交易对手方涉及18位个人和13家信托。请公司补充披
露：（1）本次交易未收购标的公司剩余15%股权的主要考量，以及剩余15%股份
的持有人是否能对标的公司施加重大影响；（2）标的公司核心管理层留存股份的
数量和占比；（3）交易对手方数量较多，涉及较多信托结构，请补充披露标的资
产相关股权安排是否存在权属纠纷，是否影响交易实施，并请律师发表意见。
（一）本次交易未收购标的公司剩余15%股权的主要考量，以及剩余15%股份的持有人是否能对标的公司施加重大影响
2019年10月11日，上市公司全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股份收购协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由Richard D. Haux, JR. Trust等30名股东（以下合称为“交易对方一”）合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR公司已发行股份的比例为83.53%；（2）Richard Haux在SPA协议签署完成后向交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数不超过6,950股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。
假设股票期权持有人全部行权，并且上述第（2）项中所述其他股东和期权持有人全部接受收购要约，本次收购的股份数量将达到届时MOR公司发行在外股份总数的85%。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
1、本次交易完成后标的公司股权结构
（1）假设要约收购安排全部完成
根据《股份收购协议》的约定，假设标的公司股票期权持有人全部行权，并且交易对方一以外的其他27名股东和4名期权持有人全部接受收购要约，则本次交易完成后，除恒康香港将持有标的公司发行在外股份总数的 85%股份外，标的公司剩余 15%股份的持有人主要为拟在交割后留用的标的公司现有管理层（以下简称“留任管理层股东”），具体情况如下：
持有人姓名/名称 剩余股权数量（股） 交割后持股比例
Richard Haux Jr.
（通过于2003 年5 月14 日 设立 41,452 8.70%
的Richard D. Haux,JR.信托）
MatthewTranchina 9,529 2.00%
Harold Linebarger 5,956 1.25%
ChristopherArnold 3,335 0.70%
Michael Potter 2,382 0.50%
Joshua Christman 2,382 0.50%
John Koupal 2,382 0.50%
James Sanford 2,382 0.50%
MatthewAskins 1,668 0.35%
总计 71,468 15.00%
（2）假设要约收购安排全部未完成
根据《股份收购协议》的约定，假设标的公司股票期权持有人全部行权，并且交易对方一以外的其他27名股东和4名期权持有人全部拒绝收购要约，则本次交易完成后，恒康香港将持有占标的公司发行在外的股份总数的83.46%股份，标的公司剩余 16.54%股份，15%股份将由留任管理层股东持有，以及 1.54%股份将由交易对方一以外的其他27名股东和4名期权持有人持有，具体情况如下：
持有人姓名/名称 剩余股权数量（股）交割后持股比例
留 Richard HauxJr.
任 （通过于2003 年5 月14 日 设 41,452 8.70%
管 立的Richard D.Haux, JR.信托）
理 MatthewTranchina 9,529 2.00%
层 Harold Linebarger 5,956 1.25%
股 ChristopherArnold 3,335 0.70%
东 Michael Potter 2,382 0.50%
Joshua Christman 2,382 0.50%
John Koupal 2,382 0.50%
James Sanford 2,382 0.50%
Matthew Askins 1,668 0.35%
交易对方一以外的其他27名股东和4 7,350 1.54%
名期权持有人
总计 78,818 16.54%
根据境外律师意见，截至境外律师意见出具之日，《股份收购协议》约定的要约收购事项正在进行中，暂未发现存在可能导致要约收购安排无法完成的情况。
2、未收购标的公司剩余15%股份的主要考量
根据上市公司说明，按照《股份收购协议》的安排，上述未在本次交易中由上市公司收购的剩余 15%股份将主要由拟在交割后留用的标的公司现有管理层持有。该等管理层人员具有丰富的业务经验，在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展的专业能力，上市公司计划通过由标的公司现有管理层留存股份作为激励和约束措施，以保持标的公司的业务稳定和持续发展。
3、剩余15%股份的持有人是否能对标的公司施加重大影响
（1）假设要约收购安排全部完成情况下的公司治理结构
根据《股份收购协议》的约定，假设标的公司股票期权持有人全部行权，并且交易对方一以外的其他27名股东和4名期权持有人全部接受收购要约，本次交易完成后，恒康香港将持有标的公司发行在外的股份总数的 85%，上市公司将成为标的公司的间接控股股东。
根据拟由恒康香港及全体留任管理层股东于本次交易完成后签署的《股东协议》，如拟议交易成功交割，每一位留任管理层股东在签署《股东协议》的同时将签署一份《不可撤销的代理协议》，任命恒康香港及其指定人为该留任管理层股东的代理人，行使该股东所持有股份代表的包括表决权在内的所有股东权利（但获得经济权益的权利除外）。基于《股东协议》的上述规定以及《不可撤销的代理协议》，本次交易完成后，恒康香港将持有标的公司发行在外股份总数的85%并享有超过标的公司股东会85%的投票权。
根据上述《股东协议》以及拟由恒康香港及留任管理层股东于本次交易完成后批准的标的公司《章程细则》（以下简称“《经修订的章程细则》”）的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由 5 名董事构成，由股东会选举产生，以享有投票权的过半数股东同意方为通过。在Richard Haux家族合计持有标的公司5%以上股权的情况下，收购方同意从标的公司届时管理层中选举 2 名管理层担任董事。因此，本次交易完成后，恒康香港将在标的公司董事会占据多数席位。
（2）假设要约收购安排全部未完成情况下的公司治理结构
如前所述，假设标的公司股票期权持有人全部行权，并且交易对方一以外的其他27名股东和4名期权持有人全部拒绝收购要约，则本次交易完成后，恒康香港将持有占标的公司发行在外股份总数的83.46%股份，上市公司亦将成为标的公司的间接控股股东。
根据《股东协议》，每一位留任管理层股东在签署《股东协议》的同时将签署一份《不可撤销的代理协议》，任命恒康香港及其指定人为该留任管理层股东的代理人，行使该股东所持有股份代表的包括表决权在内的所有股东权利（但获得经济权益的权利除外）。基于《股东协议》上述规定以及《不可撤销的代理协议》，本次交易完成后，恒康香港将持有标的公司发行在外股份总数的83.46%并享有超过标的公司股东会83.46%的投票权。
根据《股东协议》以及《经修订的章程细则》的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由 5 名董事构成，由股东会选举产生，以持有有投票权的发行在外股份的过半数股份的股东同意方为通过。在Richard Haux家族合计持有标的公司5%以上股权的情况下，收购方同意从标的公司届时管理层中选举2名管理层担任董事。因此，本次交易完成后，恒康香港将在标的公司董事会占据多数席位。
（3）剩余股份的持有人不会对标的公司的控制权产生重大不利影响
针对标的公司剩余股份持有人对标的公司控制权的影响，境外律师认为：
(a) 针对由股东会决议的事项，根据拟由恒康香港及留任管理层股东于本次交易完成后签署的《股东协议》以及《经修订的章程细则》，该等事项需 (i) 在合法召集的股东会会议上，由参会股东中持有代表多数投票权的股份的股东表决通过，或者 (ii) 由全体股东中持有代表多数投票权的股份的股东签署书面决议通过，即可作出有效股东会决议。其次，在前述《股东协议》、《经修订的章程细则》以及本次交易已签署的《股份收购协议》中，均未在标的公司股东会层面设置特殊表决机制（如一票否决权、需全体股东通过的特殊事项等）。再者，如在第（1）和第（2）部分所述，每一位留任管理层股东都将签署一份《不可撤销的代理协议》，任命恒康香港及其指定人为该留任管理层股东的代理人，行使该股东所持有股份代表的包括表决权在内的所有股东权利。基于以上，本次交易完成后，恒康香港可以基于其持有的股份以及留任管理层股东授予的代理权在标的公司股东会层面实施有效控制。
(b) 针对董事会决议事项，根据拟由恒康香港及留任管理层股东于本次交易完成后签署的《股东协议》以及《经修订的章程细则》，该等事项需 (i) 在合法召集的董事会会议上由参会董事中的多数通过，或者 (ii) 由全体董事中的多数董事签署书面决议通过，即可作出有效董事会决议。其次，在前述《股东协议》、《经修订的章程细则》以及本次交易已签署的《股份收购协议》中，均未在标的公司的董事会层面设置特殊表决机制（如一票否决权、需全体董事通过的特殊事项等）。本次交易完成后，恒康香港可以基于其在标的公司董事会占据的多数席位对标的公司董事会层面的决策实施有效控制。
基于以上，境外律师认为，本次交易完成后，上市公司全资子公司可有效控制标的公司，标的公司剩余15%股份（或者，在交易对方一以外的其他27名股东和 4 名期权持有人全部拒绝收购要约的情况下，16.54%股份）的持有人不会对上市公司全资子公司在标的公司的控制权产生重大不利影响。
（二）标的公司核心管理层留存股份的数量和占比
根据《股份收购协议》的约定，假设标的公司股票期权持有人全部行权，并且交易对方一以外的其他27名股东和4名期权持有人全部接受收购要约，则本次交易完成后，除恒康香港将持有标的公司发行在外的股份总数的 85%外，标的公司剩余15%股份的持有情况如下：
持有人姓名/名称 剩余股权数量（股） 交割后持股比例
Richard Haux Jr. 41,452 8.70%
（通过于2003 年5 月14 日 设立
的Richard D. Haux,JR.信托）
MatthewTranchina 9,529 2.00%
Harold Linebarger 5,956 1.25%
ChristopherArnold 3,335 0.70%
Michael Potter 2,382 0.50%
Joshua Christman 2,382 0.50%
John Koupal 2,382 0.50%
James Sanford 2,382 0.50%
MatthewAskins 1,668 0.35%
总计 71,468 15.00%
（三）交易对手方数量较多，涉及较多信托结构，请补充披露标的资产相关股权安排是否存在权属纠纷，是否影响交易实施，并请律师发表意见
1、卖方的陈述与保证
根据《股份收购协议》的约定，卖方就标的资产的所有权及潜在纠纷情况作出了如下陈述与保证：
（1）该卖方（如果是一家实体）是一家依照其注册成立地所在辖区法律正式组建、有效存续且声誉良好的信托，或者，该卖方（如果是一位个人）是一位美国公民或美国常驻居民，其拥有充分的权力和权利签订《股份收购协议》以及其为其中一名当事方的各其他交易文件，履行其在《股份收购协议》和该等交易文件项下的义务并完成《股份收购协议》和该等交易文件项下的各项交易（包括按照《股份收购协议》规定出售、让与、转让并交付所购股权的所有权力和权限）。
（2）《股份收购协议》已由该卖方正式、有效签署和交付，并且（假设收购方和其他卖方适当授权、签署和交付本协议）《股份收购协议》构成该卖方所应承担的并可根据本协议条款规定对该卖方具有执行性的一项合法、有效、约束性义务。
（3）该卖方是《股份收购协议》附件A中该卖方名称（姓名）相对应“股权股数”一栏所示相应股数的股权的唯一实益和记名所有人，且对该等股权拥有合法、有效且可出售的所有权，并且，就该等股权而言，不存在任何权利负担或任何其他转让限制（但《证券法》或任何州证券法下的任何转让限制除外）。在完成本协议项下的各项交易后，收购方应拥有该卖方的所有股权，且该等股权不存在任何权利负担（不包括收购方设定的任何权利负担）。
（4）不存在符合如下任一条件的任何未决的或据各交易对方所知可能进行的诉讼：（a）该诉讼是针对或由各交易对方或其任何关联方提起的且与标的公司有关；或（b）该诉讼是针对各交易对方或其任何关联方提起的，意在妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟《股份收购协议》或任何其他交易文件项下的交易。
若相关卖方违反上述陈述与保证义务，受到损失的收购方受偿方将得到保险赔偿（恒康香港及卖方已共同承担费用，购买了相关的陈述和保证责任险）；如保险赔偿不足以补偿收购方受偿方的损失，则相关卖方应分别（根据相关赔偿股东的分配比例）（而非共同）向相关收购方受偿方作出赔偿，保护相关收购方受偿方免遭损害并为相关收购方支付和偿付此类损失。
2、境外律师意见
此外，境外律师就上述问题提供以下意见：
（1）经交叉查验目标公司提供的包括股东名册和股份凭证（share certificates）在内的多项文件，截至目前，《股份收购协议》所列出的各卖方名称（姓名）以及该卖方所持有的“股权股数”与股东名册和股份凭证（share certificates）所提供的信息一致；境外律师经过公开查册和检索，未发现与前述信息相反的信息或记录；交易对方均合法、有效持有收购方拟收购的标的公司股权；
（2）《股份收购协议》的陈述与保证条款不违反相关美国加利福尼亚州法律法规，经恰当签署后构成对签约方（包括目标公司所有信托股东）的有约束力的义务；
（3）标的公司已书面确认，截至《股份收购协议》签署日标的资产相关股权不存在权属纠纷；境外律师以2019年6月30日为审阅截止日进行了公开查册和检索，未检索到目标公司股份的任何质押、冻结、诉讼或其他权属纠纷记录。
基于以上，标的公司截至《股份收购协议》签署日的股权结构存在信托股东这一情况不会对本次交易的实施产生重大不利影响。
3、结论意见
根据卖方在《股份收购协议》中作出的陈述与保证以及境外律师出具的核查意见，本所律师认为，截至《股份收购协议》签署日，本次交易中标的资产相关股权不存在权属纠纷，标的资产的信托结构股权安排不会对本次交易实施产生重大不利影响。
本核查意见一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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