同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-084
深圳同兴达科技股份有限公司与万锋
关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开
发行股票之附条件生效股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,000万股（含本数）。
2019年10月27日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了与万锋先生、钟小平先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
2019年11月6日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，董事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定取消《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并不再提交2019年第三次临时股东大会审议。同时审议通过《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并提交2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议，待中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、交易对手基本情况
（一）万锋先生
万锋先生的基本情况同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）
姓名：万锋
身份证号：360121197401******
住址：广东省深圳市福田区侨香路****号
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳同兴达科技股份有限公司
乙方：万锋
（二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款
（1）甲方本次的发行价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（2）乙方认购的股票数额/金额
本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于1亿元且不超过4亿元（均包含本数）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（3）认购款的缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（4）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的生效及终止
本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
②本次非公开发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①双方书面协商一致终止本协议；同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）
②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；
④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
四、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议
2、《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》
3、公司与万锋先生签订的《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
特此公告。同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2019年11月6日
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