证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及可转换债券购买资产 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
募集配套资金 不超过5名特定投资者
签署日期：二〇一九年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关审计和评估结果将在发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份及可转换债券。
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易涉及的标的公司的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易涉及的标的公司的相关审计、评估数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及/或可转换债券募集配套资金。
鉴于本次交易标的预估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首山化工与上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，根据《上市规则》等文件的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据易成新能和平煤隆基2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
上市公司 标的资产（平煤隆基30%股权） 比值
资产总额 501,283.99 资产总额 49,469.10 9.87%
归属于母公司股东 153,021.87 资产净额 21,133.12 13.81%
权益
营业收入 278,629.62 营业收入 73,380.17 26.34%
注：标的资产的相关指标=标的公司2018年度的相关指标×30%
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成易成新能重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产预估值或定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺相关安排
根据《重组办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
七、发行股份及可转换债券情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及可转换债券购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 不低于交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 6.11 5.51
定价基准日前60个交易日均价 6.13 5.52
定价基准日前120个交易日均价 6.06 5.46
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取整数）。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为5.46元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
八、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司977,755,244股股份，占上市公司总股本的 48.31%，为上市公司的控股股东。本次交易后，中国平煤神马集团仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份和可转换债券数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有平煤隆基 80.20%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
十三、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司，上市公司的董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺内容
1、本公司最近五年不存在受过行政处罚行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信 在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
情况的声明与承诺函 者仲裁的情况。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状
上市公司 态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
承诺函 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕 本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。
期间无股份减持计划的承诺函
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司董事、监事、 承诺函
高级管理人员 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存
情况的声明与承诺函 在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；
不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公
司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
关于提供信息真实、准确、完整和及时 本公司将及时提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是
的承诺函 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于
中国平煤神马集团 确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
关于减少与规范关联交易的承诺函 原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行
文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权
利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其
中小股东的合法权益。
3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害
上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺
而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立
于本公司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员
严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本
公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（3）不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权、作出决定。
关于保持上市公司独立性的承诺函 2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证本
公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）
保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；（4）
保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业
兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，
本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股
东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少保证本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
承诺函 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次
交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控
关于避免同业竞争的承诺函 股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺
人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公
司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司
主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可
能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因
此遭受的一切损失。
中国平煤神马集团及 本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续
其一致行动人平顶山 关于本次重组的原则性意见 盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本
煤业（集团）大庄矿 公司原则性同意上市公司实施本次重组。
劳动服务公司 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕 本公司保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。
期间无股份减持计划的承诺函
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺内容
关于提供信息真实、准确、完整和及时 本公司将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是
的承诺函 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
1、本公司及主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信 司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
首山化工 情况的声明与承诺函 诉讼或者仲裁的情况。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状
态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
本公司对标的公司平煤隆基的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资、
关于拥有标的资产完整权利的承诺函 股权代持的情况。对于本次重组交易项下的标的资产，本公司拥有合法、有效、完整的
权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不
存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
承诺函 任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
（三）标的资产有关方作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺内容
关于提供信息真实、准确、完整和及时 本公司将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是
的承诺函 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
1、本公司最近五年不存在受过行政处罚行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存
平煤隆基 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信 在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
情况的声明与承诺函 者仲裁的情况。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状
态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函
关于提供信息真实、准确、完整和及时 本人将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真
平煤隆基董事、监事、 的承诺函 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
高级管理人员 确性、完整性承担相应的法律责任。
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
情况的声明与承诺函 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；
不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公
司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函
十四、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，上市公司尚未与交易对方就本次交易方案签署正式的交易协议。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正式的交易协议。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
截至本预案签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
2、严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事孙毅、梁西正已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3、股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份及可转换债券购买的资产，本公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除平煤隆基未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
标的公司主要从事晶体硅太阳能电池片研发、生产与销售。标的公司业务发展前景与下游产业有密切联系。随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动，平价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。
目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
（二）市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，政策变化加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司具备技术优势、PERC+SE电池片量产转换效率高、智能化制造和精细化管理能力等竞争优势，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（三）产品价格波动的风险
在产能提升和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品降本增效，价格总体保持下降趋势，使得光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。当前阶段，光伏市场仍受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏电池价格发生波动。此外，部分落后产能为延缓退出速度，其可能会采取价格恶性竞争的手段，扰乱市场价格，进而导致行业产品价格会出现非正常的波动。
（四）税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2018年获评为“高新技术企业”，根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若标的公司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。
（五）人才流失风险
标的公司建立了高素质高水平的研发、管理、生产团队，现有团队在晶体硅太阳能电池片领域积累了丰富的经验，业务的发展对上述人员依赖程度较高。由于市场竞争加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，标的公司存在核心技术人才和管理人员流失的风险，可能会给标的公司带来一定的不利影响。
（六）安全生产的风险
标的公司主要原材料为晶硅料，同时在生产过程中会使用到部分化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（七）经营管理的风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目 录
声 明...................................................................................................................................2
一、上市公司声明.....................................................................................................2
二、交易对方声明.....................................................................................................2重大事项提示.........................................................................................................................4
一、本次交易方案概要.............................................................................................4
二、本次交易构成关联交易.....................................................................................4
三、本次交易预计不构成重大资产重组.................................................................4
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................5
五、标的资产预估值或定价情况.............................................................................5
六、业绩承诺相关安排.............................................................................................6
七、发行股份及可转换债券情况.............................................................................6
八、募集配套资金情况...........................................................................................10
九、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 11
十、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................12
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...................13
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................13
十三、本次交易相关方做出的重要承诺...............................................................14
十四、其他重要事项...............................................................................................21重大风险提示.......................................................................................................................23
一、与本次交易相关的风险...................................................................................23
二、交易标的有关风险...........................................................................................25
三、其他风险...........................................................................................................26目 录.................................................................................................................................28释 义.................................................................................................................................31第一节 本次交易概况.........................................................................................................33
一、本次交易的背景...............................................................................................33
二、本次交易的目的...............................................................................................35
三、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................35
四、本次交易具体方案...........................................................................................36
五、本次交易构成关联交易...................................................................................42
六、本次交易预计不构成重大资产重组...............................................................42
七、本次交易不构成重组上市...............................................................................43第二节 上市公司的基本情况.............................................................................................44
一、公司基本信息...................................................................................................44
二、历史沿革及股本变动情况...............................................................................44
三、最近六十个月的控制权变动情况...................................................................53
四、最近三年重大资产重组情况...........................................................................53
五、最近三年主营业务发展情况...........................................................................53
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标.......................................................54
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...........................................................55
八、上市公司前十大股东情况...............................................................................56
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明.......................56第三节 交易对方基本情况.................................................................................................58
一、本次交易对方的基本情况...............................................................................58
二、交易对方与上市公司的关联关系情况...........................................................59
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...............59
四、交易对方合法合规性.......................................................................................60第四节 交易标的基本情况.................................................................................................61
一、平煤隆基概况...................................................................................................61
二、产权控制关系...................................................................................................61
三、业务发展情况...................................................................................................62
四、最近两年一期主要财务数据...........................................................................64
五、其他重要事项...................................................................................................64第五节 发行股份及可转换债券的情况.............................................................................66
一、发行股份购买资产...........................................................................................66
二、发行可转换债券购买资产...............................................................................68
七、募集配套资金情况...........................................................................................70第六节 标的资产预估作价.................................................................................................72第七节 本次交易对上市公司的影响.................................................................................73
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...........................................................73
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...........................................................73
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...........................................................73第八节 风险因素.................................................................................................................74
一、与本次交易相关的风险...................................................................................74
二、交易标的有关风险...........................................................................................75
三、其他风险...........................................................................................................77第九节 其他重大事项.........................................................................................................79
一、关联方资金、资产占用情况...........................................................................79
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况...................................................79
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................................79
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................................................80
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...................................................81
六、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形”的说明.........................................................................................................81
七、本次交易符合《重组办法》的相关规定.......................................................82
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息83第十节 独立董事关于本次交易的意见.............................................................................84第十一节 声明与承诺.........................................................................................................86
一、全体董事声明...................................................................................................86
二、全体监事声明...................................................................................................87
三、全体高级管理人员声明...................................................................................88
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一般释义
本预案、预案 指 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、 指 河南易成新能源股份有限公司
易成新能
标的公司、平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司
交易标的、标的资产 指 首山化工持有的平煤隆基30%股权
中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
卧虎山焦化 指 许昌市卧虎山焦化有限公司
闵光股份 指 福建三钢闽光股份有限公司
易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司
新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司
开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
华沐通途 指 河南华沐通途新能源科技有限公司
许昌华晶 指 许昌华晶新能源科技有限公司
隆基乐叶 指 隆基乐叶光伏科技有限公司
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-9月
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
首山化工、交易对方、本次
发行股份及可转换债券购买 指 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
资产的发行对象
本次交易、本次重组 指 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易的行为
重组报告书 指 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《第128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）
《关于促进企业兼并重组的 指 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
意见》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
专业释义
太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体
光伏 指 材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种
新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2
晶体硅 指 成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得
多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获
得。
GW 指 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也
就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。
太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体
器件。
Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接触电
池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全
PERC 指 铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使
用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背
场与Si衬底实现有效的金半接触。
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型
P-N极 指 半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在
它们的交界面就形成空间电荷区
SE 指 Selective Emitter，选择性发射极
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）光伏产业发展前景广阔
能源是人力文明发展的驱动力，当今世界，化石能源大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，发展清洁低碳能源成为趋势。太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生清洁能源。利用太阳能的光伏发电产业，在新一轮的能源变革中，逐渐发挥越来越重要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，促进我国光伏产业实现得了长足发展，已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制造基地，光伏产业已成为我国为数不多的可以同步参与国际竞争并达到国际领先水平的战略性新兴产业。
近年来，光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，光伏在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球范围内向大规模“平价上网”过渡，行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新能源（BNEF）数据，2014 年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电，仅丹麦、德国、乌拉圭风电成本最低，而光伏成本最低的国家未出现；2019 年，光伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电，光伏成本最低的国家包括澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下，国内光伏产业平价上网已逐步变成现实，光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。
未来的能源结构中，火电的占比将会越来越小，核电、水电的比例保持稳定，而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升，未来将占据主流能源的地位。根据国际能源署（IEA）预计的数据，2018 年全球光伏发电渗透率仅为 2.6%，仍处于较低水平。光伏渗透率较高的国家包括洪都拉斯（14%）、德国（7.9%）、希腊（7.5%）、意大利（7.3%）、智利（7.1%）等。据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力大。
（二）本次交易符合上市公司战略发展方向，符合国有企业做优做强导向
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016年7月4日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
为落实中央做强做优做大国有企业的要求，顺应行业发展趋势，近年来，上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向，作为战略发展中新能源板块的重要子公司平煤隆基自设立以来，始终专注于太阳能电池的研发与生产，行业发展前景广阔。为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，进一步完善“新能源、新材料、节能环保”平台建设，上市公司决定进行本次重组，实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）进一步提升上市公司的盈利水平
平煤隆基所属光伏行业属于朝阳产业，市场空间大，具备较强的盈利能力。本次收购平煤隆基30%的股权，上市公司能够进一步提高在平煤隆基享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司核心竞争力，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
（二）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及/或可转换债券募集配套资金。
鉴于本次交易标的预估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）标的资产预估值或定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（三）业绩承诺相关安排
根据《重组办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份
3、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及可转换债券购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 不低于交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 6.11 5.51
定价基准日前60个交易日均价 6.13 5.52
定价基准日前120个交易日均价 6.06 5.46
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取整数）。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为5.46元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）募集配套资金情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首山化工与上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，根据《上市规则》等文件的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
根据易成新能和平煤隆基2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
上市公司 标的资产（平煤隆基30%股权） 比值
资产总额 501,283.99 资产总额 49,469.10 9.87%
归属于母公司股东 153,021.87 资产净额 21,133.12 13.81%
权益
营业收入 278,629.62 营业收入 73,380.17 26.34%
注：标的资产的相关指标=标的公司2018年度的相关指标×30%
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成易成新能重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息公司名称 河南易成新能源股份有限公司
曾用名称 河南新大新材料股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300080
证券简称 易成新能
注册地址 开封市精细化工产业园区
通讯地址 开封市精细化工产业园区
注册资本 2,024,061,798元
法定代表人 陈文来
有限公司成立日期 1997年11月4日
股份公司成立日期 2008年10月8日
上市日期 2010年6月25日
统一社会信用代码 914102002681294387
邮政编码 475000
联系电话 0371-27771026
传真号码 0371-27771027
电子邮箱 ycne@ycne.com.cn
金刚石切割线的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化学品、
易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、机械设备配
经营范围 件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口业务；光伏发电
技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月郑州市新大新科技实业有限公司设立
1997年10月，聂飞和陈凯莲协议共同出资设立郑州市新大新科技实业有限公司（本公司前身，以下简称“新大新有限公司”），注册资本50万元，其中聂飞以货币出资27万元，陈凯莲以货币出资23万元。公司经营范围包括电力继保护产品、磨料磨具、机电设备、化工产品的销售及相关技术服务（化学危险品及专营除外）。
1997年10月29日，河南大平会计师事务所出具了审验字（97）第502号《企业注册资本审验证明书》，验证了前述出资已足额到位。
1997 年 11 月 4 日，新大新有限公司在郑州市工商行政管理局领取了注册号为4101002112943-1/1的营业执照。
新大新有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂飞 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合计 50.00 100.00
（二）2000年3月股权转让
2000年3月14日，聂飞与宋贺臣签署《转让协议》，聂飞将其所持有的新大新有限公司出资额27万元全部转让给宋贺臣（与陈凯莲为配偶关系），转让价格为27万元。
2000年3月29日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。本次股权转让之后，公司实际控制人为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合计 50.00 100.00
（三）2001年5月股权转让
2001年4月24日，经新大新有限公司股东会审议通过，陈凯莲将其所持有的新大新有限公司出资额23万元全部转让给郝矿忠，转让价格为23万元。2001年4月15日，陈凯莲与郝矿忠签订了《股权转让协议》，完成上述股权转让。
2001年5月28日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 郝矿忠 23.00 46.00
合计 50.00 100.00
（四）2004年5月股权转让
2004年4月1日，经新大新有限公司股东会审议通过，宋贺臣向姜维海转让其持有的新大新有限公司出资额10万元，转让价格为10万元；郝矿忠向姜维海转让其持有的新大新有限公司出资额6.5万元，转让价格为6.5万元。2004年4月27日，宋贺臣、郝矿忠分别与姜维海签订了《出资转让协议》，完成了上述股权转让事宜。
2004年5月19日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 17.00 34.00
2 姜维海 16.50 33.00
3 郝矿忠 16.50 33.00
合计 50.00 100.00
（五）2005年11月增资扩股
2005年11月12日，经新大新有限公司股东会决议，公司注册资本增加至501万元。本次新增注册资本451万元，其中：宋贺臣以现金增资150.5万元，郝矿忠以现金增资150.5万元，姜维海以现金增资150万元。
2005年11月14日，河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验字（2005）第K11-002号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2005年11月18日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
本次增资扩股完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.50 33.43
2 郝矿忠 167.00 33.34
3 姜维海 166.50 33.23
合计 501.00 100.00
（六）2006年6月股权转让
2006年6月28日，郝矿忠与王风书签订《股权转让协议》，郝矿忠向王风书转让新大新有限公司出资额167万元，转让价格为167万元；宋贺臣与姜维海签订《股权转让协议》，宋贺臣向姜维海转让新大新有限公司出资额0.5万元，转让价格为0.5万元。2006年6月28日，新大新有限公司股东会审议通过了上述股权转让事项并向郑州市工商行政管理局办理了备案手续。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.00 33.34
2 姜维海 167.00 33.33
3 王风书 167.00 33.33
合计 501.00 100.00
（七）2007年12月增资扩股及股权转让
2007年11月29日，新大新有限公司与深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳红树创业投资有限公司（以下简称“红树创投”）签订《增资扩股协议》，新大新有限公司注册资本增加至 527.3684 万元，新增注册资本26.3684万元，其中南海成长认购出资额13.1842万元，红树创投认购出资额13.1842万元。
2007年12月12日，河南华审联合会计师事务所出具了豫华审验资（2007）第041号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2007年12月12日，姜维海与王红波、南海成长、季方印分别签订《股权转让协议》，向王红波转让出资额12.525万元，向南海成长转让出资额12.525万元，向季方印转让出资额16.70万元。2007年12月12日，王风书与崔晓路、季方印、郝玉辉分别签订《股权转让协议》，向崔晓路转让出资额25.05万元，向季方印转让出资额20.2156万元，向郝玉辉转让出资额96.6844万元。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.0000 31.67
2 姜维海 125.2500 23.75
3 郝玉辉 96.6844 18.33
4 季方印 36.9156 7.00
5 南海成长 25.7092 4.86
6 王风书 25.0500 4.75
7 崔晓路 25.0500 4.75
8 红树创投 13.1842 2.50
9 王红波 12.5250 2.38
合计 527.3684 100.00
（八）2008年2月更名为河南新大新科技有限公司
2007年12月26日，新大新有限公司股东会审议通过了将“郑州市新大新科技实业有限公司”更名为“河南新大新科技有限公司”（以下亦简称“新大新有限公司”）事项。2008年2月13日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
（九）2008年4月增资扩股情况
2008年3月15日，经新大新有限公司第一届董事会第三次会议审议通过，公司注册资本由527.3684万元增加至555.124631万元。新增注册资本由深圳市裕泉投资有限公司（以下简称“裕泉投资”）认购出资额16.653739万元，南海成长认购出资额 5.551246 万元，上海尚雅投资管理有限公司（以下简称“尚雅投资”）认购出资额5.551246万元。2008年3月30日，新大新有限公司2008年第一次临时股东会会议审议通过了上述增资扩股事项。2008年4月16日，新大新有限公司与裕泉投资、南海成长、尚雅投资签订了《增资扩股协议》。
2008年4月28日，河南建晔联合会计师事务所出具了豫建晔验字（2008）第04-022号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。2008年4月29日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 南海成长 31.260446 5.63
6 王风书 25.050000 4.51
7 崔晓路 25.050000 4.51
8 裕泉投资 16.653739 3.00
9 红树创投 13.184200 2.38
10 王红波 12.525000 2.26
11 尚雅投资 5.551246 1.00
合计 555.124631 100.00
（十）2008年9月股权转让
2008年9月15日，南海成长与郑伟鹤、黄荔、深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）签订《股权转让协议》，南海成长向郑伟鹤转让出资额14.567368万元，南海成长向黄荔转让出资额14.567368万元，南海成长向同创伟业转让出资额2.125710万元。
2008年9月15日，新大新有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事项。上述股权转让事项已向开封市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 王风书 25.050000 4.51
6 崔晓路 25.050000 4.51
7 裕泉投资 16.653739 3.00
8 郑伟鹤 14.567368 2.62
9 黄荔 14.567368 2.62
10 红树创投 13.184200 2.38
11 王红波 12.525000 2.26
12 尚雅投资 5.551246 1.00
13 同创伟业 2.125710 0.38
合计 555.124631 100.00
（十一）2008年10月整体变更设立股份公司
2008年9月23日，经新大新有限公司股东会审议通过，新大新有限公司以截至2008年7月31日经鹏城会计师事务所审计的净资产10,643.563477万元中的10,500万元按1:1的比例折为10,500万股，整体变更设立股份公司，剩余部分143.563477万元计入资本公积。
2008年9月28日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]163号《验资报告》，验证了前述出资已足额到位。
2008年10月8日，本公司在开封市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为410100100026546的企业法人营业执照，注册资本为10,500万元。
本次整体变更之后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 30.08
2 姜维海 23,690,625 22.56
3 郝玉辉 18,287,535 17.42
4 季方印 6,982,500 6.65
5 王风书 4,738,125 4.51
6 崔晓路 4,738,125 4.51
7 裕泉投资 3,150,000 3.00
8 郑伟鹤 2,755,305 2.62
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 黄荔 2,755,305 2.62
10 红树创投 2,493,750 2.38
11 王红波 2,369,115 2.26
12 尚雅投资 1,050,000 1.00
13 同创伟业 402,150 0.38
合计 105,000,000 100.00
（十二）2010年6月25日公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】532号”文核准、深交所“深证上【2010】202号”文同意，公司于2010年6月25日在深交所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为43.40元/股。证券简称“新大新材”，股票代码“300080”。
上市完成后，公司的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 22.56%
2 姜维海 23,690,625 16.92%
3 郝玉辉 18,287,535 13.06%
4 季方印 6,982,500 4.99%
5 王风书 4,738,125 3.38%
6 崔晓路 4,738,125 3.38%
7 裕泉投资 3,150,000 2.25%
8 郑伟鹤 2,755,305 1.97%
9 黄荔 2,755,305 1.97%
10 红树创投 2,493,750 1.78%
11 王红波 2,369,115 1.69%
12 尚雅投资 1,050,000 0.75%
13 同创伟业 402,150 0.29%
14 社会公众股 35,000,000 25.00%
合计 140,000,000 100.00%
（十三）2011年7月公司资本公积转增股本
经公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日的总股本140,000,000股为基数，以资本公积向股东每10股转增10股，合计转增140,000,000股，本次转增后，公司增加注册资本人民币 140,000,000.00 元，变更后注册资本为人民币280,000,000.00元。此次转增股份已于2011年7月15日实施完毕，并于2011年7月21日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2011]0241号《验资报告》。
（十四）2012年5月公司资本公积转增股本
经公司2011年度股东大会决议，以公司现有总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增84,000,000股，转增后公司股本变为 364,000,000 股。本次转增后，公司增加注册资本人民币84,000,000元，变更后注册资本为人民币364,000,000元。此次转增股份已于2012年5月25日实施完毕，并于2012年5月27日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2012]0127号《验资报告》。
（十五）2013年5月公司发行股份购买资产暨重大资产重组情况
2013年4月经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号）批准，公司向易成新材所有股东非公开发行138,804,021股A股股份收购易成新材100%的股权。
根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报告》，截至2013年4月27日，新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本（股本）138,804,021元，新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。
2013年5月16日，完成以上新增股份发行上市，公司的总股本变更为502,804,021股，中国平煤神马集团直接持有公司97,663,326股，成为公司控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
（十六）2015年11月变更公司名称及证券简称
2015年11月17日，新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》，会议决定将公司名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”；公司证券简称由“新大新材”变更为“易
成新能”；变更后的公司英文简称为：YCXN。名称变更经深交所核准。2015年11
月18日，公司完成工商变更。
（十七）2019年10月发行股份购买资产
2019年10月，易成新能实施发行股份购买资产，经中国证监会核准，易成新能向中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团等交易对方发行股份购买其持有的开封炭素100%股权，新增的1,521,257,777股股份于2019年10月14日上市。
根据大华会计师于2019年9月19日出具的大华验字[2019]000382号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 17 日，易成新能已收到开封炭素缴纳的新增注册资本（股本）1,521,257,777元，易成新能变更后的注册资本为2,024,061,798元。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
经2018年6月1日公司召开的第四届董事会第十四次会议，2018年6月28日公司召开的2018年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。此次交易标的为：公司所持有的易成新材100%股权、新路标100%股权。
2018年7月16日，公司持有的易成新材和新路标100%股权转让给中国平煤神马集团的股东变更工商登记手续已办理完成，公司不再持有易成新材和新路标股权，此次重组的标的资产过户已完成。
2019年10月，易成新能实施发行股份购买资产，经中国证监会核准，易成新能向中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团等交易对方发行股份购买其持有的开封炭素100%股权，新增的1,521,257,777股股份于2019年10月14日上市，此次重组的标的资产过户已完成。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等业务。公司坚持完善新能源新材料产业链条，加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设，整合完成锂电池负极材料项目；在节能环保领域，通过开展污水处理等相关业务，拓宽了公司的经营范围，提升公司的综合竞争力。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
公司2016-2018年度财务数据取自其相应年度经审计的财务报告，2019年1-9月财务数据取自其未经审计的季度报告。
（一）公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 961,933.09 501,283.99 669,213.33 624,780.98
负债合计 382,162.64 308,316.10 411,832.38 297,865.98
归属母公司股东的权益 499,384.70 153,021.87 218,919.05 324,251.07
股东权益 579,770.46 192,967.89 257,380.95 326,915.00
（二）公司最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 503,482.03 278,629.62 182,575.38 240,162.79
营业利润 124,426.57 -21,928.27 -98,986.87 4,679.83
利润总额 124,408.93 -21,952.32 -99,065.41 3,928.87
归属母公司股东的净利润 95,614.12 -29,450.15 -102,412.59 2,055.72
（三）公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 115,680.99 20,271.32 -18,370.75 2,179.50
投资活动产生的现金流量净额 50,307.73 65,160.70 -70,112.97 -28,321.04
筹资活动产生的现金流量净额 -62,614.68 -123,845.33 85,352.65 43,322.63
现金及现金等价物净增加额 105,243.80 -38,422.20 -3,164.10 17,209.14
（四）公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
2019年9月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
项目 日/2019年1-9 31日/2018年 31日/2017年 31日/2016年
月 度 度 度
基本每股收益（元/股） 0.47 -0.59 -2.04 0.04
扣除非经常性损益后的基本 -0.02 -1.12 -2.07 0.05
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.64% -17.56% -33.80% 0.64%
扣除非经常性损益后的加权 - -33.52% -34.36% 0.70%
平均净资产收益率
流动比率（倍） 1.75 1.10 1.11 1.76
速动比率（倍） 1.45 1.01 0.78 1.16
资产负债率（合并） 39.73% 61.51% 61.54% 47.68%
资产负债率（母公司） 14.99% 48.82% 57.37% 43.38%
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团持有本公司 48.31%的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,943,209万人民币
法定代表人 李毛
成立时间 2008年12月3日
统一社会信用代码 914100006831742526
注册地址 平顶山市矿工中路21号院
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生
产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；
租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传
经营范围 输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施
工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；
煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商
品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐
饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、
塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及
配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿
用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车
配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木
材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健
品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机
构）。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
河南省国资委
65.15%
中国平煤神马集团
48.31%
易成新能
八、上市公司前十大股东情况
截至2019年10月25日，上市公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 48.31
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 16.28
3 河南投资集团有限公司 130,172,904 6.43
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.76
5 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 29,497,180 1.46
6 贵阳铝镁资产管理有限公司 26,034,580 1.29
7 姜维海 7,722,164 0.38
8 宋贺臣 5,857,557 0.29
9 万建民 5,102,777 0.25
10 陈文来 4,321,740 0.21
合计 1,612,389,888 79.66
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权，本次交易的交易对方为中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司。
（一）基本情况企业名称 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司企业住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 曹德彧
注册资本 51,900万元人民币
统一社会信用代码 914110257794075671
成立日期 2005-08-16
粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营；煤炭零售经营；焦炭、高纯硅烷气、
经营范围 多晶硅生产技术的研发服务；钢材批零.货场租赁;发电、电力销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，首山化工的产权结构如下：
中国平煤神马集团 卧虎山焦化 闵光股份
51.00% 42.13% 6.87%
首山化工
（三）最近三年主营业务发展情况
首山化工主要从事全焦、焦油、粗苯、硫铵、氢气、甲醇、二甲醚、精苯等产品的生产和销售，拥有中部地区最大的商品焦生产基地。
（四）最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 496,702.11 438,677.13
负债总额 422,845.25 378,434.03
所有者权益 73,856.86 60,243.10
项目 2018年度 2017年度
营业收入 1,211,625.26 983,059.48
净利润 22,485.43 9,955.02
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
（五）主要下属企业情况
首山化工及其下属企业主要从事全焦、焦油、粗苯、甲醇、二甲醚等产品的生产和销售。
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元） （%）
平煤集团许昌首 普通货运；焦炭、建材、日用百货销售；二
1 山焦化首信运销 300 100 甲醚、苯、甲苯、二甲苯、粗苯零售。
有限公司
甲醇、氧(液化的)、硫磺、二甲醚、杂醇油、
焦油、粗苯、氢气生产、销售；焦炭、煤炭、
2 河南省首创化工 20,000 100 建材、钢材批发零售；货场租赁；电力销售,
科技有限公司 电力设备安装；工矿机械设备、机电设备、
电器设备、仪表仪器、电缆、电缆桥架、阀
门及相关配件销售。
许昌天晶能源科 单晶硅棒、单晶硅片、加工；焦炭、五金交
3 技有限公司 5,000 70 电、钢材、电子产品、化工原料及产品（除
危险化学品）销售
4 河南首恒新材料 40,000 51 新材料技术的研发及推广服务。
有限公司
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，交易对方与上市公司同为中国平煤神马集团控制的企业。除上述情况外，本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方合法合规性
根据首山化工出具的承诺函：
“1、本公司及主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。”
第四节 交易标的基本情况
一、平煤隆基概况
公司名称 平煤隆基新能源科技有限公司
成立日期 2016年07月08日
注册资本 玖亿圆整
法定代表人 梁西正
住所 河南省许昌市襄城县产业集聚区（襄业路中段）
办公地址 河南省许昌市襄城县产业集聚区（襄业路中段）
企业类型 有限责任公司
统一社会信用 91411025MA3XBM3445
代码
晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系
经营范围 统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，平煤隆基的股权结构及产权控制关系如下：
（一）股权结构序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 易成新能 45,180.00 50.20
2 首山化工 27,000.00 30.00
3 隆基乐叶 17,820.00 19.80
合计 90,000.00 100.00
（二）产权控制关系
河南省国资委
65.15%
中国平煤神马集团
48.31%
首山化工 易成新能 隆基乐叶
30.00% 50.20% 19.80%
平煤隆基
截至本预案签署日，平煤隆基的控股股东为易成新能，其持有平煤隆基50.20%股份，河南省国资委为标的企业的实际控制人。
三、业务发展情况
（一）标的公司主营业务
标的公司主要经营单晶硅电池片的生产、销售，单晶硅应用系统的设计、研发、集成及运行管理。标的公司主要产品为单晶硅电池片，主要用于光伏产业下游晶硅组件及光伏发电系统。
（二）标的公司主要经营模式
1、采购模式
平煤隆基的采购模式分为两种：议价采购和招标采购。标的公司采购原材料硅片主要通过议价采购，与供应商签订年度框架采购协议，于每月签订采购订单。标的公司采购生产用辅料主要通过招标方式，按照相关招标管理办法执行。
2、生产模式
平煤隆基主要产品均为自主生产。在生产过程中，平煤隆基严格遵守《生产质量管理规范》的相关规定，建立了一套完整的车间管理制度、岗位操作规程，实现了所有生产环节的标准化、程序化、制度化，保证了平煤隆基生产的顺利进行。
平煤隆基采用以产定销的模式，制订生产计划。生产部门根据销售计划进行分解并制定月度生产计划，下属车间根据月度生产计划制定生产物料需求计划。车间根据生产计划组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理。质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，负责原、辅、包装材料、半成品、成品的质量监督及生产质量评价。
3、销售模式
标的公司采用直接销售模式，主要产品为单晶硅电池片。标的公司与主要客户签订年度销售框架协议，于每月签订销售订单，并给予一个月账期。标的公司对其他客户采用预收模式，在销售时直接签订销售合同并收取预收款。
（三）标的公司核心竞争力
1、技术优势
平煤隆基的高效单晶硅电池片生产线设备主要来自德国、美国、瑞士、意大利等国际最先进的设备制造商，其生产工艺采用行业最先进的PERC+SE激光工艺，通过制绒、扩散、钝化、镀膜、印刷等工艺之间的匹配优化实现最大化P-N极间的电势差，从而提高电池片转化效率，可使单晶硅电池片转换效率达到22%以上，优于光伏制造行业国家“领跑者”计划中的效能标准（组件转换效率达到18%以上）。标的公司工艺设备选型兼顾了电池片技术升级需要，可根据电池片的技术发展生产 N 型单晶电池片、HIT型电池片，确保了公司在光伏制造领域中的技术领先地位。
2、PERC+SE电池片量产转换效率高
平煤隆基采用PERC+SE技术生产的单面和双面电池，其转换率达到22%以上，目前在行业内处于领先地位。平煤隆基抓住“平价上网”的时代机遇，以其低成本、高转换效率的优势，不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。平煤隆基正在投资建设二期2GW电池片项目，建成后标的公司单晶硅电池片产能可达4GW，其将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势。
3、智能化制造和精细化管理能力
平煤隆基基于工业互联网、人工智能等新技术，建设了高效太阳能电池现代化工厂。其单晶硅电池片生产线主要采用国际先进生产设备。工厂应用ERP（企业资源管理系统）、生产操作系统、设备管理系统等先进管理系统，实现了业务管理数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低生产成本方面具有很强的行业竞争力。
四、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对平煤隆基的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度
资产合计 171,150.02 164,897.00 127,779.47
负债合计 83,886.33 94,453.26 67,329.37
股东权益合计 87,263.69 70,443.74 60,450.09
营业收入 192,553.98 244,600.58 91,473.27
利润总额 16,307.78 11,820.37 848.42
净利润 13,819.95 9,993.65 663.09
归属于母公司所有者的 13,819.95 9,993.65 663.09
净利润
五、其他重要事项
（一）诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，平煤隆基不存在对经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。
（二）立案侦查及违法违规情况
根据平煤隆基出具的承诺函，截至本预案签署日，平煤隆基不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（三）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
（四）非经营性资金占用
截至本预案签署日，平煤隆基不存在中国平煤神马集团非经营性资金占用的情形。
（五）标的资产权属的合法合规性
根据首山化工出具的承诺：
“本公司对标的公司平煤隆基的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情况。对于本次重组交易项下的标的资产，本公司拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
第五节 发行股份及可转换债券的情况
本次交易，上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及/或可转换债券募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份
（三）发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及可转换债券购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 不低于交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 6.11 5.51
定价基准日前60个交易日均价 6.13 5.52
定价基准日前120个交易日均价 6.06 5.46
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、发行可转换债券购买资产
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取整数）。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为5.46元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
（八）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
（九）锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施。
第六节 标的资产预估作价
本次交易的标的资产为平煤隆基30%股权，截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值或定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有平煤隆基 80.20%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司977,755,244股股份，占上市公司总股本的 48.31%，为上市公司的控股股东。本次交易后，中国平煤神马集团仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份和可转换债券数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除平煤隆基未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
标的公司主要从事晶体硅太阳能电池片研发、生产与销售。标的公司业务发展前景与下游产业有密切联系。随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动，平价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。
目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
（二）市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，政策变化加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司具备技术优势、PERC+SE电池片量产转换效率高、智能化制造和精细化管理能力等竞争优势，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（三）产品价格波动的风险
在产能提升和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品降本增效，价格总体保持下降趋势，使得光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。当前阶段，光伏市场仍受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏电池价格发生波动。此外，部分落后产能为延缓退出速度，其可能会采取价格恶性竞争的手段，扰乱市场价格，进而导致行业产品价格会出现非正常的波动。
（四）税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2018年获评为“高新技术企业”，根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若标的公司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。
（五）人才流失风险
标的公司建立了高素质高水平的研发、管理、生产团队，现有团队在晶体硅太阳能电池片领域积累了丰富的经验，业务的发展对上述人员依赖程度较高。由于市场竞争加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，标的公司存在核心技术人才和管理人员流失的风险，可能会给标的公司带来一定的不利影响。
（六）安全生产的风险
标的公司主要原材料为晶硅料，同时在生产过程中会使用到部分化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（七）经营管理的风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方占用的情况。本次交易完成后，上市公司亦不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方占用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在对外担保的情况。本次交易完成后，上市公司无新增对外担保的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明如下：
（一）上市公司发行股份购买开封炭素100%股权
经2018年11月4日公司召开的第四届董事会第二十一次会议，2019年4月12日召开的第四届董事会第二十四次会议，2019年4月30日公司召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司发行股份购买中国平煤神马集团等15名交易方法持有的开封炭素100%，2019年9月11日，上市公司收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585号），本次交易获得中国证监会核准，并于2019年9月17日完成开封炭素的工商变更登记手续。
（二）上市公司购买许昌华晶100%股权
经2019年6月17日召开的第四届董事会第二十六次会议审议，公司以自有资金购买华沐通途持有的许昌华晶100%的股权，并于2019年7月15日完成了许昌华晶的工商变更登记。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述第1项交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围；上述第2项交易行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，因此无需纳入本次本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《第128号文》的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
上市公司因正在筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于2019年10月28日（周一）开市起停牌。
易成新能停牌前第21个交易日（2019年9月20日）和停牌前最后一个交易日（2019年10月25日），易成新能股票在停牌前20个交易日相对创业板综指（399102）、光伏行业指数（884045.WI）的收盘价格以及涨幅情况如下表所示：
项目 公司股价（元/股） 创业板综指（点） 光伏行业指数（点）
证券代码 300080 399102 884045.WI
2019年9月20日 6.35 2044.42 1840.00
2019年10月25日 5.89 1980.09 1720.41
涨跌幅 -7.24% -3.15% -6.50%
偏离值 -4.10% -0.74%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
六、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人，本次交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易符合《重组办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
经逐条比对《重组办法》第十一条的相关规定，公司董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经逐条比对《重组办法》第四十三条的相关规定，公司董事会认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份及可转换债券所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及/或可转换债券募集配套资金。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《创业板发行办法》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于我们的独立判断，就公司本次交易事宜发表如下独立意见：
“1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规规范性文件的规定；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、本次交易的交易对方为上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司控制的中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
6、本次交易购买资产的股份发行价格和可转换债券初始转股价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
8、同意本次交易相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关主管部门批准或核实后实施。
9、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。”
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金涉及的标的企业相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的部分数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计机构、评估机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈文来 于泽阳 孙毅
梁西正 江泳 王占峰
刁英峰 崔屹 蔡学恩
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
赵全山 梁红霞 任真
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
周志民 江泳 梁西正
兰晓龙
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
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