北京海润天睿律师事务所
关于
北京数码视讯科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
法律意见书
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二○一九年十一月
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北京海润天睿律师事务所
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北京数码视讯科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
法律意见书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码科技”、“公司”）委托，指派律师唐申秋、苏娟出席数码科技于2019年11月6日召开的2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年10月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
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于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2019年10月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京数码视讯科技股份有限公司关于召开公司2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）的公告（编号：2019-048），该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召开的方式、审议议题以及会议登记等事项。
（三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1、现场会议于2019年11月6日13:30在北京市海淀区上地东路33号（北京上地智选假日酒店）智选一层会议室召开；
2、网络投票时间为2019年11月5日—2019年11月6日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年11月5日下午3:00至2019年11月6日下午3:00期间的任意时间。
（四）2019年11月6日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事张刚先生（经半数以上董事推举）主持了本次股东大会。
本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
参加本次股东大会的全部股东，均为2019年11月1日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（一）出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东15人，所持的公司股份数221,920,497股，占公司有表决权股份总数的15.5210%。
出席现场会议的股东均持有相关持股证明文件。
（二）通过网络投票系统进行投票的股东情况
根据深圳证券信息有限公司统计的信息资料，在网络投票时间内通过网络投票系统进
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行表决的流通股股东共23人，代表公司股份数4,799,200股，占公司有表决权股份总数的
0.3357％%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（三）其他与会人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东和其他与会人员均具有相应资格，参与本次股东大会网络投票的股东在深圳证券交易所交易系统进行认证的股东身份准确的情况下，具有相应的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的新提案
经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
五、关于本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东，依据规定以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定程序进行了监票、验票和计票，并及时公布表决结果。
（三）本次股东大会会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的有关本次股东大会网络投票统计结果及其与现场投票结果的汇总统计结果，参与现场投票和网络投票的股东共计38人，代表公司股份数226,719,697股，占公司有表决权股份总数的15.8566%。
（四）参加本次股东大会表决的全体股东有效表决通过了以下议案：
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1、《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》
1.1以224,131,105股审议通过，选举郑海涛先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.2以224,231,305股审议通过，选举严亚军先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.3以224,166,305股审议通过，选举孙鹏程先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.4以224,275,655股审议通过，选举石冬静女士为公司第五届董事会非独立董事。
2、《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》
2.1以224,517,204股审议通过，选举刘永欣先生为公司第五届董事会独立董事；
2.2以224,452,204股审议通过，选举何沛中先生为公司第五届董事会独立董事；
2.3以225,046,804股审议通过，选举朱茶芬女士为公司第五届董事会独立董事。
3、《关于公司监事会换届选举的议案》
选举非职工代表监事：
3.1以224,364,653股审议通过，选举王家明先生为公司第五届监事会监事；
3.2以224,458,003股审议通过，选举曹嬿女士为公司第五届监事会监事。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
其中，《关于修订<公司章程>的议案》为股东大会特别决议事项，经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（含网络投票）的2/3以上通过。
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，当场统计并公布表决结果，会议议案获得了表决通过。本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限
公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
罗会远 唐申秋
苏 娟
2019年11月6日
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