国浩律师（上海）事务所
关于
山东联创产业发展集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
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二〇一九年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于山东联创产业发展集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项之
法律意见书
致：山东联创产业发展集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东联创互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权
2018年5月15日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
2018年5月15日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核实<山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2018年5月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董事就修订后的本次激励计划发表了同意的独立意见。
2018年5月26日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于核实<山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>中激励对象名单的议案》等议案。
2018年6月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
2018年8月7日，根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于延期授予限制性股票的议案》等议案，因2017年年度权益分派事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格由 6 元/股调整为 5.87 元/股，关联董事回避表决。公司独立董事就本次授予价格调整及顺延授予发表了同意的独立意见。
2018年8月7日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于延期授予限制性股票的议案》。
2018年8月31日，根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，批准本次调整和授予事宜，关联董事回避表决。公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
2018年8月31日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
2019年3月22日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年3月22日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2019年4月8日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2019年9月20日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年9月20日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票的议案》。
2019年10月8日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（二）本次回购注销部分限制性股票履行的程序
2019年11月6日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年11月6日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的批准和程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中5名激励对象因人员整合原因离职或业绩考核不符合全部解锁要求等原因，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》和《2018年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2019年6月26日公告了《2018年年度利润分配及转增股本实施公告》，以公司总股本656,067,670股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.007278股。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第八节限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Qo×（1＋n）
其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
上述5名激励对象已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票595,862股，由公司统一回购注销。
（三）本次回购注销的价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议并通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本656,067,670股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.007278股。前述事项已于2019年7月4日实施完毕，根据2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）的相关规定，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，调整公式如下：
P＝Po÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
即将限制性股票的授予价格由5.87元/股调整为3.2598元/股。
（四）本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
股份性质 本次变动前 本次回购注销 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 382,778,283 32.56 595,862 382,182,421 32.52
份
无限售条件股 792,929,741 67.44 0 792,929,741 67.48
份
股份总数 1,175,708,024 100 595,862 1,175,112,162 100
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。公司就实施本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2019年 11 月 6 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 王家水
于佳鑫
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