股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份购买资产交易对方 合肥市工业投资控股有限公司 合肥市庐阳工业区工投兴庐
科技产业园研发楼14-15层
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国元证券股份有限公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽承义律师事务所承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
目录................................................................................................................................6
释义................................................................................................................................8
重大事项提示..............................................................................................................10
一、本次交易方案概述......................................10
二、本次交易构成重大资产重组...............................11
三、本次交易构成关联交易..................................12
四、本次交易不构成重组上市.................................12
五、发行股份购买资产情况..................................13
六、募集配套资金情况......................................17
七、标的资产评估及交易作价情况.............................19
八、本次交易对于上市公司的影响.............................20
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序..................................................22
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................24
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....33
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划....................................................33
十三、本次交易对投资者权益保护的安排........................33
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...........................39重大风险提示..............................................................................................................40
一、与本次交易相关的风险..................................40
二、与标的公司相关的风险..................................41
三、其他风险.............................................44第一节 本次交易概况................................................................................................46
一、本次交易的背景及目的..................................46
二、本次交易方案概述......................................49
三、本次交易构成重大资产重组...............................51
四、本次交易构成关联交易..................................51
五、本次交易不构成重组上市.................................51
六、本次交易的具体方案....................................52
七、标的资产估值和作价情况.................................57
八、本次交易对上市公司的影响...............................58
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序......................60
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
公司/上市公司/合肥 指 合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
城建 简称：合肥城建，股票代码：002208
标的公司/工业科技 指 合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名合肥工投工业地产
有限公司
交易对方/工业控股 指 合肥市工业投资控股有限公司
交易标的/标的资产/ 指 工业科技100%股权
拟收购资产
本次重组 指 合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
技100%股权
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次交易 指 技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
报告书、重组报告书 指 《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》
兴泰集团 指 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司，上市公司控股股东
合肥产投 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司，交易对方工业控股
的控股股东
新站子公司 指 合肥新站工投工业科技有限公司，工业科技全资子公司
科创子公司、环湖科 指 合肥工投环湖科创投资发展有限公司，工业科技全资子公司
创
庐阳子公司 指 合肥庐阳工投工业科技有限公司，工业科技控股子公司
《发行股份购买资 指 合肥城建与工业控股于2019年3月22日签署《附生效条件
产协议》 的发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 合肥城建与工业控股于2019年6月24日签署《附生效条件
产协议之补充协议》 指 的发行股份购买资产协议之补充协议》
/补充协议
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问、主承 指 华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司
销商
法律顾问、承义律所 指 安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师
师、华普天健 事务所（特殊普通合伙）于2019年6月10日更名而来
评估机构、中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
审计报告 指 容诚会计师出具的《审计报告》（会审字[2019]6161号）
备考审阅报告 指 容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号）
中联国信出具的《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购
资产评估报告 指 买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第 195
号）
承义律所出具的《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股
法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（承义证字[2019]第180号）
报告期、最近两年一 指 2017年、2018年及2019年1-4月
期
评估基准日 指 2018年12月31日
交割日 指 标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日）
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公
司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订
版）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即11.51元/股。
2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。
2、标的资产交易作价
根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。
本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78 万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 工业科技 指标占比
资产总额 1,281,338.62 396,019.24 30.91%
资产净额 186,271.38 128,622.89 69.05%
营业收入 197,146.91 59,061.80 29.96%
注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高确定。
综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额达到50%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为 26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票，占交易完成后上市公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为 42.84%，仍为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20交易日 12.67 11.41
定价基准日前60交易日 11.51 10.36
定价基准日前120交易日 11.03 9.93
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
2、发行数量
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。
（四）锁定期安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：
1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进
行评估的资产情况如下：
单位：万元
资产类别 内容 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%）
存货-开发产品 厂房建筑物 56,241.12 59,152.82 2,911.70 5.18
投资性房地产-厂房 厂房建筑物 63,198.57 67,577.31 4,378.44 6.93
合计 119,439.69 126,730.13 7,290.44 6.10
2、补偿期间
本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即2019年至2021年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
3、期末减值测试
补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后30 日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（七）过渡期损益归属
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如发生亏损及其他净资产减少，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元） 募集资金计划使
用金额（万元）
1 立恒工业广场（D区）项目 工业科技 13,292.61 12,000.00
2 创智天地标准化厂房项目三期 庐阳子公司 46,527.47 30,000.00
3 合肥智慧产业园B区项目 新站子公司 66,502.84 36,000.00
4 环巢湖科技创新走廊——长临 科创子公司 27,864.92 22,000.00
河科创小镇（启动区）项目
合计 154,187.84 100,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、标的资产评估及交易作价情况
（一）评估情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。
2、标的资产评估值
本次交易上市公司聘请了中联国信对标的公司100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号）。2019年6月10日，合肥市国资委对上述评估报告进行了备案。
根据上述评估报告，本次交易采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，截至2018年12月31日，标的公司母公司报表净资产为132,342.03万元，评估值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。
（二）交易作价情况
本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司，因此本次交易前标的公司将公租房剥离至交易对方，具体如下：
单位：万元
转让方式 转让明细 2018年12月31日账2018年12月31日评
面价值 估价值
投资性房地产：公租房房屋建筑物 18,738.12 18,738.12
固定资产：公租房使用设备 256.37 256.37
无偿划转部分递延收益：公租房补贴 -5,568.57 -5,568.57
合计 13,425.91 13,425.91
投资性房地产：公租房房屋建筑物 11,221.42 11,221.42
固定资产：公租房使用的设备 134.41 134.41
协议转让部分递延收益：公租房补贴 -2,739.94 -2,739.94
合计 8,615.89 8,615.89
上述无偿划转部分账面净值为13,425.91万元。根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78 万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。工业科技为专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园的综合开发建设，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018 年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司2019年1-4月未经审计财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年1-4月《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 1,326,718.01 1,738,117.26 1,281,338.62 1,677,357.87
总负债 1,106,255.86 1,359,789.83 1,081,653.85 1,322,743.11
归属于母公司所有者的 199,113.72 344,983.98 186,271.38 330,613.87
权益
营业收入 85,100.64 101,446.50 197,146.91 256,208.71
归属于母公司所有者的 12,842.35 14,370.11 24,754.96 33,463.09
净利润
资产负债率 83.38% 78.23% 84.42% 78.86%
归属于上市公司股东的 3.89 4.98 3.64 4.78
每股净资产（元/股）
注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行测算；③本次交易前2019年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司目前的总股本为512,160,000股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至692,304,103股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下：
股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
兴泰集团 296,557,056 57.90 296,557,056 42.84
工业控股 - - 180,144,103 26.02
其他股东 215,602,944 42.10 215,602,944 31.14
合计 512,160,000 100.00 692,304,103 100.00
注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致合肥城建不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市国资委已原则同意本次交易方案。
合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。
安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。
5、中国证监会已核准本次交易。
2019年11月1日，中国证监会出具《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号）核准本次交易。
（二）本次交易涉及债权人相关事项的说明
鉴于工业科技为合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文件，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，并于7月12日召开海外债券持有人会议审议通过了本次重组事项。
此外，2019年6月6日，工业科技已在上海证券交易所网站发出了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。工业科技已按照《合肥工投工业科技发展有限公司2016 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）通知了本次债券持有人，并如期召开了本次债券持有人会议，工业科技已履行本次债券持有人会议召集、召开程序。本次会议，以现场和非现场方式参加“17 工投01”2019年第一次债券持有人会议参会人共2名，合计持有本期债券3,000万元，占本期债券未偿还债券余额的30%；以现场和非现场方式参加“17工投02”2019年第一次债券持有人会议参会人共1名，合计持有本期债券2,000万元，占本期债券未偿还债券余额的5%。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加本次会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。截至本报告书摘要签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。
截至本报告书摘要签署日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同意函。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
上市公司及其 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
全体董事、监 关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
1 事和高级管理 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
人员 整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
2 上市公司 关于无违法违规 易纪律处分的情况；
的承诺 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
关于不存在内幕 幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
3 上市公司 交易行为的承诺 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
1、截至本函出具日，本人不存在自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公
上市公司全体 关于股份减持计 司股份的计划或安排；
4 董事、监事和 划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
高级管理人员 力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致
上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
1 兴泰集团 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、
关于避免同业竞 且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司
2 兴泰集团 争的承诺 及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构
成同业竞争的任何活动；
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但
不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与
上市公司发生同业竞争；
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的
业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先
提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系
的第三方；
4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损
害上市公司及其他股东的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的
情形，本公司将对前述行为给上市公司造成的
损失承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免
与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
关于减少和规范 易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原
3 兴泰集团 关联交易的承诺 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
(一)保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的
业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全
部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司
控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
控制的其他企业的债务违规提供担保。
4 兴泰集团 关于保持上市公 (二)保证人员独立
司独立性的承诺 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
(三)保证财务独立
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独
立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
公司不违法干预上市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机
构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立
行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
5 兴泰集团 关于无违法违规 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
的承诺 民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
关于不存在内幕 幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
6 兴泰集团 交易行为的承诺 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
7 兴泰集团 关于本次交易的 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
原则性意见及股 异议；
份减持计划的承 2、截至本函出具日，本公司不存在自本次交易
诺 复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持合肥
城建发展股份有限公司股份的计划或安排；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而
导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
1、本公司在本次重组实施完毕前持有的合肥城
建股份，自本次重组实施完毕之日起12个月内
不向合肥兴泰金融控股（集团）有限公司控制
的其他企业之外的主体转让；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、
关于股份锁定的 转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
8 兴泰集团 承诺 定期与上述股份相同；
3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监
管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）交易对方作出的重要承诺序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
1 工业控股 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、
2 工业控股 关于避免同业竞 且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司
争的承诺 及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租
赁业务相同或相似的业务；
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股
的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但
不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与
标的公司发生同业竞争；
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的
业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先
提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系
的第三方；
4、本公司承诺不利用标的公司控股股东地位损
害标的公司的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的
情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的
损失承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免
与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
关于减少和规范 易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原
3 工业控股 关联交易的承诺 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
(一)保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的
业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全
部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司
控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
关于保持上市公 控制的其他企业的债务违规提供担保。
4 工业控股 司独立性的承诺 (二)保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
(三)保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独
立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
公司不违法干预上市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机
构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立
行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股
份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
定期与上述股份相同；
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连
5 工业控股 关于股份锁定的 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
承诺函 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公
司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
关于股份质押说 因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于
6 工业控股 明的承诺函 履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司
100%股权，标的公司股权不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何
权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的
情形，亦不存在任何权利争议，标的公司股权
的过户或转移不存在法律障碍；
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资
等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
关于主体资格、所 和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、
7 工业控股 持股权权属清晰、 同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有
不存在权利瑕疵 关法律规定及其章程需要终止的情形；
的承诺 3、本公司保证标的公司及其子公司的全部资产
均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻
结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，
标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵
犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其
子公司的资产存在其他权利主张，本公司保证
有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消
除并承担全部相关费用；
4、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层
(董事、监事、高级管理人员)以及标的公司下
属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股
权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
8 工业控股 关于无违法违规 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
的承诺 民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于不存在内幕 1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
9 工业控股 交易行为的承诺 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
关于不存在依据 本公司及相关主体(包括本企业的控股股东、实
《关于加强与上 际控制人及其控制的企业，本公司的董事、监
市公司重大资产 事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本次交易相
10 工业控股 重组相关股票异 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
常交易监管的暂 形，最近三十六个月内未曾因与重大资产重组
行规定》第十三条 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
情形的承诺 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况；
11 工业控股 关于不存在关联 2、本公司与上市公司不存在关联关系；
关系的承诺 3、本公司在本承诺函中所述情况客观真实，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如工业科技及其子公司在本次交易完成前存在
不合规的情形，在本次交易完成后，由于上述
12 工业控股 关于工业科技合 不合规情形对工业科技或其子公司造成损失
规经营的承诺函 （包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿
金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、交通
费等），本公司同意承担由此造成的全部损失。
（四）标的公司作出的重要承诺序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
工业科技及其 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
全体董事、监 关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
1 事和高级管理 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
人员 整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
2 工业科技 关于无违法违规 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
的承诺 情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
关于不存在内幕 幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
3 工业科技 交易行为的承诺 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）本次重组对公司每股收益的影响
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将由 512,160,000 股增加至 692,304,103股。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018 年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司2019年1-4月未经审计财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年1-4月《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务指标如下：
项目 2019年1-4月 2018年度
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司所有者 12,842.35 14,370.11 24,754.96 33,463.09
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2507 0.2076 0.4833 0.4834
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018年度备考财务报表，本次交易不会导致2018年即期回报摊薄；根据上市公司未经审计的2019年1-4月财务报表以及经审阅的2019年1-4月备考财务报表，本次交易导致2019年1-4月即期回报摊薄，主要是由于上市公司部分项目在第一季度集中交付导致净利润同比增幅明显高于标的公司所致。本次交易后，标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。
（2）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员出具《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，兴泰集团作为合肥城建控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护合肥城建及全体股东的合法权益，承诺：
“本公司将继续保证合肥城建的独立性，不会越权干预合肥城建经营管理活动，不会侵占合肥城建利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应处罚或监管措施。”
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司在审议本次交易的股东大会上，通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，承诺：本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）补偿安排
请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）补偿安排”部分。
（七）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门备案，最终标的资产定价依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018年度备考财务报表，本次交易不会导致2018年即期回报摊薄；根据上市公司未经审计的2019年1-4月财务报表以及经审阅的2019年1-4月备考财务报表，本次交易导致2019年1-4月即期回报摊薄，主要是由于上市公司部分项目在第一季度集中交付导致净利润同比增幅明显高于标的公司所致。本次交易后，标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。
（三）募集配套资金未能实施或募资不足的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，因此市场环境变化可能引起本次募集配套资金未能实施或募资不足的风险。若实际募集配套资金未能实施或不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）募投项目实施进度、效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 10.00 亿元，用于投资建设标的公司“立恒工业广场（D区）项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致募投项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与工业科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对标的公司经营情况产生一定影响。
随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控，使得房地产市场有所波动。虽然工业地产市场环境受调控影响程度较小，但外部市场环境不利变化仍可能标的资产盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激烈的市场竞争风险。
（三）政策风险
工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能会间接对工业科技的经营产生影响。
（四）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
（五）无法获得相关许可的风险
在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于房地产开发资质、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。
（六）合规经营风险
合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（八）融资能力风险
地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。
（九）部分房产尚未取得权属证书的风险
报告期内，标的公司有部分自用房产尚未取得权属证书，目前该等房产权属证书正在办理过程中。该等房产用途为物管用房，建筑面积约1,105平方米，该等尚未取得权属证书的房产占标的公司全部自用房产面积比重较小，不是标的公司的主要经营用房，不会对工业科技生产经营产生影响，产权证书的办理不存在实质性障碍。同时，标的公司股东工业控股对此出具了承诺，承诺将积极办理上述房产的权属证书，若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失，工业控股将予以全额赔偿。因此，上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响。
（十）相关诉讼风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在建设施工合同未决诉讼，若相关诉讼败诉，标的公司存在提前支付工程款项以及承担相应赔偿或费用的风险，从而对标的公司日常运营以及盈利情况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）本次重组首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：
项目 停牌前21个交易日 停牌前1个交易日 涨幅
（2019年2月1日） （2019年3月8日）
公司股票收盘价（002208.SZ） 9.77 14.26 45.96%
中小板综合指数（399101.SZ） 7,581.18 9,323.30 22.98%
Wind房地产指数（882011.WI） 3,228.79 3,636.05 12.61%
剔除大盘因素涨跌幅 22.98%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 33.34%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅偏离值超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
相关责任主体买卖股票情况详见报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年3月22日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家新型城镇化和产城融合背景下，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展
伴随着我国人口结构的变化，经济转型升级的不断深化以及新型城镇化的不断推进，我国传统房地产开发企业正在面临产业转型与产品创新的压力与挑战，地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展。一方面，随着市场竞争愈发激烈、购房政策持续收紧以及国家经济发展方式转变等多种因素影响下，我国房地产产业发展正面临着严峻挑战与压力。房地产开发企业正在加速寻求运营模式的转型，而产业配套和产业融合正成为当前众多房地产企业重点推进和加速实践的转型方向之一；另一方面，随着我国城市化进程的不断推进、新兴产业的快速发展和居民消费升级的需要，具有信息化与网络化优势、科技优势、综合服务能力的创新型城市产业园区已经成为各地产业集聚和规模化发展的重要载体，“产城融合”正在成为当前众多城市开发与创新建设的重要战略指引，产业园区开发产业发展迎来历史机遇期。当前，我国的园区地产开发正在朝向加速化、标准化和生态化方向发展，产业园区开发商将由传统的产业土地运营开发向产业平台开发转型，这就要求产业园区开发商快速提升资源整合能力，寻求与具有较强综合实力的地产开发商进行融合协作，进行整体的开发和立体推广，从而能够构建新型生态产业园区，聚集优质产业客户，打造研发和创新产业平台，以此促进地区产业优化升级和价值提升，促进当地经济发展。
2、通过外延式发展切入工业地产开发领域，符合公司业态不断拓展、结构不断优化的战略发展方向
合肥城建是安徽省第一家房地产上市公司，是安徽省最早具有国家壹级开发资质和AAA级信用评价等级的房地产企业。公司成立三十多年来，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。近年来，公司抓住我国在经济高速增长与市场旺盛需求的双重契机，专注于高质量、良品牌的地产项目开发，房地产开发业务取得较为明显的快速发展，塑造了良好的市场品牌形象，形成了较为明显的区域市场竞争优势。但随着我国经济发展由高增长往高质量方式转变、产业经济结构优化升级、新型城镇化持续推进等宏观背景下，公司在巩固和强化原有房地产开发建设业务的基础上，顺应新形势和抓住新机遇，积极开展业态创新，不断丰富和优化公司业务发展结构，同时，择机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张。此次公司通过并购标的公司，成功切入工业地产开发领域，符合上述战略发展方向。
3、工业科技是专业从事工业地产开发与服务的综合运营商，具有较强的实力和丰富的行业经验
工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打造工业经济发展的优良平台，是安徽省内专门从事工业标准化厂房建设和经营业务的工业地产开发企业。多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产业转移示范区”、“G60科创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速发展，积累的丰富的行业经验优势、品牌优势、人才优势和管理优势，能够为企业、产业园区、政府提供涵盖厂房租售、配套物业管理及其他增值服务在内的全方位工业资产综合服务。
4、工业地产行业具有广阔的市场空间
随着我国工业经济不断朝着产业升级、产业转型、产业集聚化发展的方向发展，国内工业地产的投资价值正在逐步显现。当前，我国的产业地产市场尚处于起步阶段，尚不能达到集聚具有国际竞争力产业的综合实力，开发模式呈现出产业地产商主导、政府主导、主体企业引导与综合开发四种模式并存。随着国家工业经济发展和产业升级进程的不断深入，以及地方政府在促进工业发展平台、完善工业园区基础设施、推进园区标准化厂房建设、增强园区产业配套和综合服务功能等多个方面和领域的鼓励政策的不断推出，市场对工业地产的需求正逐年增加，工业地产自身具有较高的投资回报，进而使工业地产的发展充满了机遇。伴随着中国经济尤其是制造业的飞速发展，我国工业地产迎来快速发展期，工业地产产业规模不断扩大，市场前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、推进公司发展战略，加快布局工业地产开发业务，优化公司产品结构
公司长期以来坚持“品牌经营与高品质服务”为核心经营理念，致力于为客户打造和提供良好质量的住宅产品与服务。凭借较强的资金实力、先进设计理念、丰富的行业经验、良好的市场品牌形象以及强大的运营管理团队，持续开发优质住宅产品和提供优质服务。在巩固和强化原有住宅板块优势业务的基础上，公司高度重视企业创新与转型发展战略，适应国家和行业宏观发展趋势，不断尝试新业态、新模式，积极推进业务的多元化发展，保持上市公司持续、健康和稳定的发展。在宏观房地产调整政策逐步实施、传统住宅地产产业集中度不断提升、市场竞争逐步激烈的背景下，单一业态模式和同质化服务将面临较大的压力，只有不断提升管理水平、多元化业态模式和优化产品结构，才能保持较强的市场竞争力，实现市场拓展和产业升级。公司此次通过发行股份的方式收购工业科技100%股权，将使得公司能够抓住我国工业地产细分领域快速发展带来的市场机遇，将公司在住宅地产板块的领先优势与工业科技在工业地产板块的业务进行深度融合与优势互补，实现“园区开发+地产配套”双轮驱动发展，丰富业态模式，优化产品结构，抢占我国新型城镇化和工业转型升级的“产城融合”战略制高点。
2、收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力
在国家结构调整和产业升级不断深入、各地政府政策大力支持现代化产业平台建设、产业园区规模和影响力逐步扩大等多种因素的共同驱动下，我国工业地产迎来黄金发展期，工业地产的行业规模呈现快速发展趋势，工业地产开发与运营模式不断创新升级。工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产运营商，在园区开发与领域具有较为领先行业地位和竞争优势，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
3、发挥各自业务优势与资源共享，增强协同效应，提升市场竞争力
通过本次交易，上市公司与工业科技将形成住宅、工业地产板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、土地获取及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提高，进一步提升双方的市场竞争力。本次交易前，上市公司的主营业务为住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，其中，住宅地产开发业务为公司最主要的业务，工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，本次交易完成后，上市公司将成为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合房地产专业化开发平台，产品结构进一步丰富。同时，借助上市公司在住宅地产业务板块的先进设计与开发经验、资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现工业科技在工业地产开发与综合运营领域的技术提升与市场快速拓展，进一步巩固和提升工业科技在园区开发和综合运营细分领域的市场地位。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即11.51元/股。
2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。
2、标的资产交易作价
根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59万元。
本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78 万元，则差额由工业控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由上市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 工业科技 指标占比
资产总额 1,281,338.62 396,019.24 30.91%
资产净额 186,271.38 128,622.89 69.05%
营业收入 197,146.91 59,061.80 29.96%
注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高确定。
综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额达到50%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为 26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20交易日 12.67 11.41
定价基准日前60交易日 11.51 10.36
定价基准日前120交易日 11.03 9.93
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由11.51元/股调整为7.14元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
（2）发行数量
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股的部分，无偿赠与上市公司。
4、锁定期安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》，锁定期内容如下：
（1）本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》，承诺如下：
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、补偿安排
请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）补偿安排”部分。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡期间经营产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如经营发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
8、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元） 募集资金计划使
用金额（万元）
1 立恒工业广场（D区）项目 工业科技 13,292.61 12,000.00
2 创智天地标准化厂房项目三期 庐阳子公司 46,527.47 30,000.00
3 合肥智慧产业园B区项目 新站子公司 66,502.84 36,000.00
4 环巢湖科技创新走廊——长临 科创子公司 27,864.92 22,000.00
河科创小镇（启动区）项目
合计 154,187.84 100,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、标的资产估值和作价情况
（一）评估情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。
2、标的资产评估值
本次交易上市公司聘请了中联国信对标的公司100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号）。2019年6月10日，合肥市国资委对上述评估报告进行了备案。
根据上述评估报告，本次交易采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，截至2018年12月31日，标的公司母公司报表净资产为132,342.03万元，评估值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。
（二）交易作价情况
本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据相关要求配套开发了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司，因此本次交易前标的公司将公租房剥离至交易对方，具体如下：
单位：万元
转让方式 转让明细 2018年12月31日账2018年12月31日评
面价值 估价值
投资性房地产：公租房房屋建筑物 18,738.12 18,738.12
固定资产：公租房使用设备 256.37 256.37
无偿划转部分
递延收益：公租房补贴 -5,568.57 -5,568.57
合计 13,425.91 13,425.91
投资性房地产：公租房房屋建筑物 11,221.42 11,221.42
协议转让部分
固定资产：公租房使用的设备 134.41 134.41
递延收益：公租房补贴 -2,739.94 -2,739.94
合计 8,615.89 8,615.89
上述无偿划转部分账面净值为13,425.91万元。根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为 921.78 万元。本次交易前，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额以及分红金额，确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018 年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司2019年1-4月未经审计财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年1-4月《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 1,326,718.01 1,738,117.26 1,281,338.62 1,677,357.87
总负债 1,106,255.86 1,359,789.83 1,081,653.85 1,322,743.11
归属于母公司所有者的 199,113.72 344,983.98 186,271.38 330,613.87
权益
营业收入 85,100.64 101,446.50 197,146.91 256,208.71
归属于母公司所有者的 12,842.35 14,370.11 24,754.96 33,463.09
净利润
资产负债率 83.38% 78.23% 84.42% 78.86%
归属于上市公司股东的 3.89 4.98 3.64 4.78
每股净资产（元/股）
注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行测算；③本次交易前2019年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司目前的总股本为512,160,000股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至692,304,103股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下：
股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
兴泰集团 296,557,056 57.90% 296,557,056 42.84%
工业控股 - - 180,144,103 26.02%
其他股东 215,602,944 42.10% 215,602,944 31.14%
合计 512,160,000 100.00% 692,304,103 100.00%
注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致合肥城建不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的重组预案及相关议案。
2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市国资委已原则同意本次交易方案。
合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。
安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。
5、中国证监会已核准本次交易
2019年11月1日，中国证监会出具《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号）核准本次交易。
（二）本次交易涉及债权人相关事项的说明
鉴于工业科技为合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相关文件，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，并于7月12日召开海外债券持有人会议审议通过了本次重组事项。
此外，2019年6月6日，工业科技已在上海证券交易所网站发出了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。工业科技已按照《合肥工投工业科技发展有限公司2016 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）通知了本次债券持有人，并如期召开了本次债券持有人会议，工业科技已履行本次债券持有人会议召集、召开程序。本次会议，以现场和非现场方式参加“17 工投01”2019年第一次债券持有人会议参会人共2名，合计持有本期债券3,000万元，占本期债券未偿还债券余额的30%；以现场和非现场方式参加“17工投02”2019年第一次债券持有人会议参会人共1名，合计持有本期债券2,000万元，占本期债券未偿还债券余额的5%。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加本次会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。截至本报告书摘要签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。
截至本报告书摘要签署日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具
的同意函。
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