股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案(二次修订稿)摘要
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
目 录
声 明..............................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................5
第一节 重大事项提示...................................................................................................7
一、关于本次交易方案重大调整的提示............................................................7
二、本次交易方案概述........................................................................................9
三、本次交易的性质..........................................................................................22
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................23
五、本次交易完成后仍满足上市条件................................................................26
六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序....................................................26
七、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................27
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................30
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................30
十、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................31第二节 重大风险提示................................................................................................. 32
一、本次交易的相关风险...................................................................................32
二、交易标的经营相关风险...............................................................................35
三、其他风险......................................................................................................37第三节 本次交易概况................................................................................................. 39
一、本次交易的背景和目的..............................................................................39
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................42
三、本次交易的具体方案..................................................................................43
四、本次交易的性质..........................................................................................56
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................58
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：预案、本预案 指 《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
顶固集创、上市公司、公 指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码300749）
司、本公司
标的公司、凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司96.2963%的股权
顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋
本次交易、本次重组 指 念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有
的凯迪仕96.2963%股权，并向不超过5名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领
凯
补偿义务人、业绩承诺人 指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易对价、交易作价 指 顶固集创收购交易标的的对价
上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、
本次交易协议 指 建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》
重组报告书 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（草案）
建信远致 指 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司
凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司
桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司
小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
东莞柯利斯 指 东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公
司
香港柯尼斯 指 柯尼斯（香港）智能科技有限公司
珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
ODM 指 OriginalDesignManufacturer 的缩写，原始设计制造商
由设在德国的Zentrum NordheinWestfalen举办的“设计
德国RED DOT设计大奖 指 创新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获
得该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证
创立于1954年，由德国历史最悠久的工业设计机构—
德国IF工业设计奖 指 汉诺威工业设计论坛(IF IndustrieForum Design)每年定
期举办。IF设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
物联网 指 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、
物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
大华会计师事务所/审计机 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构/会计师
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2017年、2018年及2019年1-9月
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
订）》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 重大事项提示
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）本次交易方案的调整
2019年2月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组预案，拟分别向苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺发行股份及支付现金购买其合计持有的凯迪仕 48%股权，其中以发行股份支付交易对价的 67%、以现金方式支付交易对价的33%。交易完成后公司将持有凯迪仕51.7037%股权。同时，向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,800万元，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
2019年11月6日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。根据修订后的交易方案，公司拟分别向苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯发行股份及支付现金购买其合计持有的凯迪仕96.2963%股权，其中以发行股份支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%，交易完成后凯迪仕将成为公司全资子公司。同时，向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000万元，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
（二）因方案构成重大调整所引发的其他主要调整事项
1、标的资产评估基准日及预估值的变动
原方案中，评估基准日为2018年12月31日，凯迪仕100%股权预估值为14.77亿元，相应的本次交易标的资产凯迪仕48%股权拟作价70,896.00万元。
方案调整后，评估基准日为2019年9月30日，凯迪仕100%股权预估值为12.80亿元，相应的本次交易标的资产凯迪仕96.2963%股权拟作价123,259.26万元。
评估基准日调整原因：原评估基准日确定后，审计机构及评估机构积极开展相应的审计、评估工作，交易双方也持续对交易方案细节进行洽谈，截至 2019年6月30日相关的审计、评估工作尚未完成，使得原评估基准日的财务数据已经过了6个月的有效期，因此交易双方一致同意将本次交易评估基准日延至2019年9月30日。
标的公司预估值调减的原因：
（1）截至2019年9月30日，凯迪仕实现营业收入约4.98亿元，较上年同期增长约28%，营业收入持续增长。但为了未来长期的发展，凯迪仕持续加大了研发及营销费用投入，截至2019年9月30日凯迪仕期间费用较上年同期增长了约40%。这也使得虽然截至2019年9月30日凯迪仕的净利润较上年同期实现了增长，但增长率略低于预期；
（2）经交易双方商谈，凯迪仕应更注重未来持续稳定的发展，持续进行研发及营销费用投入，而不是为短期业绩。在此基础上，凯迪仕调整了发展规划，同时业绩承诺人也更为谨慎的下调了未来业绩承诺（由原方案2019年-2021年承诺净利润分别为1.24亿元、1.49亿元、1.71亿元，调整为本方案2020年-2022年承诺净利润分别为1.08亿元、1.23亿元、1.35亿元），凯迪仕100%的股权预估值也从原来的14.77亿元下调为12.80亿元。
2、股份发行定价及定价基准日改变
原定价基准日为顶固集创就本次重大资产重组事宜于2019年2月13日召开的第三届董事会第十三次会议决议公告日，原股份发行定价为25.16元/股（2019年5月13日，公司2018年年度权益分派实施完毕，据此调整发行价格后，发行价格应从25.16元/股调整为13.86元/股），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
方案构成重大调整后，以顶固集创就本次重大资产重组事宜于2019年11月6日召开的第三届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前20日、60日及120日上市公司股票均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）前20个交易日 14.39 12.95
前60个交易日 13.65 12.28
前120个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。
3、发行股份购买资产中股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股票18,879,299股用于购买资产（2019年5月13日公司2018年年度权益分派实施完毕后，发行股票数量应调整为33,982,738股），发股对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。
方案调整后，上市公司拟发行股票63,163,598股用于购买资产，发股对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
二、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的预估值及支付方式
1、标的资产的预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日（2019年9月30日），凯迪仕100%股权预估值为128,000.00万元，相应的凯迪仕96.2963%股权预估值为123,259.26万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕96.2963%股权交易作价暂定为123,259.26万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权暂定价为123,259.26万元，其中拟以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%（即12.28元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为63,163,598股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
交易对方 转让标的公 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
司股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 14.39 12.95
前60个交易日 13.65 12.28
前120个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的70%，即86,281.48万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格13.66元/股计算，本公司向交易对方发行股份的数量为63,163,598股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到2020年承诺净利润，或2020年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实 得股份总数*60%-累计已
际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之 补偿的股份（若有）
和，或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿 获得股份总数*30%-当年
义务（若有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权暂定价为123,259.26万元，其中拟以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。现金对价由顶固集创分三期支付，具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为7,000万元（占现金总对价比18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比54.03%）。于凯迪仕96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付剩余的现金对价，即10,000万元（占现金总对价比27.04%）。
如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的90%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的小于2020年度承诺净利润的90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于90%但小
小于90% 于100% 大于等于100%
第一年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年 应当补偿 无需补偿
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
序号 姓名 各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额
1 苏祺云 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担补偿义务的比例。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
（七）超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的20%，即24,651.85万元。超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕100%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的预估值及本次交易暂定价 123,259.26 万元，和 2018 年 12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为128,259.26万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表报告期末资产总额的 50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份48,899,370股，占上市公司总股本的18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为205,169,400股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行63,163,598股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，上市公司将发行27,818,448股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
股 东 重组前 重组后（考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
无论是否考虑配套融资，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据凯迪仕交易对方承诺，凯迪仕2020年至2022年承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公开发行股票数量为27,818,448股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
股 东 重组前 重组后（考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约32.35%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
股 东 重组前 重组后（不考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 - - 2,429,370 0.91%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100%
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
五、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、2019年2月12日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年2月13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2019年10月30日，顶固集创召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案；
4、2019年11月6日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
5、2019年11月6日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
上市公司 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不
上市公司全体董 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
事、监事、高级管 整性承担个别和连带的法律责任；
理人员 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
交易对方 造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
（二）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容交易对方 1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
上市公司控股股 交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
东、实际控制人、 调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次
全体董事、监事、 交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
高级管理人 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
（三）关于标的资产权属的承诺
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人
所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的公司股权提出
任何权利主张；
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标
的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公
司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
形；
交易对方 3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制；
4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持
有的标的公司股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股份
转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任何
可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的
事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
5、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺
人将承担相应责任。
（四）关于股票锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12
个月内不得转让，12个月后根据业绩实现情况分三批次解除锁定；
2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起12个月内不得转让；
3、建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认
交易对方 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得
的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；
4、深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市
之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得
的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之
日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。
具体详见“第七节 本次交易的主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
在苏祺云持有上市公司5%以上股份（含5%）期间或在凯迪仕任职期间
或自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯
迪仕以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司
及凯迪仕及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
苏志勇、苏祺云 其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在
相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市
公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公司及凯迪仕现有客户提
供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或凯迪
仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺的所
得归凯迪仕所有
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
上市公司控股股 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照
东、实际控制人 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立性。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，不存在对顶固集创的股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
本次交易相关议案未来将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就本次收购凯迪仕 96.2963%股权的事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案“第七节 本次交易的主要合同”之“八、业绩承诺和补偿”部分内容。
（五）股份锁定安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本预案“第七节 本次交易的主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价公允、公平和合理。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
第二节 重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资产对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。
（四）估值增值风险
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%的股权。根据标的公司预估情况，标的资产账面净资产为31,353.98万元，预估值为123,259.26万元，预估增值率为293.12%。此次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险
交易对方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后凯迪仕成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 38,000 万元，用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
（九）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方（财务投资者建信远致不作为业绩承诺方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 96.15%，业绩承诺方业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。
（十）本次交易中现金预付款的风险
本次交易中，以现金方式支付本次交易对价的30%，即36,977.78万元。现金支付分三期支付，其中第一期预付款7,000万元于获得证监会受理函之日起7个工作日内支付，若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内退还给上市公司。但也存在届时各交易对方不能按照约定如期退还此笔7,000万元预付款风险，提请投资者注意相关风险。
（十一）股票停牌前交易异常的风险
2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议第一次审议本次交易相关议案。本次董事会决议公告日前20个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
鉴于本次交易方案发生了重大变更，公司于2019年11月6日召开第三届董事会第二十一次会议对修订后的交易方案进行了审议，本次董事会决议公告日前20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计跌幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、360、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。
凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地位下滑的风险。
（二）税收优惠风险
凯迪仕2016年11月21日获得编号为GR201644202458的《高新技术证书》，认定有效期为三年（有效期至2019年11月）。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕2016年、2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。
子公司浙江凯迪仕2017年11月13日获得编号为GR201733003145的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，浙江凯迪仕2017年、2018年、2019年按15%的税率计缴企业所得税。
子公司凯迪仕软件于2018年8月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022 号），凯迪仕软件享受增值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策（2018 年开始）。
尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如果现有高新技术证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经营业绩产生一定负面影响。
（三）管理及技术人才流失的风险
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
（四）经营场所租赁风险
目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对公司经营在短期内产生一定的负面影响。
（五）产品质量风险
门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重要。智能门锁虽然为用户提供了便捷、方便，但若质量不好，则存在一定的质量安全风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面均处于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未来凯迪仕出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺陷，容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对凯迪仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响公司的市场开拓。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
另外，公司股票于2018年9月25日开始在深圳证券交易所上市，根据规定上市前股份在上市后的12月不得转让，属于限售股。截至目前，此部分限售股的限售期已到，公司正在办理相关股份解限售程序。相关股份的解限售办理完后，公司的流通股份将增加，提请投资者注意相关股价波动风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处行业具有良好的市场前景
标的公司专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居产品的“入口”，智能门锁市场规模将迎来快速增长。
2017年我国智能门锁销量达800万套，在2016年的基础上实现了翻倍，2018年预计产销量将达到1,300~1,500万套，产值超过100亿元，增长迅猛，但我国智能门锁的普及率仍较低。目前，我国家庭智能门锁渗透率约5%，租赁公寓智能门锁渗透率约10%，未来智能门锁市场仍存在较大的发展空间。
2、标的公司系智能门锁市场领先企业之一
凯迪仕专注于智能门锁领域，在多年的研发、生产、销售过程中，积累了较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。近年来，凯迪仕及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉如下：
序 获得时间/ 荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
1 2019年 十大家居五金品牌 中国家居品牌大会
2 2019年 《智能门锁通用技术条件》团体标 京东、中国赛宝实验室、深圳市品
准落地企业 质经营研究院
3 2019年 中楹榜-智能锁影响力品牌 中国建材网
4 2019年 2019智能锁质量安全奖 中国建博葵花奖评选委员会
序 获得时间/ 荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
5 2019年 2019智能锁行业产品金奖 中国建博葵花奖评选委员会
6 2019年 中国匠心智能锁领先品牌 中国建筑装饰协会
7 2019年 全国产品和服务质量诚信示范企业 中国质量检验协会
8 2019年 全国智能锁行业质量领军企业 中国质量检验协会
9 2019年 IF工业设计奖 -
10 2018年 深圳市知名品牌 深圳知名品牌评价委员会
11 2018年 五星服务认证证书 广东中认联合认证有限公司
12 2018年 智能锁科技创新奖 中国建博葵花奖智能锁评选委员会
13 2017年 中国智能锁知名品牌 中国五金制品协会
中国日用五金技术开发中心、国家
14 2017年 全国智能门锁最具影响力品牌 日用五金行业生产力促进中心、全
国五金工业信息中心
15 2017年 中国家居业十大首选智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
16 2017年 德国Red Dot设计大奖 -
17 2017年 台湾金点设计奖 台湾创意设计中心、金点设计奖评
选小组
18 2017年 第十六届（2017）深圳企业创新记 深圳市企业创新记录审定委员会
录
19 2016年 全国智能锁行业质量领先品牌 中国质量检验协会
20 2016年 全国质量检验稳定合格产品 中国质量检验协会
21 2016年及 全国产品和服务质量诚信示范企业 中国质量检验协会
2015年
22 2016年 2016年中国十大诚信智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
23 2016年 中国智能家居行业“协同.创新”贡献 全国工商业联合会家具装饰业商会
大奖
24 2016年 十大最受天猫消费者欢迎智能锁品 阿里巴巴
牌
25 2015年 中国指纹锁十大品牌 中国行业十大品牌活动组委会
3、并购凯迪仕有利于公司战略目标的实现
公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，以定制衣柜、精品五金、定制生态门三大产品为基础，不断提升产品智能化水平，驱动公司产品销售规模的快速扩大，并积极向智能化、全屋定制领域发展，力争成为全屋中高端定制行业的领导品牌。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住定制家居向智能化、全屋定制化方向发展趋势及行业快速发展的良好机遇，拓展公司产品线，提升公司智能化及全屋定制一体化解决方案的能力。根据公司的业务规划，公司拟采取内生式成长与外延式发展并重方式实现向战略目标的迈进，并购具有独特业务优势和竞争实力，并购和公司现有业务产生高度协同效应的标的公司凯迪仕。凯迪仕主要产品为智能门锁，系智能门锁市场领先企业之一，本次收购可丰富公司产品种类，快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。
4、政策支持为公司开展并购重组创造了有利条件
中国证监会于2016年9月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性。2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
2018 年9月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力
顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的的智能家居产品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。增强了上市公司综合竞争力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、扩大公司经营规模，进一步提升上市公司盈利水平
随着我国居民收入水平的提升及消费理念的转变，智能门锁、智能安防市场需求快速增长，而且我国目前智能门锁的市场渗透率仍很低，未来存在较大的增长空间。凯迪仕的收入及利润规模在报告期内均持续快速增长态势。
本次交易完成后，公司将累计持有凯迪仕100%的股权。根据凯迪仕未经审计的合并报表，2018年凯迪仕实现营业收入59,907.85万元，归属于母公司所有者的净利润9,917.46万元。此外，业绩承诺人承诺凯迪仕2020年、2021年和2022年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元，如上述承诺利润顺利完成，上市公司盈利能力将显著提高，进一步促进公司可持续发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年2月12日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年2月13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2019年10月30日，顶固集创召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案；
4、2019年11月6日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
5、2019年11月6日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的预估值及支付方式
1、标的资产的预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日（2019年9月30日），凯迪仕100%股权预估值为128,000.00万元，相应的凯迪仕96.2963%股权预估值为123,259.26万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕96.2963%股权交易作价暂定为123,259.26万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权暂定价为123,259.26万元，其中拟以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%（即12.28元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为63,163,598股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
交易对方 转让标的公 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
司股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 14.39 12.95
前60个交易日 13.65 12.28
前120个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的70%，即86,281.48万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格13.66元/股计算，本公司向交易对方发行股份的数量为63,163,598股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到2020年承诺净利润，或2020年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
第一期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实 解锁股份数量=深圳领凯
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润 获得股份总数*30%-当年
达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿 已补偿的股份（若有）
义务（若有）已履行完毕；
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权暂定价为123,259.26万元，其中拟以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。现金对价由顶固集创分三期支付，具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为7,000万元（占现金总对价比18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比54.03%）。于凯迪仕96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付剩余的现金对价，即10,000万元（占现金总对价比27.04%）。
如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
4、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的90%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的小于2020年度承诺净利润的90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于90%但小
小于90% 于100% 大于等于100%
第一年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年 应当补偿 无需补偿
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
序号 姓名 各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额
1 苏祺云 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担的补偿义务的比例。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易对方合计获得的交易对价。
（七）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归重组后的股东共同享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
（九）超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的20%，即24,651.85万元。超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕100%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的预估值及本次交易暂定价 123,259.26 万元，和 2018 年 12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为128,259.26万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表报告期末资产总额的 50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份48,899,370股，占上市公司总股本的18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为205,169,400股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行63,163,598股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，上市公司将发行27,818,448股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
股 东 重组前 重组后（考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
林新达控制的 中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
其他股东 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据凯迪仕交易对方承诺，凯迪仕2020年至2022年承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公开发行股票数量为27,818,448股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
股 东 重组前 重组后（考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约32.35%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
股 东 重组前 重组后（不考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 - - 2,429,370 0.91%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100%
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
广东顶固集创家居股份有限公司
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