广东顶固集创家居股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称“公司”)拟向深圳市凯迪仕智能科技有限公司(以下简称“凯迪仕”)的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“建信远致”）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“深圳领凯”）以发行股份及支付现金方式购买其所持凯迪仕96.2963%的股权(以下简称“本次交易”)，并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次重大资产重组的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关文件，参加了公司第三届董事会第二十一次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易构成关联交易。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、我们对《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》的相关内容表示认可，同时同意公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、建信远致、深圳领凯及凯迪仕签署发行股份及支付现金购买资产协议。
综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，本次交易尚需提交公司股东大会审批，并经相关主管部门批准或核准后实施。
独立董事：
石水平 陈建华 庄学敏
2019年 11月6日
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