证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-185
广东顶固集创家居股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“顶固集创”）第三届监事会第十三次会议于2019年11月6日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席李琦女士主持，会议应出席监事3名，实到3名。本次监事会的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》；
2019年2月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组预案，拟分别向苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司(以下简称“凯迪仕”)48%股权，其中以发行股份支付交易对价的67%、以现金方式支付交易对价的33%。交易完成后公司将持有凯迪仕51.7037%股权。同时，向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,800万元，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，公司拟对上述重大资产重组方案作出调整，由公司收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%的股权调整为收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“建信远致”）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“深圳领凯”）合计持有凯迪仕96.2963%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有凯迪仕100%股权。
与原重大资产重组方案相比，调整后的交易方案主要对以下事项进行了调整：
项目 调整前 调整后
标的资产 凯迪仕48%股权 凯迪仕96.2963%股权
本次交易完成后上市公 51.7037% 100%
司持有凯迪仕股权比例
交易对方 苏祺云、蒋念根、徐海清、 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建
李广顺 信远致、深圳领凯
评估基准日、审计基准日 2018年12月31日 2019年9月30日
交易对价 70,896万元 123,259.26万元
定价基准日 第三届董事会第十三次会议 第三届董事会第二十一次会议决议公
决议公告日 告日
股份发行价格 25.16元/股 13.66元/股
18,879,299股（2019年5月
股份发行数量 13日公司2018年年度权益分 63,163,598股
派实施完毕后，发行股票数
量应调整为33,982,738股）
股份发行对象 苏祺云、蒋念根、徐海清、 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建
李广顺 信远致、深圳领凯
募集配套资金金额 24,800万元 38,000万元
鉴于本次重大资产重组调整后的方案对第三届董事会第十三次会议审议通过的原重组方案的交易对方、交易标的、交易作价、发行股份的定价基准日、发行股份的价格、购买资产发行股份的数量、募集配套资金额等重大事项予以调整。根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次重组方案调整构成重大调整，需重新履行相关程序。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据调整后的本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有凯迪仕96.2963%的股权；同时，公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000万元（以下简称“发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审议，监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关法律、法规规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议经调整后的交易方案如下：
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将合计持有凯迪仕100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
1.发行股份及支付现金购买资产方案
1.1标的资产
本次重组的标的资产为交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕96.2963%的股权，具体情况如下：
序号 交易对方 转让凯迪仕出资额（元） 转让凯迪仕股权比例
1 苏祺云 2,703.65 74.5497%
2 蒋念根 314.16 8.6626%
3 徐海清 79.43 2.1902%
4 李广顺 79.43 2.1902%
5 建信远致 134.32 3.7037%
6 深圳领凯 181.33 4.9999%
合计 3,492.32 96.2963%
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.2标的资产的交易价格及定价依据
截至评估基准日（2019年9月30日），凯迪仕100%股权预估值为128,000.00万元，相应的凯迪仕96.2963%股权的预估值约为123,259.26万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕96.2963%股权交易作价暂定为123,259.26万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.3交易对价支付方式
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权的交易对价为123,259.26万元，其中以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为63,163,598股。上市公司向各交易对方支付对价具体情况如下表：
交易对方 转让标的公司 交易作价（万 现金对价（万 股份对价（万 发行股份数量
股权比例 元） 元） 元） （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.4支付期限
1.4.1现金对价
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权暂定价为123,259.26万元，其中拟以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。现金对价由上市公司分三期支付，具体支付进度如下：
第一期支付款：第一期支付款为7,000万元（占现金总对价比18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得中国证监会受理函之日起7个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述款项返还上市公司。
第二期支付款：第二期支付款为19,977.78万元（占现金总对价比54.03%），于凯迪仕96.2963%股权完成交割后且募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付。
第三期支付款：标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付剩余的现金对价，即10,000万元（占现金总对价比27.04%）。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0.00
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
如根据《购买资产协议》的约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向交易对方支付现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在约定期限内向交易对方支付。
1.4.2股份对价
本次交易对方所获股份对价约为86,281.48万元，由上市公司以非公开发行股份的形式支付。
如最终经中国证监会核准发行股份数量所对应的股份对价金额少于86,281.48万元的，由此导致的交易对方实际取得的股份对价与《购买资产协议》所约定的股份对价的差额，由上市公司以现金予以补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.5业绩承诺和补偿
1.5.1业绩承诺
补偿义务人承诺凯迪仕在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。
1.5.2补偿缓冲期安排
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的90%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的小于2020年度承诺净利润的90%，则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 小于90% 大于等于90%但小于100% 大于等于100%
第一年（2020年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022年） 应当补偿 无需补偿
1.5.3补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
①总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
②各补偿义务人承担的比例
如补偿义务人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则补偿义务人之每一方按照如下比例承担（各补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
序号 姓名 各自出让的凯迪仕股 本次交易中获得的对 承担补偿义务的比例
权比例 价金额（万元）
1 苏祺云 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.0000%
注：本次交易中，建信远致出售凯迪仕股权比例为3.7037%，建信远致不作为业绩补偿义务人，不承担补偿义务。
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
③各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担的补偿义务的比例。
④承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
1.5.4补偿顺序
如补偿义务人当年需向上市公司支付补偿的，应先以交易对方（除建信远致）因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
1.5.5补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额的计算公式如下：
①各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
②各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿总金额-补偿义务人当期实际已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过标的资产的交易总对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.6减值测试及补偿
在盈利预测补偿期间届满后4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.7超额业绩奖励
在承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的20%，即24,651.85万元。超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和凯迪仕对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对《购买资产协议》业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.8滚存未分配利润
凯迪仕截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标的资产交割后凯迪仕的股东所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.9标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日至股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的占比向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1.10标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割手续。
交易对方未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.1发行股票的种类和面值
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行股份的定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 14.39 12.95
前60个交易日 13.65 12.28
前120个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.4发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A.可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1684.08点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%；或
B.可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3112.28点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A.可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1684.08点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%；或
B.可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3112.28点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的7个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.5交易对方认购股份数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的70%，即86,281.48万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格13.66元/股计算，顶固集创向交易对方发行股份的数量为63,163,598股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.6交易对方认购股份的锁定期
（1）苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现
情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务（若 得股份总数*30%-当年已
有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现
情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020 得股份总数*60%-累计已
年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完 补偿的股份（若有）
毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净 得股份总数*100%-累计已
利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020 补偿的股份（若有）
年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕
（2）蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份（含派生股份）自上市之日起12个月内不得转让。
（3）建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
（4）深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现
情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务（若 获得股份总数*30%-当年
有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现
情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020 获得股份总数*60%-累计
年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完 已补偿的股份（若有）
毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净 获得股份总数*100%-累计
利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020 已补偿的股份（若有）
年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.7拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3募集配套资金的发行方案
3.1发行股票的种类和面值
上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.2定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.3发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.4锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.5募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。具体用途如下：
单位：万元
交易对方 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例 占交易总额比例
本次交易的现金对价 36,977.78 97.31% 30.00%
本次交易相关的费用 1,022.22 2.69% 0.83%
合 计 38,000.00 100.00% 30.83%
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.6拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次购买资产股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》；
1、本次交易中上市公司拟购买凯迪仕96.2963%股权。本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕100%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的预估值及本次交易暂定价为123,259.26万元，及2018年12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为128,259.26万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表报告期末资产总额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份48,899,370股，占上市公司总股本的18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
3、本次交易前，上市公司总股本为205,169,400股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行63,163,598股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，上市公司将发行27,818,448股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
股 东 重组前 重组后（考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100.00% 296,151,446 100.00%
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
股 东 重组前 重组后（不考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 3.30% 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 1.83% 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 1.24% 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 0.92% 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 2,429,370 0.91%
深圳领凯 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100.00% 268,332,998 100.00%
综上，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》；
同意公司就调整后的本次交易的相关事宜制定《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件，并提交监事会、董事会及股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎自查，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为凯迪仕96.2963%股权，交易前后未改变凯迪仕的独立法人地位。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
3、凯迪仕资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易完成后，凯迪仕将成为公司全资子公司，有利于扩大公司业务规模、改善财务状况、增强公司持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
5、在本次交易中，为避免交易对方苏祺云与上市公司及凯迪仕的同业竞争及减少关联交易，苏祺云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
监事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次重组符合该规定，具体如下：
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经审慎核查，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议的议案》；
鉴于原重组方案拟进行重大调整，公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇及凯迪仕签署《<广东顶固集创家居股份有限公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇及深圳市凯迪仕智能科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，终止各方于2019年2月13日签署的《广东顶固集创家居股份有限公
司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇及深圳市凯迪仕智能科技有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
同意公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、建信远致、深圳领凯及凯迪仕签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
顶固集创于2019年10月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》等议案。为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年10月31日开市起停牌。
本次停牌前20个交易日的区间段（2019年9月25日至2019年10月30日）公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况如下：
项目 2019年10月30日（停 2019年9月25日（停牌 涨跌幅
牌前最后1个交易日） 前第21个交易日）
公司股票收盘价（元/股） 12.61 13.10 -3.74%
深证创业板指数 1,684.08 1,672.65 0.68%
（399006）
证监会家具制造指数 3,112.28 3,050.16 2.04%
（883118）
剔除大盘因素影响涨幅 - - -4.42%
剔除同行业板块因素影 - - -5.78%
响涨幅
自2019年9月25日至2019年10月30日期间，顶固集创股价累计涨幅为-3.74%；提剔除大盘因素及同行业板块因素影响，顶固集创股价累计涨幅分别为-4.42%和-5.78%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司上市之日至停牌日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查期间为2018年9月25日（公司股票上市之日）至2019年10月30日。自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其关键管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属及配偶。
根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
交易主体 身份关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
长城证券 独立财务顾问 2018-09-25 200 77,659 卖出
2018-10-11 77,659 0 卖出
2019-09-23 500.00 500.00 买入
2019-09-24 600.00 1,100.00 买入
2019-09-26 500.00 1,600.00 买入
2019-09-26 800.00 800.00 卖出
2019-09-27 100.00 900.00 买入
2019-09-27 300.00 600.00 卖出
2019-09-30 200.00 800.00 买入
大华会计师事 2019-09-30 200.00 600.00 卖出
狄增杰 务所（特殊普 2019-10-08 200.00 400.00 卖出
通合伙）前员 2019-10-10 400.00 800.00 买入
工 2019-10-16 200.00 1,000.00 买入
2019-10-18 100.00 1,100.00 买入
2019-10-21 200.00 1,300.00 买入
2019-10-23 700.00 2,000.00 买入
2019-10-24 1,100.00 3,100.00 买入
2019-10-25 400.00 3,500.00 买入
2019-10-29 100.00 3,600.00 买入
2019-10-30 1,200.00 4,800.00 买入
顶固集创股票于2018年9月25日上市，长城证券所卖出顶固集创股票均为参与顶固集创IPO余股包销买入，且卖出股票时间分别为2018年9月25日和2018年10月11日，卖出顶固集创股票行为发生在顶固集创商议筹划本次交易事项之前，长城证券相关账户参与顶固集创余股包销买入并卖出包销股份事项不属于内幕交易。
狄增杰系大华会计师事务所（特殊普通合伙）前员工，其已于2019年6月18日从大华会计师事务所（特殊普通合伙）离职。经其说明，上述交易系基于顶固集创已公开的信息并基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及顶固集创股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖顶固集创股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行顶固集创股票交易的情形。
根据上述人员的说明，上述相关主体在自查期间买卖顶固集创的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易自查范围内相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间内无交易顶固集创流通股的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
广东顶固集创家居股份有限公司
监事会
二〇一九年十一月七日
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