证券代码：600682 股票简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：
南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
南京盈鹏资产管理有限公司
募集配套资金的交易对方：
不超过10名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包括本次资产重组预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：南京新街口百货商店股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
公司声明...........................................................................................................................................2
交易对方承诺...................................................................................................................................3
目录..................................................................................................................................................4
释义..................................................................................................................................................5
重大事项提示...................................................................................................................................7
一、本次交易方案简要介绍...................................................................................................7
二、标的资产的预估值及作价...............................................................................................9
三、本次交易具体情况.........................................................................................................10
四、业绩承诺及补偿.............................................................................................................12
五、标的公司过渡期损益安排.............................................................................................12
六、本次交易的性质.............................................................................................................12
七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................14
八、本次交易的决策过程.....................................................................................................15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划.........................................................................................................................................16
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................17
十一、待补充披露信息.........................................................................................................19重大风险提示.................................................................................................................................20
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................20
二、标的资产的业务和经营风险.........................................................................................22
三、其他风险.........................................................................................................................23
释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语本公司/公司/上市公司/ 指 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，
南京新百 股票代码：600682
三胞集团 指 三胞集团有限公司
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司
三胞集团及其一致行动 指 三胞集团及中森泰富
人
三胞投资 至 三胞集团南京投资管理有限公司
盈鹏资产 指 南京盈鹏资产管理有限公司
盈鹏蕙康 指 南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
山东丹卓 指 山东丹卓生物科技有限公司
交易对方 指 盈鹏资产、盈鹏蕙康
蓝海科瑞/标的企业 指 上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 蓝海科瑞100%财产份额
CO集团/目标公司 指 G集lo团ba，lC在o纽rd约Bl证oo券dC交o易rpo所ra上tio市n，，企股业票中代文码名：称C国O际脐带血库企业
血库/脐血库/脐带血库 指 脐带血造血干细胞库
Natali 指 NataliSeculifeHoldingsLtd
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
安康通 指 安康通控股有限公司
Dendreon 指 DendreonPharmaceuticalsLLC
三胞国际 指 SanpowerInternationalHealthcareGroupCo Ltd
本次交易/本次重组/本 南京新百拟发行股份并支付现金购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞
次发行股份并支付现金 指 金99.方99式93购%买的盈财鹏产资份产额持，有并的通蓝过海其科全瑞资0子.0公00司7%山的东财丹产卓份以额支，付并募现
购买资产 集配套资金
配套融资 指 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
本预案摘要/重组预案 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
本预案/重组预案 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
报告书（草案） 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 指 南京新百与交易对方签署的《南京新街口百货商店股份有限公
购买资产协议》 司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行股份购买资产的定 指 南京新百关于本次交易董事会决议的公告日
价基准日
发行股份募集配套资金 指 上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日
的定价基准日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语脐带血 指 与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐带扎断
后的远端的胎盘脐带血
干细胞 指 一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞
造血干细胞 指 血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化成各
类成熟血细胞的潜能
采集 指 指从脐由带具靠有近血新液生临儿床的采远集端技采能集的脐医带务血人的员技在术孕过妇程分娩结扎脐带后
制备 指 对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工作
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过上市公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。本次交易完成后，蓝海科瑞将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：交易对方 持有蓝海科瑞财产份额 南京新百发行股份及支 山东丹卓生物科技有限
付现金收购比例 公司支付现金收购比例
盈鹏蕙康 99.9993% 99.9993% 0.00%
盈鹏资产 0.0007% 0.00% 0.0007%
合计 100% 99.9993% 0.0007%
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
上市公司本次交易发行股份对象为盈鹏蕙康。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 11.73 10.56
前60个交易日 11.42 10.28
前120个交易日 12.88 11.59
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为10.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。上市公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的上市公司以股份方式支付的对价÷本次交易上市公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让；上述36 个月过后，如果交易对方存在需履行利润补偿或期末减值补偿义务而尚未履行完毕的情形，则在该等义务未全部履行完毕之前亦不得转让本次发行取得的股份。以上限制转让的股份均不包括因交易对方履行利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份
（2）本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（3）由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定，并在资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、本次交易具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过上市公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。本次交易完成后，蓝海科瑞将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有蓝海科瑞财产份额 南京新百发行股份及支 山东丹卓生物科技有限
交易对方 （%） 付现金收购比例（%） 公司支付现金收购比例
（%）
盈鹏蕙康 99.9993% 99.9993% 0.00%
盈鹏资产 0.0007% 0.00% 0.0007%
合计 100.00% 99.9993% 0.0007%
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
上市公司本次交易发行股份对象为盈鹏蕙康。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 11.73 10.56
前60个交易日 11.42 10.28
前120个交易日 12.88 11.59
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为10.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。上市公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的上市公司以股份方式支付的对价÷本次交易上市公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让；上述36 个月过后，如果交易对方存在需履行利润补偿或期末减值补偿义务而尚未履行完毕的情形，则在该等义务未全部履行完毕之前亦不得转让本次发行取得的股份。以上限制转让的股份均不包括因交易对方履行利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份
（2）本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（3）由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
五、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据目标公司最近一财年资
产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重
大资产重组将在报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产，盈
鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资，盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控
制人均为袁亚非。
根据《股票上市规则》等相关规定，盈鹏资产和盈鹏蕙康为上市公司的关联
方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，
关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本预案摘要签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司548,759,964股股份，占总股本的比例为 40.77%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团 97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前本公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块，公司在过去几年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百创新健康投资基金、收购美国生物医疗公司Dendreon等。本次交易是上市公司进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措，有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进。
此外，上市公司于2017年完成收购齐鲁干细胞76%的股权，齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省享有独家经营权。本次交易完成后，上市公司将控股国内最大的专业脐带血库，实现业务覆盖国内仅有的七家获得监管审批设置的脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司巩固在干细胞产业链上游中干细胞储存行业的竞争优势，进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，多元化健康产业布局，为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
八、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易方案已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案及摘要已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过；
2、本次交易已经盈鹏资产股东决定通过；
3、本次交易已经盈鹏蕙康执行事务合伙人审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易尚需盈鹏蕙康内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人承诺如下：
“1.自上市公司本次重组事项停牌日前 6 个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人不存在减持上市公司股票的行为。
2.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人将不以任何方式减持上市公司股份，于上述期间亦无减持上市公司股份的计划安排。
3.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人如违反上述承诺减持上市公司股票，所得收益将归上市公司所有。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1.自上市公司本次重组事项停牌日前6个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股票的行为。
2.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人于上述期间无减持上市公司股份的计划安排。
3.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人如违反上述承诺减持上市公司股票，所得收益将归上市公司所有。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）锁定期安排
1、本次发行股份购买资产的交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让；上述36个月过后，如果交易对方存在需履行利润补偿或期末减值补偿义务而尚未履行完毕的情形，则在该等义务未全部履行完毕之前亦不得转让本次发行取得的股份。以上限制转让的股份均不包括因交易对方履行利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份
2、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、待补充披露信息
本次预案及摘要已经2019年9月12日召开的本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。本次预案及摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险
本次交易需通过交易对方内部决策机构审议，截至本预案摘要签署日，交易对方盈鹏蕙康内部决策尚未完成，交易对方内部决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。若届时相关审议程序未获通过，本次重组方案可能发生重大调整或无法执行，提醒投资者关注相关风险。
（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查，待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次资产重组付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计、评估结果以本次资产重组报告书中披露的内容为准，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（七）本次交易配套募集资金失败的风险
上市公司及其子公司向交易对方支付现金对价的资金来源于实施本次交易同时募集的配套资金。若配套募集资金不能成功实施，可能导致本次交易方案调整，本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
（八）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块，公司在过去几年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司Dendreon等。本次交易完成后上市公司将通过控股子公司间接持有CO集团控股权。本次交易是上市公司进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措，有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和目标公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与目标公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对本公司和目标公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（九）上市公司商誉进一步增加的风险
本次交易完成后，上市公司将蓝海科瑞纳入合并报表范围，前次交易蓝海科瑞收购CO集团65.4%股权形成的商誉将在上市公司合并报表层面延续。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然CO集团所处脐带血行业发展态势良好且CO集团已形成了一定的竞争壁垒，但由于未来可能存在诸如宏观经济环境的不利变化、相关政策的不利变化、市场竞争程度的加剧、相关产品技术的过时等众多不确定因素，若CO集团不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，未来经营状况可能恶化、经营业绩或低于预期，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意商誉减值相关风险。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：“一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是标的公司并不能保证部分地区将逐渐消除违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，标的公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则标的公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。
（二）经营管理不善导致声誉受损的风险
如前所述，作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若标的公司在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对标的公司的执业声誉造成不利影响。标的公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）上市公司控制权不稳定的风险
三胞集团直接和间接持有南京新百股份总数 513,759,964 股，占本公司总股本38.17%，累计质押总股数为489,443,661股，占其所持公司股份总数95.27%，占本公司总股本 36.36%。三胞集团股权质押情况对上市公司控制权稳定性可能产生不利影响。
截至本预案摘要签署日，三胞集团仍存在因股份质押产生的债务，可能造成上市公司控制权不稳定，提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（此页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之签章页）
南京新街口百货商店股份有限公司
2019年11月7日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
