证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2019-54号
安道麦股份有限公司
关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易（定义见下文）中，重组（定义见下文）完成后上海迪拜植保有限公司（“上海迪拜”或“标的公司”）50%股权（“标的股权”）的预估购买价款为人民币3.7亿元，最终购买价款应当依照《股权购买协议》的规定，根据上海迪拜在交割日（定义见下文）的净负债予以确定，并且最终购买价款受限于提交至有权对安道麦股份有限公司（“公司”）进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案的标的股权评估报告（“评估报告”）。
2、本次交易尚需获得相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
3、本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
4、本次交易尚需经江苏辉丰生物农业股份有限公司（“江苏辉丰”）股东大会批准。
一、交易概述
1、 2019年1月10日，公司与江苏辉丰签署《有关资产收购的谅解备忘录》（“备忘录”）。该事宜已由公司于 2019 年 1 月 11 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-5）。作为实施备忘录内容的重要组成部分，2019年11月6日，公司与江苏辉丰签署了《股权购买协议》，拟在重组完成后，收购其持有的标的股权，预估购买价款为人民币3.7亿元。最终购买价款应当依照《股权购买协议》的规定，根据上海迪拜在交割日的净负债予以确定，并且最终购买价款将受限于评估报告（“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有重组完成后上海迪拜50%的股权。
2、 2019年11月5日，公司第八届董事会第十八次会议已审议通过《关于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司50%股权的议案》。公司5名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票。本次交易在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易的标的股权评估报告尚需经相关国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。
5、本次交易尚需获得相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
6、本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
7、本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。
8、公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏辉丰生物农业股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、设立时间：1989年5月26日
4、注册资本：人民币1,507,475,283元
5、法定代表人：仲汉根
6、统一社会信用代码：913209001407071551
7、注册地址：江苏省盐城市大丰区港闸南首
8、经营范围：农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品,除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：
序号 股东姓名 持股比例
1. 仲汉根 42.43%
2. 仲玉容 4.82%
10、关联关系：江苏辉丰不是公司关联方，并且江苏辉丰与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司与江苏辉丰存在业务关系：公司向江苏辉丰进行农药原药及制剂的采购，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
11、诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，江苏辉丰未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
(1)、资产名称：重组完成后上海迪拜50%的股权
(2)、资产类别：股权投资
(3)、权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司概况
(1)、公司名称：上海迪拜植保有限公司
(2)、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、设立时间：2001年9月17日
(4)、注册资本：人民币1,000万元
(5)、法定代表人：裴彬彬
(6)、统一社会信用代码：91310114703454316Y
(7)、注册地址：上海市嘉定区新培路51号2幢2层217、218室
(8)、经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)、股权结构：
本次交易前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、最近一年及最近一期的主要财务数据：
（人民币万元）
主要财务数据 2018年12月31日（2018 2019年7月31日
年度） （2019年1-7月）
资产总额 16,748.40 8,404.01
负债总额 13,658.47 6,454.43
应收账款总额 3,672.16 6,518.66
或有事项涉及的总额（包括 0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 3,089.93 1,949.58
营业收入 53,571.30 26,401.49
营业利润 7,556.96 3,093.23
净利润 5,533.34 2,315.45
经营活动产生的现金流净额 4,153.79 3,425.38
注：为准确完整反映标的公司的经营情况，上述财务数据为未经审计的模拟财务报表数据（假定标的公司已完成重组，上述财务数据已包含上海迪拜及新疆辉丰相关财务数据）。
(11)、审计报告及评估报告：以2019年7月31日为基准日的标的股权审计及评估工作尚在进行中。公司将在审计及评估工作完成后，根据相关法律法规的要求，及时披露审计报告及评估报告。
(12)、诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，上海迪拜未被列为失信被执行人。
(13)、权利限制：上海迪拜的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。
3、作为本次交易的组成部分，在标的股权交割前，江苏辉丰应完成重组，即江苏辉丰应先收购新疆辉丰生物科技有限公司（“新疆辉丰”）员工股东持有的新疆辉丰49%的股权，在前述收购完成后，江苏辉丰将向上海迪拜转让其持有的新疆辉丰 100%的股权，并最终由上海迪拜持有新疆辉丰 100%的股权。新疆辉丰基本情况如下：
(1)、公司名称：新疆辉丰生物科技有限公司
(2)、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3)、设立时间：2013年7月3日
(4)、注册资本：人民币500万元
(5)、法定代表人：裴彬彬
(6)、统一社会信用代码：91650100072216310T
(7)、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街56号1栋2段2层
(8)、经营范围：农药6类1项（未经许可的危险化学品及易制毒、易制爆、剧毒化学品除外）。肥料的销售；生物科技技术研发及推广服务
(9)、股权结构：
本次交易项下的重组开始前，新疆辉丰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 51%
2. 郭靖 46%
3. 王丽 3%
(10)、诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，新疆辉丰未被列为失信被执行人。
(11)、权利限制：新疆辉丰的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。
(12)、权属情况：新疆辉丰股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：公司（买方）；江苏辉丰（卖方）
2、标的制剂产品：包括现有制剂登记的产品和新制剂登记的产品（不包括用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品，但应包含用于脱叶剂的噻苯隆）
3、标的业务：标的制剂产品的境内及境外销售
4、重组：经公司及江苏辉丰协商一致，江苏辉丰将在《股权购买协议》生效后，进行与标的业务相关的重组（“重组”）。重组的主要内容包括：
(1)、江苏辉丰向新疆辉丰员工股东收购其合计持有的新疆辉丰49%的股
权。收购完成后，江苏辉丰将持有新疆辉丰100%的股权；
(2)、江苏辉丰在完成上述收购后，向上海迪拜转让其持有的新疆辉丰100%
的股权；
(3)、江苏辉丰将与标的业务相关的雇员及业务关系转让至上海迪拜和/
或新疆辉丰；
(4)、江苏辉丰将与标的业务相关的知识产权转让至上海迪拜和/或新疆
辉丰，或授权上海迪拜和/或新疆辉丰使用；
(5)、重组完成后，上海迪拜将持有新疆辉丰100%的股权，标的业务均由
上海迪拜和/或新疆辉丰进行运营。
(6)、公司将在重组完成后，以现金方式购买标的股权。
5、购买价款：标的股权预估购买价款应为人民币3.7亿元，最终购买价款应当依照《股权购买协议》的规定，根据上海迪拜在交割日的净负债予以确定，并且最终购买价款将受限于评估报告。
6、定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。
7、购买价款的支付方式：现金支付
8、资金来源：公司自有资金
9、购买价款的支付安排：
(1)、江苏辉丰股东大会批准本次交易或者本次交易经相关国有资产监管机关（或其授权主体）批准后五个工作日内（以较晚发生者为准），公司向江苏辉丰支付人民币3,000万元。在交割日，公司支付人民币3.4亿元，其中，公司向江苏辉丰支付人民币3.1亿元，并向以江苏辉丰名义设立的托管账户支付人民币3,000万元（“托管金额”）。
(2)、 《股权购买协议》规定的托管金额释放条件在交割日（定义见下文）至交割日满一周年的期间内（均包含当日）被满足后，托管金额的50%将在交割日满一周年后的第十个日历日被释放。《股权购买协议》规定的托管金额释放条件在交割日满一周年之日（不含当日）至交割日满两周年之日（含当日）的期间内被满足后，托管金额的余额在交割日满两周年后的第十个日历日被释放。
10、主要交割条件：
(1)、重组已经完成；
(2)、本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案；
(3)、反垄断法项下的相关政府审查已完成；
(4)、江苏辉丰恢复原药生产，且恢复的产能每月应当不低于用于标的业务自产产品生产的原药在2017财政年度平均每月产量的80%。江苏辉丰应当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件；
(5)、双方就扩展交易（定义见下文）签署最终协议（包括但不限于股权购买协议）。
11、交割时间：《股权购买协议》规定的公司及江苏辉丰的交割条件均得到满足或被放弃后的五个工作日内，在上海迪拜注册地址，或在江苏辉丰和公司另行书面同意的其他地点、时间和日期进行交割（“交割日”）。
12、交易后标的公司的管理：公司及江苏辉丰同意，自交割日起，公司及江苏辉丰将作为标的公司股东各持有重组完成后上海迪拜50%股权，对标的公司进行共同管理，且有权委任相同数量的董事。董事长应当自江苏辉丰委任的董事中产生，并且应当作为标的公司的法定代表人。标的公司的首席执行官及首席财务官应当由公司提名并经标的公司董事会委任。公司将主导制定上海迪拜的商务、市场营销和品牌战略。
13、期间损益：
(1)、本次交易过渡期为自基准日（2019年7月31）起至交割日止；
(2)、基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属江苏辉丰；
(3)、过渡期内与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于江苏辉丰；与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任
何亏损由江苏辉丰承担；
(4)、交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属公司
14、扩展交易：根据2019年1月10日签署的备忘录（2019年1月11日2019-5号公告），公司拟收购江苏辉丰位于江苏大丰主厂区的农化业务（“扩展交易”）。在交割日，公司将向江苏辉丰支付人民币2,000万元作为实施扩展交易的预付费用。
15、协议生效：协议自江苏辉丰股东大会决议通过或获得相关国有资产监督管理机关（或其授权主体）批准之日（以较晚发生者为准）起生效。
16、协议终止：若交割于2020年2月29日前，因交割条件未达成或未被一方放弃而未完成，《股权购买协议》即终止。
五、本次交易的其他安排
1、人员安置：本次交易完成后，上海迪拜将保留约183名与标的业务相关的员工，上海迪拜剩余员工将由江苏辉丰承接。
2、土地租赁：本次交易不涉及土地租赁。
3、本次交易完成后可能产生的关联交易：自交割日起：
(1)、江苏辉丰及上海迪拜将成为公司的关联方；
(2)、江苏辉丰供应的全部标的制剂产品均通过上海迪拜向新疆辉丰进行销售及经销，但根据上海迪拜的要求，上述制剂产品可由江苏辉丰直接向新疆辉丰进行销售或经销；
(3)、江苏辉丰的全部标的制剂产品将通过上海迪拜或新疆辉丰进行外部销售；但在遵守公平交易原则的前提下，上海迪拜有权将部分标的制剂产品的销售及经销权向公司或者江苏辉丰的关联方进行转让；
(4)、就标的制剂产品，江苏辉丰对上海迪拜和新疆辉丰享有优先供应权。如江苏辉丰无法满足上海迪拜和/或新疆辉丰对标的制剂产品的需求，公司有权优先通过自身或其子公司向上海迪拜和/或新疆辉丰进行产品供应；
(5)、本次交易完成前由江苏辉丰生产并以公司品牌进行独家产品推广的制剂产品，在本次交易完成后将由江苏辉丰进行生产，并通过上海迪拜向公司进行销售。
六、本次交易的目的及对公司的影响
上海迪拜拥有具有吸引力的农作物保护制剂产品组合，包括150多个产品注册，以及由180名员工组成的经验丰富的销售团队。根据本次交易的条款，针对江苏辉丰已有的及后续的在中国的产品注册，上海迪拜将获得独家的、无期限的及免使用费的许可使用权，并且江苏辉丰在中国的全部标的制剂产品销售均将如上文所述通过上海迪拜（含其子公司新疆辉丰）进行。
商务合资企业强大的商业影响力和众多的差异化、专利产品及广泛的产品注册组合与公司形成了高度互补。该战略性的商务合资企业是公司在中国市场持续快速扩张的一个重要里程碑，将大大加强公司在这一关键作物保护市场的商业活动、定位和供应能力。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、 《股权转让协议》。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2019年11月7日
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