证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-105
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于转让项目公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“甲方”或“盛城投资”）持有梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）70%股权、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）71%股权和贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）80%股权。现公司同意盛城投资以人民币136,459,680元的价格转让棕榈华银40%的股权、以人民币6,820万元的价格转让桂林棕榈31%的股权，以人民币8,200万元的价格转让贵安棕榈41%的股权，上述股权转让受让方均为佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”或“乙方”）。
上述股权转让完成后，盛城投资仍持有棕榈华银30%股权、桂林棕榈40%股权及贵安棕榈39%股权。
（二）董事会审议情况
2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：佛山市碧联房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440605MA4W5TWC1B
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄河
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2017年1月13日
营业期限：长期
住所：佛山市南海区大沥镇岭南路85号广佛智城1号楼第2层1217F号
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广州喜会投资有限公司持股100%。
实际控制人：自然人黄河
公司与佛山碧联不存在关联关系，本事项不构成关联交易。
三、交易标的及其他基本情况
(一)棕榈华银
1、交易标的介绍
企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯根生
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2017年6月9日
住所：梅州市梅县区华侨城中央大道侧(华银集团9楼)
经营范围：文化及旅游产业投资;旅游资源项目开发;游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务;休闲养生项目投资;文化传播;批发零售业;园林绿化;农业、林业种植;水产养殖。
运营情况：棕榈华银是公司“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”的项目公司，目前景区范围内的资产和运营权归属为棕榈华银及其下属子公司。
2、交易标的股权转让前后的股权结构
公司名称 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 棕榈盛城投资有限公司 70% 30%
2 广东华银集团有限公司 30% 30%
3 佛山市碧联房地产开发有限公司 0 40%
合计 100% 100%
棕榈盛城投资有限公司是公司的全资子公司，本次股权转让，棕榈华银现有股东广东华银集团有限公司放弃优先受让权。
3、棕榈华银财务情况
单位：人民币元
2019年7月31日 2018年12月31日
总资产（元） 589,429,260.75 506,422,598.97
净资产（元） 220,991,615.78 214,258,648.82
2019年1—7月 2018年
营业收入（元） 9,771,374.09 9,264,211.09
净利润（元） -23,330,757.48 148,251,400.68
（注：上述财务数据已由立信会计师事务所进行审计）。
4、交易标的定价政策及定价依据
本次交易，交易双方同意采用第三方评估机构评估结果确认标的股权的转让价格。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评报字[2019]第6158号），截止评估基准日（2019年7月31日），棕榈华银股东全部权益的市场价值评估值为341,149,200.00元，标的股权棕榈华银40%股权的对价为136,459,680.00元。
5、交易协议的主要内容
(1)转让价款及支付方式
根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司进行股权结构调整项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2019）第6158号）评估，标的公司100%的股权价格为人民币（大写）叁亿肆仟壹佰壹拾肆万玖仟贰佰元整（小写：341,149,200.00元）。标的股权转让价格为人民币（大写）壹亿叁仟陆佰肆拾伍万玖仟陆佰捌拾元整（小写：136,459,680.00元）（含税）。
双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万伍仟玖佰陆拾捌元整（小写：13,645,968.00元）；
（2）第二期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00元）；
（3）第三期股权转让价款：2020年4月15日前，乙方向甲方支付人民币（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00元）；
（4）剩余股权转让款：2020年11月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）陆仟捌佰贰拾贰万玖仟捌佰肆拾元整（小写：68,229,840.00元）。
(2)工商变更登记
甲乙双方承诺在乙方按照协议之约定支付首期股权转让价款之后10个工作日内，配合标的公司办妥本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。
（3）违约责任
1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
2、如由于甲方的原因，导致乙方未能在本协议约定的期限前完成工商变更，甲方应赔偿可能给乙方造成的一切损失，同时乙方将顺延第二期股权转让款支付日至完成股权变更登记日起五个工作日内支付；
3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率8%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。
4、如乙方未能在最后一期付款日期前付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即标的公司40%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。
6、涉及资产出售的其他安排
（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及
标的公司的股权变动。
（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等
权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商
变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
出质人名称 质权人名称 股权所在公司名称 出质股权数额 设立出质登记日期
棕榈盛城投 河南省豫资保障房管 梅州市棕榈华银文化 7000万元 2019-2-21
资有限公司 理运营有限公司 旅游发展有限公司
（3）关于本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，甲方转让的标的股权原
享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（4）截至 2019 年 10 月 31 日，甲方已向标的公司提供借款本金余额54,490,000.00 元（大写人民币伍仟肆佰肆拾玖万元整），累计应收未收利息12,270,570.00元（大写人民币壹仟贰佰贰拾柒万零伍佰柒拾元整）；甲方股东棕 榈 生 态 城 镇 发 展 股 份 有 限 公 司 已 向 标 的 公 司提 供 借 款 本 金 余 额39,780,000.00 元（大写人民币叁仟玖佰柒拾捌万元整），累计应收未收利息979,773.33元（大写人民币玖拾柒万玖仟柒佰柒拾叁元叁角叁分）；另外，甲方股 东 棕 榈 生 态 城 镇 发 展 股 份 有 限 公 司 拟 向 标 的公 司 提 供 借 款 本 金40,000,000.00元（大写人民币肆仟万元整）并已签订《借款协议》（借出金额以实际付款为准）。上述借款事项将另行履行“对外提供财务资助”审议程序。
本次股权转让后，乙方承诺按照其持股比例为标的公司向甲方及甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为前述该等借款债务相关的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；保证期间为该等借款履行期限届满之日起三年为止。本条款约定的担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。若乙方将其持有的标的公司的股权全部或部分转让给其他任何第三人（下称“新受让的股东”），并不影响乙方履行和承担本协议项下的担保责任，且乙方应确保新受让的股东也认可本协议并与乙方共同承担本协议项下的担保责任。
（5）截止2019年9月30日，公司对标的公司棕榈华银及其下属全资子公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司合计提供担保的债务余额为21,608万元，乙方同意按照其持有的股权比例向公司提供连带偿付的反担保责任。若出现公司向债权人承担担保责任时，公司有权按乙方的持股比例直接向乙方追偿其已向债权人代偿的相应债务。为保证公司在承担保证担保责任后的求偿权能够实现，乙方同意以其现在所有的及将来所有的全部财产为公司提供反担保。公司将与乙方另行签订《反担保合同》。
（6）公司不存在委托棕榈华银进行理财事项。
(二)桂林棕榈
1、交易标的介绍
企业名称：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
统一社会信用代码：91450321327410976G
类型：其他有限责任公司
法定代表人：丁秋莲
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2015年3月20日
住所：桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号
经营范围：房地产开发与销售;文化旅游产业项目投资开发;旅游房地产投资开发;旅游景区项目投资开发;酒店项目投资开发;休闲娱乐项目投资开发;生态农业项目投资开发;国内各类广告制作发布;会议与展览服务;物业管理服务;企业管理信息咨询服务(证券、期货除外)。
运营情况：桂林棕榈是公司“阳朔三千漓山水人文度假区”的项目公司，项目总规划面积2200亩，依托漓江山水、桂北文化和周边景点，拟分三期打造。
2、交易标的股权转让前后的股权结构
公司名称 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 棕榈盛城投资有限公司 71% 40%
2 佛山市碧联房地产开发有限公司 29% 60%
合计 100% 100%
棕榈盛城投资有限公司是公司的全资子公司。
3、桂林棕榈财务情况
单位：人民币元
2019年7月31日 2018年12月31日
总资产（元） 1,038,403,005.58 609,391,924.35
净资产（元） 128,468,462.74 144,986,355.15
2019年1—7月 2018年
营业收入（元） 4,910,008.29 0
净利润（元） -16,517,892.41 -13,203,398.16
（注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。
4、交易标的定价政策及定价依据
本次交易，交易双方同意依据第三方评估机构评估结果协商确认标的股权的转让价格。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2019]第325号），截止评估基准日（2019年7月31日），桂林棕榈股东全部权益的市场价值评估值为209,096,000元。经交易各方协商一致，标的公司转让整体估值为220,000,000万元，拟转让标的公司31%股权的对价为68,200,000元。
5、交易协议的主要内容
（1）转让价款及支付
根据《棕榈盛城投资有限公司拟股权转让涉及的桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2019]第325号）评估，标的公司100%的股权价格为人民币（大写）贰亿零玖佰零玖万陆仟元整（小写：209,096,000.00元）。现经双方协商确定，一致同意标的股权转让价格为人民币（大写）陆仟捌佰贰拾万元整（小写：68,200,000.00元）（含税）。
双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）陆佰捌拾贰万元整（小写：6,820,000.00元）；
（2）第二期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万元整（小写：13,640,000.00元）；
（3）第三期股权转让价款：2020年4月15日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万元整（小写：13,640,000.00元）；
（4）剩余股权转让款：2020年11月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）叁仟肆佰壹拾万元整（小写：34,100,000.00元）。
（2）工商变更登记
甲乙双方承诺在乙方按照本协议之约定支付首期股权转让价款之后10个工作日内，配合标的公司办妥本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。
（3）违约责任
1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
2、如由于甲方的原因，导致乙方未能在本协议约定的期限前完成工商变更，甲方应赔偿可能给乙方造成的一切损失，同时乙方将顺延第二期股权转让款支付日至完成股权变更登记日起五个工作日内支付；
3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率8%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。
4、如乙方未能在最后一期付款日期前付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即标的公司31%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。
6、涉及资产出售的其他安排
（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及标的公司的股权变动。
（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
出质人名称 质权人名称 股权所在公司名称 出质股权数额 设立出质登记日期
棕榈盛城投资有 桂林银行股份 桂林棕榈仟坤文化
限公司 有限公司阳朔 旅游投资有限公司 4000万元 2019-01-04
支行
棕榈盛城投资有 桂林银行股份 桂林棕榈仟坤文化
限公司 有限公司阳朔 旅游投资有限公司 10200万元 2018-09-19
支行
(3)关于本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，甲方转让的标的股权原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
(4)截至 2019 年 10 月 31 日，甲方已向标的公司提供借款本金余额141,580,000.00元（大写人民币壹亿肆仟壹佰伍拾捌万元整），累计应收未收利息金额45,566,205.57元（大写人民币肆仟伍佰伍拾陆万陆仟贰佰零伍元伍角柒分），非经营性往来款期末余额45,197,212.37元（大写人民币肆仟伍佰壹拾玖万柒仟贰佰壹拾贰元叁角柒分）；甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司已向标的公司提供非经营性往来款期末余额13,967,143.28元（大写人民币壹仟叁佰玖拾陆万柒仟壹佰肆拾叁元贰角捌分）；另外，甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司拟向标的公司提供借款本金8,000万元（大写人民币捌仟万元整）并已签订《借款协议》（借出金额以实际付款为准）。上述借款事项将另行履行“对外提供财务资助”审议程序。
本次股权转让后，乙方承诺按照持股比例为标的公司向甲方及甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为前述该等借款债务相关的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；保证期间为该等借款履行期限届满之日起三年为止。本条款约定的担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。若乙方将其持有的标的公司的股权全部或部分转让给其他任何第三人（下称“新受让的股东”），并不影响乙方履行和承担本协议项下的担保责任，且乙方应确保新受让的股东也认可本协议并与乙方共同承担本协议项下的担保责任。
(5)截至2019年9月30日，公司对标的公司桂林棕榈合计提供担保的债务余额为33,300万元，乙方同意按照其持有的股权比例向甲方提供连带偿付的反担保责任。若出现甲方向债权人承担担保责任时，甲方有权按乙方的持股比例直接向乙方追偿其已向债权人代偿的相应债务。
为保证甲方在承担保证担保责任后的求偿权能够实现，乙方同意以其现在所有的及将来所有的全部财产为甲方提供反担保。公司将与乙方另行签订《反担保合同》。
(6)公司不存在委托桂林棕榈进行理财事项。
（三）贵安棕榈
1、基本工商信息
企业名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司
统一社会信用代码：91520900337297639X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李恭华
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2015年4月14日
住所：贵州省贵安新区行政中心政务服务大厅2楼办公室
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(文化旅游产业开发经营,旅游景区项目投资与开发,资产管理,广告的设计、制作、代理发布,会议与展览服务,物业管理,企业管理咨询。)
运营情况：贵安棕榈是公司“贵安新区云漫湖国际休闲旅游度假区”的项目公司，项目地处贵安新区核心地带，以自然景观和瑞士风情为特色，打造以田园休闲、家庭教育、生态度假、生态商务、国际居住等为主要功能的国际休闲旅游度假区。
2、交易标的股权转让前后的股权结构
公司名称 贵安新区棕榈文化置业有限公司
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 棕榈盛城投资有限公司 80% 39%
2 成都仟坤投资有限公司 20% 20%
3 佛山市碧联房地产开发有限公司 0 41%
合计 100% 100%
棕榈盛城投资有限公司是公司的全资子公司，本次股权转让，贵安棕榈现有股东成都仟坤投资有限公司放弃优先受让权。
3、贵安棕榈财务情况
单位：人民币元
2019年7月31日 2018年12月31日
总资产（元） 431,808,868.02 454,480,775.28
净资产（元） 104,154,995.55 134,976,948.52
2019年1—7月 2018年
营业收入（元） 13,806,111.18 26,634,306.05
净利润（元） -30,821,952.97 -35,064,942.52
（注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。
4、交易标的定价政策及定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《棕榈盛城投资有限公司拟股权转让涉及的贵安新区棕榈文化置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2019]第327号），截止评估基准日（2019年7月31日），贵安棕榈股东全部权益的市场价值评估值为18,791.59万元。
本次交易，双方同意参考第三方评估机构的评估结果，协商确定贵安棕榈股权的整体估值调整为20,000万元，盛城投资拟转让贵安棕榈的41%股权，股权交易对价为8,200万元。
5、交易协议的主要内容
（1）转让价款及支付
经双方协商确定，标的公司股权转让价格为人民币（大写）捌仟贰佰万元整（小写：82,000,000元）（含税）。
双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）捌佰贰拾万元整（小写：8,200,000元）；
（2）第二期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟陆佰肆拾万元整（小写：16,400,000元）；
（3）第三期股权转让价款：2020年4月15日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟陆佰肆拾万元整（小写：16,400,000元）；
（4）剩余股权转让款：2020年11月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）肆仟壹佰万元整（小写：41,000,000元）。
（2）工商变更登记
甲乙双方承诺在乙方按照本协议之约定支付首期股权转让价款之后10个工作日内，配合标的公司办妥本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。
（3）违约责任
1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
2、如由于甲方的原因，导致乙方未能在本协议约定的期限前完成工商变更，甲方应赔偿可能给乙方造成的一切损失，同时乙方将顺延第二期股权转让款支付日至完成股权变更登记日起五个工作日内支付；
3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率8%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。
4、如乙方未能在最后一期付款日期前付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即标的公司41%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。
6、涉及资产出售的其他安排
（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及标的公司的股权变动。
（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
出质人名称 质权人名称 股权所在公司名称 出质股权数额 设立出质登记日期
棕榈盛城投资 河南省豫资保 贵安新区棕榈文化置
有限公司 障房管理运营 业有限公司 16000万元 2019年2月22日
有限公司
（3）关于本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，甲方转让的标的股权原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（4）截至 2019 年 10 月 31日，甲方已向标的公司提供借款本金余额40,000,000元（大写人民币肆仟万元整），累计应收未收利息金额9,895,000.01元（大写人民币玖佰捌拾玖万伍仟元零壹分），非经营性往来款期末余额33,347,875元（大写人民币叁仟叁佰叁拾肆万柒仟捌佰柒拾伍元整）；甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司已向标的公司提供借款本金余额33,630,000元（大写人民币叁仟叁佰陆拾叁万元整），累计应收未收利息金额5,502,389.56元（大写人民币伍佰伍拾万贰仟叁佰捌拾玖元伍角陆分）。另外，甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司拟向标的公司提供借款本金30,000,000元（大写人民币叁仟万元整）并已签订《借款协议》（借出金额以实际付款为准）。上述借款事项将另行履行“对外提供财务资助”审议程序。
本次股权转让后，乙方承诺按照其对项目公司的持股比例为标的公司向甲方及甲方股东棕榈生态城镇发展股份有限公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为前述该等借款债务相关的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；保证期间为该等借款履行期限届满之日起三年为止。本条款约定的担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。若乙方将其持有的标的公司的股权全部或部分转让给其他任何第三人（下称“新受让的股东”），并不影响乙方履行和承担本协议项下的担保责任，且乙方应确保新受让的股东也认可本协议并与乙方共同承担本协议项下的担保责任。
（5）截止2019年9月30日，公司对标的公司及其下属控股子公司贵州云漫湖旅游管理有限公司合计提供担保的债务余额为3,653.80万元，乙方同意按照其持有的股权比例向甲方提供连带偿付的反担保责任。若出现甲方向出租人、债权人或者指定担保人承担担保责任时，甲方有权按乙方的持股比例直接向乙方追偿其已向出租人、债权人或者指定担保人代偿的相应债务。为保证甲方在承担保证担保责任后的求偿权能够实现，乙方同意以其现在所有的及将来所有的全部财产为甲方提供反担保。公司将与乙方另行签订《反担保合同》。
（6）公司不存在委托贵安棕榈进行理财事项。
四、本次交易对公司的影响
1、本次转让项目公司棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈部分股权，是为了更好的实现公司“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标。公司通过对部分子公司资源、资产进行整合，采取出售项目公司部分股权的方式盘活现有存量资产，同时可实现部分投资收益，回笼现金流，符合公司战略发展需要。
2、公司与项目公司棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈各方股东合作基础良好，项目公司目标清晰，发展路径明确。本次交易完成后，各方股东仍将按照既定的战略继续开展业务合作和资源协同，此次股权转让事项不影响项目公司未来业务发展。
3、本次交易完成后，棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈不再纳入公司合并报表范围。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈2018年度及2019年1-7月审计报告；
3、棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈资产评估报告。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年11月6日
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