证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-076
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太极计算机股份有限公司
Taiji Computer Corporation Limited
（注册地址：北京市海淀区北四环中路211号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
第一节 重要声明与提示
太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年10月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：太极转债
二、可转换公司债券代码：128078
三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张）
四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年11月8日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年10月21日至2025年10月21日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年4月27日至2025年10月21日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2019年10月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”，可转债信用等级为“AA”。公司本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2019〕1573号”核准，公司于2019年10月21日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
100,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足100,000万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上〔2019〕694号”文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2019年11月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“太极转债”，债券代码“128078”。
本公司已于2019年10月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况公司名称： 太极计算机股份有限公司
英文名称： TaijiComputer CorporationLimited
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 太极股份
股票代码： 002368
法定代表人： 刘学林
注册资本： 41,277.7523万元
董事会秘书： 孙国锋
设立时间： 2002年9月29日
住所： 北京市海淀区北四环中路211号
办公地址： 北京市朝阳区容达路7号院
邮政编码： 100102
电话号码： 010-57702596
传真号码： 010-57702889
互联网网址： http://www.taiji.com.cn
电子信箱： dongsh@mail.taiji.com.cn
电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开
发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程;信
息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨
询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息
系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的
经营范围： 进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除
外；物业管理；机动车公共停车场服务；医疗软件开发；销售
医疗器械Ⅱ类；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企〔2002〕712号”文批准，由原信息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人刘爱民、马泉林、刘雪明、刘淮松、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。2002年9月29日公司取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为110000005005401。公司设立时的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 原信息产业部电子第十五研究所（SLS） 4,578.92 62.05%
2 北京精华德创投资有限公司 1,800.00 24.39%
3 北京龙开创兴科技发展有限公司 200.00 2.71%
4 刘淮松 150.00 2.03%
5 柴永茂 130.00 1.76%
6 刘晓薇 130.00 1.76%
7 张素伟 110.00 1.49%
8 刘爱民 100.00 1.36%
9 马泉林 90.00 1.22%
10 刘雪明 90.00 1.22%
合计 7,378.92 100.00%
（二）公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况
1、2006年股权转让
2006年7月3日，北京步长创业投资有限公司（原北京精华德创投资有限公司）与其关联方咸阳步长医药科技发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的 1,800 万股股份无偿转让给咸阳步长医药科技发展有限公司。
2、2007 年第一次股权转让
2007年3月5日，北京龙开创兴科技发展有限公司与其关联自然人何丹签署股权转让协议，将其持有的200万股股权无偿转让给何丹，何丹为北京龙开创兴科技发展有限公司的控股股东。
3、2007 年第二次股权转让
2007年7月12日，咸阳步长医药科技发展有限公司分别与自然人王秀珍、赵晓玲、冯国宽、王亚峰、乐晖、许诗军、申龙哲、王新忠、白利强、于跃、路玉、许锦力、钟燕、吕灏、郑志勇、张欣、荆波、郑激运、庞艳红、蒋松、汪新等21名自然人签署了股权转让协议，将其持有的1,800万股以1.2元/股的价格转让给上述自然人，转让价格以太极股份2006年经审计的每股净资产为基础确定。
4、2007 年第三次股权转让
2007年12月26日，公司股东刘爱民等自然人将其持有的部分股份予以转让，转让情况如下：
（1）2007年12月26日，刘爱民分别与许诗军、梁巍、刘玲玲、陆元福和王一等5名自然人签署了股权转让协议，以 1.2 元/股的价格将其持有的28万股转让给上述自然人；
（2）2007年12月26日，刘淮松分别与史宝月、陈岚、肖益、陈帆、杨锐坚、郑建樑、李方勇、陈郁、乐晖、叶开兴、黄臣、吴海峰、万玉晴、申龙哲、王磊、吴凡、王皓、张体中、陈小鹏、吴寅、武京萍、廖红浪、苏荣建23名自然人签署了股权转让协议，以1.2元/股的价格将其持有的80万股转让给上述自然人；
（3）2007年12月26日，刘雪明分别与仲恺、倪贵平、洪劲飞、王辉、高源、刘广波、汪进、李力、幺军、杨松、陶蕾蕾、赵晓光、王卫伟、徐兢、熊幼男、张冬霞16名自然人签署了股权转让协议，以1.2元/股的价格将其持有的45万股分别转让给上述自然人；
（4）2007年12月26日，马泉林分别与李宝东、凌敏、王博、章超英、吕灏、刘洪伟、荆波、佟君亮、胡瑞锋、高晓耘、方凌、杨学荣、白利强、范凯、翟鑫、孙国锋、于跃、赵尔忠、解荣等 19 名自然人签署转让协议，以 1.2 元/股的价格将其持有的 60 万股分别转让给上述自然人；
（5）2007年12月26日，刘晓薇分别与王文钦、莫日根、史喆、林耀武、马丁、王新忠、刘万贵、台润、刘海峰、贺敬、夏广杰、袁志刚、刘建国、杨晓阳、王俊文、蔡鹏等 17 名自然人签署转让协议，以1.2元/股的价格将其持有的65万股分别转让给上述自然人；
（6）2007年12月26日，柴永茂分别与何丹、董晶、李存国、路玉、王天寯5名自然人签署了股权转让协议，以1.2元/股的价格将其持有的 65万股分别转让给上述自然人；
（7）2007年12月26日，冯国宽分别与李华锋、李霞、陈轮、谭琳、张铁军、张伟、张红斌、张志刚、赵金元、董红 10 名自然人签署转让协议，以 1.2元/股的价格将其持有的 39万股分别转让给上述自然人；
（8）2007年12月26日，赵晓玲分别与王秀珍和陈方签署了股权转让协议，以 1.2 元/股的价格将其持有的693万股分别转让给上述自然人；
（9）2007年12月26日，张素伟与何丹签署了股权转让协议，以1.2元/股的价格将其持有的 55万股转让给了该自然人。
5、2008 年第一次股权转让
公司董事及高级管理人员刘爱民、刘淮松、刘雪明、马泉林、刘晓薇、柴永茂、冯国宽在2007年12月26日向相关自然人转让其持有部分股份时，由于疏忽其转股数额超过《公司法》关于“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”之限制。后经对照《公司法》发现后，本公司及上述董事、高级管理人员立即对前述超比例转让行为采取了纠正措施，2008年1月25日，由相关24名受让人将转让方超比例转让的股份187.5万股以原价1.20元/股回转给转让方。在进行纠正后，董事及高级管理人员于2007年12月26日进行的股份转让符合《公司法》的上述限制。本次股权转让价格为1.20元/股，确定依据为在2006年经审计的每股净资产1.43元/股基础上经转让双方协商确定。
6、2008年第二次股权转让
2008年2月20日，自然人股东刘淮松、刘晓薇、刘雪明、柴永茂、何丹、王秀珍和冯国宽分别与26名自然人股东签订了股权转让协议，以1.2元/股的价格将其持有的160.5万股的股权转让给上述26名自然人。本次股权转让价格为1.20元/股，确定依据为在2006年经审计的每股净资产1.43元/股基础上经转让双方协商确定。
7、2009年度股权转让
2009年3月18日，自然人股东刘爱民分别与柴永茂、冯国宽和张素伟签订了股权转让协议，将其持有的75万股公司股份以2.37元/股的价格转让给上述3名自然人；刘雪明分别与刘晓薇、刘淮松、孙国锋和刘烨签订了股权转让协议，将其持有的51万股公司股份以2.37元/股的价格转让给上述4名自然人。上述股权转让价格根据2008年末公司每股净资产为基准确定，股权受让方全部为本公司员工。上述股权转让是根据“国资发改革〔2008〕139号”文《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的有关规定对控股股东十五所职工在本公司持股的规范。本次股权转让双方均不存在任何关联关系，本次股权受让方与公司其他股东、实际控制人以及公司主要管理人员无任何关联关系。
8、2010年首次公开发行股票
2010年2月8日，中国证监会出具“证监许可〔2010〕188号”《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2,500万股新股。经深圳证券交易所《关于太极计算机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕81号）同意，太极股份发行的人民币普通股股票于2010年3月12日在深圳证券交易所上市。发行上市后，太极股份总股本为98,789,200股。
9、2011年资本公积金转增股本
2011年4月8日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了权益分配方案，发行人以总股本98,789,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10 股，本次资本公积金转增股本方案实施完成后，发行人总股本增至197,578,400股。
10、2012年资本公积金转增股本
2012年5月16日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了权益分配方案，发行人以总股本197,578,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 2 股。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，发行人总股本增至237,094,080股。
11、2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2013年12月4日，太极股份收到中国证监会《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1524号），核准太极股份向姜晓丹、华软投资（北京）有限公司等发行股份购买相关资产；并核准太极股份非公开发行新股募集配套资金。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，太极股份总股本为274,411,744股。
12、2015年3月限制性股票授予
2015年1月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2015年2月11日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；2015年3月3日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》，拟授予限制性股票总量调整为2,653,074股。
2015年3月9日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〔2015〕京会兴验字第03010005号《验资报告》，截至2015年3月6日止，太极股份已收到153名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币44,041,535.80元（认购股数 2,653,074.00 股，每股 16.60 元），其中新增注册资本（股本）人民币2,653,074.00元，增加资本公积人民币41,388,461.80元，增加其他应付款507.40元。新增股本占新增注册资本的100%。
本次限制性股票授予后，发行人总股本为277,064,818股。
13、2015年5月无偿划转
2014年10月，中国电科作出《中国电科关于无偿划转太极计算机股份有限公司股份的通知》（电科资函〔2014〕277号），决定将其持有太极股份3.82%的股权（10,489,060股）无偿划转给中电科投资。
2014年12月10日，中国电科与中电科投资签署《关于太极计算机股份有限公司国有股权划转协议》，约定上述无偿划转事宜。
2015年2月，国务院国资委作出《关于无偿划转中国电子科技集团公司所持太极计算机股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权〔2015〕89号），同意中国电科所持发行人1,048.906万股股份无偿划转给中电科投资。
2015年5月28日，本次无偿划转完成证券过户登记手续。
14、2015年资本公积金转增股本
2015年4月17日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了权益分配方案，发行人以总股本277,064,818股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 5 股。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，发行人总股本增至415,597,227股。
15、2017年部分限制性股票回购
2017年5月16日，发行人召开第四届董事会召开第六十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划及首期授予方案中已授予但尚未解锁限制性股票367,981股全部进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为415,229,246股。
16、2018年部分限制性股票回购
2018年8月13日，太极股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划及首期授予方案中已授予但尚未解锁限制性股票1,314,875股全部进行回购注销。本次回购注销完成后，太极股份总股本变更为413,914,371股。
17、2019年部分限制性股票回购
2019年4月25日，太极股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划及首期授予方案中已授予但尚未解锁限制性股票1,136,848股全部进行回购注销。本次回购注销完成后，太极股份总股本变更为412,777,523股。
三、发行人的主要经营情况
（一）主要业务
公司主营业务为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。
太极股份是中国电科成员企业，是国家信息系统集成及服务一级资质企业，是我国重大信息系统总体设计和工程建设的主要承担者，积极倡导并参与制定国家电子政务政策和相关标准，为我国民生服务、工业生产、公共安全、国防建设、政务处理、宏观经济等领域信息化变革提供了重要的支持。目前，太极股份围绕云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、系统集成服务等主营业务，构建起涵盖规划设计、软件开发、工程建设、信息安全、运营服务等一体化IT服务体系，为党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，业已成为行业领先的IT服务提供商。
近年来，IT 产业发生较大变革，新技术成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力。IT 走向深度融合，互联网、云计算、大数据、人工智能等加速与实体经济融合。新一代信息技术，深刻改变着社会治理和商业模式，以往的计算架构、信息基础设施都在发生变化，各行业正在向数字化转型。服务模式重新定义，平台化、云化、数字化成为服务新常态。IT 服务正在从过去较为分散的应用服务向平台化聚合的服务推进。
基于行业发展趋势，公司围绕“数据驱动”“云领未来”“网安天下”业务策略，积极推进各项业务发展，结合数字化服务的理念，公司正从IT服务商向数字化服务商转型，在原有IT服务的基础上为客户提供数据获取、数据管理、数据分析乃至数据治理等服务。目前公司主营业务分为云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务和系统集成服务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司的竞争优势
1、丰富的项目开发经验
通过多年项目实践积累，公司形成了领先的IT咨询能力、工程实施能力和科技创新能力。凭借丰富的行业知识和工程实践经验，公司具备突出的业务理解能力，具备咨询、软件开发、综合集成、数据服务、信息安全等一体化服务能力，能够为客户提供一流的业务和技术咨询能力，建立起了成熟完善的项目实施和管理方法论体系，项目开发经验丰富。
2、优质的客户资源基础
公司背靠中国电科和十五所，在获取党政军以及大型中央企业订单的能力相比其他公司有显著的优势。近年来，公司在党政、国防、公共安全、能源、交通等行业以及中央企业领域积累了大批稳定的优质客户资源，形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。
3、领先的新技术应用和解决方案创新能力
公司具备领先的创新能力，面对行业客户差异化的应用需求，公司能够不断创新和完善应用解决方案，并积极将云计算和大数据等新技术创新应用到客户解决方案中，形成了智慧政务、智慧政法、智慧公共安全、智慧城市等一批智慧应用解决方案，满足客户差异化需求的能力不断增强。
4、完整的产业链布局
公司上市以来，积极利用资本市场拓宽自主可控产业链，目前太极股份通过战略投资分别持有慧点科技91%股权、人大金仓38.18%股权和金蝶中间件21%的股权，在基础软件和应用软件领域已做出多重布局，经过多年的积累，业务覆盖数据库、中间件、自主操作系统等细分领域，产品覆盖行业领先的龙头中间件、数据库及办公OA等。
5、齐备的业务资质
公司拥有完整的高级别资质体系，涵盖设计、集成、涉密、安全等领域，包括ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书（成熟度一级）、建筑智能化系统工程设计甲级资质、信息系统安全集成服务一级资质、信息安全服务资质（安全工程类二级）、电子与智能化工程专业承包一级资质、安防工程企业设计施工维护能力一级资质、增值电信业务服务中的互联网数据中心业务以及互联网接入服务业务资质。公司首批获得“国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业”，处于行业领先地位。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币100,000.00万元（1,000.00万张）。
（二）向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 6,195,010 张，即 619,501,000 元，占本次发行总量的61.95%。
（三）发行价格：按票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额：人民币100,000.00万元。
（六）发行方式：
本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
（七）配售比例
原股东优先配售6,195,010张，占本次发行总量的61.95%；网上最终配售数量3,764,816张，占本次可转债发行总量的37.65%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为40,174张，包销比例为0.40%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比
例(%)
1 华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十 3,896,537.00 38.97
五研究所）
2 全国社保基金一零三组合 181,930.00 1.82
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比
例(%)
3 上海雷钧资产管理有限公司－雷钧5号基金 123,077.00 1.23
4 姜晓丹 121,021.00 1.21
5 招商银行股份有限公司－博时中证央企创新驱动交 100,271.00 1.00
易型开放式指数证券投资基金
6 国泰君安证券资管－光大银行－国泰君安君得明混 67,832.00 0.68
合型集合资产管理计划
7 招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交 65,364.00 0.65
易型开放式指数证券投资基金
8 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放 65,202.00 0.65
式指数证券投资基金
9 刘世运 64,372.00 0.64
10 刘淮松 56,773.00 0.57
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,328.50万元（含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,100.00
发行人律师费用 100.00
审计验资费 33.50
资信评级费 15.00
信息披露及发行手续费等 80.00
总计 1,328.50
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元。本次发行向原股东优先配售6,195,010张，占本次发行总量的61.95%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 8,873,833,990 张，网上中签率为 0.0428787602%，网上最终配售数量3,764,816张，即 376,481,600元，占本次可转债发行总量的37.65%。主承销商包销可转换公司债券的数量为40,174张。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额989,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2019年10月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“大华验字〔2019〕000427 号”《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：宋双喜、徐兴文
项目协办人：陈梦
经办人员：吕佳、李广宇、徐振飞、张梁、隋玉瑶
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-65608386
传真：010-65608451
（二）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
经办律师：李怡星、王腾
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：石文先
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
经办会计师：吴玉光、王玉霞、梁莉、吴静、古小荣
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
（四）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
经办人员：徐晓东、曾永健
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（五）验资机构
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办会计师：张艳红、王清
联系电话：010-58350090
传真：010-58350006
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：本次发行已经2018年11月16日召开的第五届董事会第十三次会议、2018 年 12 月 3 日召开的五届董事会第十五次会议、2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已经国务院国有资产监督管理委员“国资产权〔2018〕928号”批复。本次发行已经中国证监会（证监许可﹝2019﹞1573号）核准。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：100,000.00万元人民币。
（四）发行数量：1,000.00万张。
（五）上市规模：100,000.00万元人民币。
（六）发行价格：按面值发行。
（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为98,671.50万元。
（八）募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）100,000.00万元，本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需资金 募集资金投资额
1 太极自主可控关键技术和产品研发及产业化 21,863.09 7,208.31
项目
2 太极云计算中心和云服务体系建设项目 48,830.87 29,981.94
3 太极工业互联网服务平台建设项目 67,916.18 47,899.00
3.1 收购慧点科技少数股东持有的9%股权 4,843.18 4,800.00
3.2 工业互联网服务平台建设项目（北京） 23,453.00 17,603.00
3.3 太极工业互联网服务平台建设项目（西安） 39,620.00 25,496.00
4 补充流动资金 14,910.75 14,910.75
合计 153,520.89 100,000.00
（九）募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
太极计算机股份有限公司 广发银行股份有限公司北京安立路支行 9550880019744300799
太极计算机股份有限公司 招商银行股份有限公司北京大运村支行 010900230210703
太极计算机股份有限公司 宁波银行股份有限公司北京分行 77010122000923406
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次发行可转换公司债券总额为100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2019年10月21日至2025年10月21日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年10月21日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2019年10月25日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年4月27日）起至可转债到期日（2025年10月21日）止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为31.61元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次可转债发行包销的基数为100,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为30,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并将与公司协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年10月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的太极转债数量为其在股权登记日（2019年10月18日，T-1日）收市后登记在册的持有太极股份的股份数量按每股配售2.4226元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100.00元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。
（十六）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需资金 拟投入募集资金
1 太极自主可控关键技术和产品研发及产业化 21,863.09 7,208.31
项目
2 太极云计算中心和云服务体系建设项目 48,830.87 29,981.94
3 太极工业互联网服务平台建设项目 67,916.18 47,899.00
3.1 收购慧点科技少数股东持有的9%股权 4,843.18 4,800.00
3.2 工业互联网服务平台建设项目（北京） 23,453.00 17,603.00
3.3 太极工业互联网服务平台建设项目（西安） 39,620.00 25,496.00
4 补充流动资金 14,910.75 14,910.75
合计 153,520.89 100,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率（合并） 64.01% 67.50% 67.37% 67.39%
利息保障倍数 5.29 13.42 10.13 12.33
注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注2：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA”级。
中诚信证券评估有限公司的基本观点为：“该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了软件与信息服务业发展前景较好，公司行业端优势明显，业务资质全面，综合竞争力较强，同时业务结构不断优化等正面因素为公司业务发展及信用水平提供有力支持。同时，中诚信证评也关注到资金周转压力及技术风险、产业政策风险等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。”
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.15 1.22 1.17
速动比率（倍） 0.83 0.90 0.93 0.92
资产负债率（合并） 64.01% 67.50% 67.37% 67.39%
资产负债率（母公司） 63.32% 64.70% 63.98% 67.32%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,798.38 48,426.15 42,889.50 43,120.90
利息保障倍数（倍） 5.29 13.42 10.13 12.33
注：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出，其中分母中的利息支出指计入当期损益的利息费用与当期资本化利息
报告期各期末，公司流动比率分别为1.17、1.22、1.15和1.14，速动比率分别为0.92、0.93、0.90和0.83，均保持在合理水平。报告期内公司流动负债主要由应付账款、应付票据等组成，偿还借款利息的压力小，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成，流动性较强，短期偿债能力稳健。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为67.39%、67.37%、67.50%和64.01%，公司整体资产负债率保持相对稳定。报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为43,120.90万元、42,889.50万元、48,426.15万元和9,798.38万元，呈上升趋势。报告期各期公司利息支出分别为2,836.34万元、1,732.06万元、1,630.06万元和1,852.22万元，公司利息支出小，付息压力不大。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字〔2017〕021323号、众环审字〔2018〕021457号和众环审字〔2019〕020960号审计报告，2016年至2018年的审计意见类型均为标准无保留意见。2019年1-6月公司财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
2019年1-6月 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.75% 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归属于公司 0.54% 0.04 0.04
普通股股东的净利润
2018年度 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.56% 0.78 0.78
扣除非经常性损益后归属于公司 8.95% 0.60 0.60
普通股股东的净利润
2017年度 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.59% 0.70 0.70
扣除非经常性损益后归属于公司 9.98% 0.60 0.60
普通股股东的净利润
2016年度 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.21% 0.73 0.73
扣除非经常性损益后归属于公司 11.66% 0.64 0.64
普通股股东的净利润
（二）其他主要财务指标
财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.15 1.22 1.17
速动比率（倍） 0.83 0.90 0.93 0.92
资产负债率（合并） 64.01% 67.50% 67.37% 67.39%
资产负债率（母公司） 63.32% 64.70% 63.98% 67.32%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 0.34 2.74 2.40 2.39
存货周转率（次） 1.48 3.01 2.94 4.87
每股经营活动现金流量 -2.74 1.64 0.77 0.22
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.85 0.77 0.49 0.27
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/［（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）/2］
5、存货周转率=营业成本/［（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/2］
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（二）非经常性损益明细表
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
明细项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益（包括已计提 -7.25 -29.44 -90.91 -40.04
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 763.40 6,775.06 5,188.88 4,219.68
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取 - 2,083.20 - -
的资金占用费
债务重组损益 - -51.31 - -
明细项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
除上述各项之外的其他营业外收入 -12.00 53.37 -55.46 109.72
和支出
非经常性损益总额 744.15 8,830.88 5,042.51 4,289.37
减：所得税影响额 111.62 1,524.16 756.26 162.57
非经常性损益净额 632.53 7,306.72 4,286.25 4,126.80
减：少数股东权益影响额（税后） 25.08 150.45 221.54 593.81
归属于母公司所有者的非经常性损 607.45 7,156.26 4,064.71 3,532.99
益净额
归属于母公司所有者的净利润 2,147.83 31,613.34 29,194.06 30,164.21
非经常性损益占净利润比例 28.28% 22.64% 13.92% 11.71%
注：2016-2018年非经常性损益明细表数据取自会计师出具的《太极计算机股份有限公司的非经常性损益专项审核报告》（众环专字〔2019〕02156号）。2019年1-6月数据来自于太极股份2019年上半年半年度报告。
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格31.61元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加100,000万元，总股本增加约3,163.55万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：宋双喜、徐兴文
项目协办人：陈梦
经办人员：吕佳、李广宇、徐振飞、张梁、隋玉瑶
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-65608386
传真：010-65608451
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：太极股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，太极股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐太极股份可转换公司债券在深圳
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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