证券代码：603313 证券简称：梦百合 上市地：上海证券交易所
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated
May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.
Irrevocable TrustNo.1DatedDecember28,2012、RichardHaux,SR.Irrevocable
Trust No.2DatedDecember28,2012、MatthewTranchina、RobertKelley、Haux
Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust
DatedApril25,2001、NathanA.HauxTrustDatedDecember8,2014、Matthew
交易对方 Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen
Revocable TrustDatedFebruary12,2006、AprilKoljonenTrustDatedJanuary3,
2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated
December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael
Potter、JoshuaChristman、ShawnTeters、JohnKoupal、JamesSanford、Nathan
Haux、Matthew Askins、ElissaTanda、MichaelZeller、JonMoore、Katelynd
Bennet、Angel Rios、RichardHaux
二〇一九年十一月
公司声明
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司
直接或间接拥有权益的股份。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《股权购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述
与保证：
交易对方或标的公司在《股权购买协议》、《披露附表》、任何其他交易文
件、或根据《股权购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证
明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不准确的陈
述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何重要事实，并且基于作出
此类陈述所依据的情况，此类陈述并无误导性。
修订说明
与公司于2019年10月11日披露的预案相比，本次披露的预案中修订、补
充及更新的内容具体如下：
1、前次披露的预案中财务数据均未经审计，经初步审计调整，本次披露的
预案对其中报告期内的净资产金额、2017年度的营业收入金额进行了修订；
2、在预案之“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险”、“第
八节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险”中补充了标的公司“持
续经营能力和净利润波动性”的风险；
3、在预案之“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险”、“第
八节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险”中补充了标的公司“相
关物业的租赁期限等就可能的租赁安排变动”的风险；
4、在预案之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第八节 风
险因素/一、与本次交易相关的风险”中补充了“本次交易可能对公司资产负债
结构和财务稳定性的影响”的风险；
5、在预案之“重大风险提示/三、其他风险”、“第八节 风险因素/三、其
他风险”中修订了“商誉减值风险”；
6、在预案之“重大事项提示/九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“第十节 其他
重要事项/二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”中披露了上市公司控股股东、实际控制人
的减持计划。
目 录
公司声明.........................................................................................................................................1
交易对方声明.................................................................................................................................2
修订说明.................................................................. 3
目 录.............................................................................................................................................4
释 义.............................................................................................................................................7
重大事项提示...............................................................................................................................10
一、本次交易具体方案··········································································10
二、本次交易预计构成重大资产重组························································14
三、本次交易不构成关联交易·································································15
四、本次交易不构成重组上市·································································15
五、本次交易对上市公司的影响······························································15
六、本次交易的决策程序及批准情况························································16
七、本次交易相关方作出的重要承诺························································17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见·········································23
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划··········································································23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排···············································23
重大风险提示...............................................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险····································································25
二、与标的公司相关的业务与经营风险·····················································27
三、其他风险······················································································28
第一节 本次交易概况...............................................................................................................31
一、本次交易的背景和目的····································································31
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序···············································34
三、本次交易具体方案··········································································34
四、本次交易预计构成重大资产重组························································39
五、本次交易不构成关联交易·································································40
六、本次交易不构成重组上市·································································40
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................................41
一、上市公司基本信息··········································································41
二、历史沿革情况················································································41
三、上市公司前十大股东情况·································································45
四、上市公司控股股东及实际控制人情况··················································45
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况············································46
六、上市公司2017年度、2018年度及2019年上半年主要财务数据及财务指标·46
七、上市公司主营业务发展情况······························································47
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................................50
一、交易对方基本情况··········································································50
二、交易对方与上市公司之间的关联关系··················································62
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况····················62
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况·······················62
第四节 交易标的基本情况.......................................................................................................63
一、基本情况······················································································63
二、产权控制关系················································································63
三、主营业务情况················································································65
四、下属公司情况················································································67
五、异地经营情况················································································67
六、标的公司主要财务数据····································································69
第五节 交易标的的估值情况...................................................................................................70
第六节 本次交易合同的主要内容...........................................................................................71
一、协议主体······················································································71
二、收购价格及价格调整方式·································································71
三、交割····························································································72
四、协议的终止···················································································73
五、法律适用······················································································74
六、争议解决······················································································74
第七节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................................76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响··················································76
二、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响···································76
三、本次交易对上市公司股权结构的影响··················································77
四、本次交易对上市公司负债的影响························································77
五、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响···································77
第八节 风险因素.......................................................................................................................78
一、与本次交易相关的风险····································································78
二、与标的公司相关的业务与经营风险·····················································79
三、其他风险······················································································81
第九节 保护投资者合法权益的相关安排...............................................................................83
一、严格履行上市公司信息披露义务························································83
二、股东大会通知公告程序····································································83
三、独立董事发表独立意见····································································83
四、网络投票安排················································································83
第十节 其他重要事项...............................................................................................................84
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见·········································84
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划··········································································84
三、本次交易首次公告日前股价未发生异动情况说明···································84
第十一节 独立董事意见...........................................................................................................86
一、上市公司独立董事的事前认可意见·····················································86
二、上市公司独立董事的独立意见···························································87
第十二节 公司及董事、监事、高级管理人员声明...............................................................89
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、 指 梦百合家居科技股份有限公司，A股上市公司，
梦百合 股票代码：603313.SH
HealthcareGroup（HongKong）Co.,Limited，梦
恒康香港 指 百合全资子公司，本次重大资产收购协议的签
署主体
MOR公司、标的公司 指 MOR FurnitureFor Less, Inc.
Richard D. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003、
J. LeonEllman TrustDated May 25, 2000、Elaine
Ellman TrustDated May 25, 2000、RichardHaux,
SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,
2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2
Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、
Robert Kelley、HauxFamilyTrustDated October
3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust
Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust
交易对方一、Richard D. Dated December 8, 2014 、 Matthew Allan
Haux, JR. Trust等30名股 指 Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、
东 Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated
February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated
January 3, 2002、Michael Foster、Christopher
Arnold、Madelyn R. Cohn TrustDated December
5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December
22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、
Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、
Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、
Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、
AngelRios，系标的公司的股东，合计持有已发
行股份397,644股
RichardHaux，MOR公司的CEO，SPA协议签
署完成后，向交易对方一以外的其他股东/期权
交易对方二 指 持有人发起要约收购，要约目标为交易对方一
以外的其他 27 名股东合计持有的已发行股份
6,950股及4名期权持有人合计持有的对应400
股股份的股票期权
交易对方 指 交易对方一与交易对方二的合称
交易对方一持有的MOR公司83.53%的股份及
交易标的、标的资产 指 交易对方二要约收购的全部MOR公司的股份/
股票期权，合计股份比例不超过85%（假设股
权期权持有人全部行权）
HavertyFurniture Companies Inc，是一家注
HVT 指 册于美国的主营业务为专业住宅家具和配件零
售的上市公司
SleepCountry Canada Holdings Inc，是一家
ZZZ 指 注册于加拿大的主营业务为床垫及各种睡眠相
关产品零售的公司，该公司已于2019年申请退
市
HOME 指 At Home Group Inc，是一家注册于美国的主营
业务为家居饰品综合零售的上市公司
本次交易、本次重组、本 指 梦百合支付现金购买交易对方持有的 MOR 公
次重大资产重组 司的不超过85%的股份
本预案 指 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买
预案》
重组报告书 指 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》
审计基准日、估值基准日 指 2019年6月30日
《股权购买协议》、SPA 恒康香港、交易对方.、标的公司及卖方代表于
协议 指 2019年10月11日签署的《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》
FORTISADVISORS LLC，根据《卖方代表聘
卖方代表 指 用协议》的约定，代表标的公司股东行使SPA
协议及其他交易文件中约定的应由标的公司股
东承担或解决的事项
《披露附表》 指 《 DISCLOSURE SCHEDULE TO SHARE
PURCHASE AGREEMENT》
恒康有限 指 南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科
技有限公司
上海福挚 指 上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）
上海匀升 指 上海匀升投资合伙企业（有限合伙）
指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸
记忆绵 指 收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性
能。
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、
记忆绵床垫 指 慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，
塑造体型轮廓，带来无压力贴合感。
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成
记忆绵枕 指 型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解
人体相关部位压力，抵消反弹力。
采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内
记忆绵家居用品 指 配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记
忆绵床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵
靠垫等。具有舒适、环保、轻便等特点。
OriginalDesignManufacture 的缩写，自主设计
ODM 指 制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客
户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行
销售。
OriginalBrand Manufacture 的缩写，自主品牌
OBM 指 制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客
户订单进行产品生产，产品以自主品牌进行销
售。
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
CFIUS 指 Committee on Foreign Investment in the United
States的缩写，美国外资投资委员会
南通市发改委 指 南通市发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本次交易中的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具
有证券期货业务资格的审计、估值机构的审计、估值。标的公司的财务审计数据、
估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及
卖方代表签署了《股权购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式
购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由Richard D.Haux,
JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR
公司已发行股份的比例为83.53%；（2）Richard Haux在SPA协议签署完成后向
交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数
不超过6,950股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持
有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。
假设股票期权持有人全部行权，并且上述第（2）项中所述其他股东和期权持
有人全部接受收购要约，本次收购的股份数量将达到届时MOR公司发行在外的
股份总数的85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件，但要约收购的交
割将与本次交易的交割同时完成，以便保证要约收购中Richard Haux获得的股份
能够出售给恒康香港或其关联公司。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
RichardD. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003、J.LeonEllman TrustDated May
25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2
Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust
Dated October 3, 2013、HaroldLinebarger、HauxFamilyTrustDatedApril 25, 2001、
Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable
Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,
2006、AprilKoljonenTrustDated January 3, 2002、MichaelFoster、ChristopherArnold、
Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated
December 22, 2014、MichaelPotter、JoshuaChristman、ShawnTeters、JohnKoupal、
James Sanford、Nathan Haux、MatthewAskins、Elissa Tanda、MichaelZeller、Jon
Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2、Richard Haux
Richard Haux作为SPA协议的签署方，在SPA协议签署完成后，将向除交易
对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的MOR公
司6,950股的已发行股份（占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权
持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股），
即除交易对方一以外的其他股东持有的全部MOR公司股份，该部分股份为SPA
协议约定的拟收购股份。
（三）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不
进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及
网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2018年12月末，标的公司
在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800
人。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品
有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业
场地、仓储场地均为租赁物业。
标的公司主要销售产品展示如下：
产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
根据未审财务数据，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业
收入分别为207,778.39万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别为
94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易各方签署的《股权购买协议》，本次交易中标的公司每股股份的交
易价格为114.71美元。
若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%，则上市公司就所购股份
应付给交易对方的收购价总额为4,645.60 万美元。
最终购买价款将以前述金额为基础，根据《股权购买协议》约定的价格调整
机制进行调整确定。
2、对价调整原则
《股权购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）
项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差
额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确
定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标
的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的
报表确定的标的公司建设成本的 50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至
交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3、估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。
本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将
在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额
或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018年末 标的公司 交易金额 孰高 上市公司 占比
/2018年度
资产总额指标 56,891.94 32,858.33 56,891.94 337,585.33 16.85%
资产净额指标 10,628.02 32,858.33 32,858.33 185,450.38 17.72%
营业收入指标 211,178.58 - - 304,947.34 69.25%
注1：标的公司2018年末/2018年度财务数据未经审计；
注2：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年10
月10日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.073元计算。
注 3：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发
生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，
主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要
的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班
牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、
澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售
区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为
82.55%、83.33%。
标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室、
起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至2018年12
月末，标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。
梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR
公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美国
这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战略
意义及经济意义。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据未经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营
业收入分别为207,778.39万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别
为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公司将获得标的
公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资
产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新
的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能
力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现
最大化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。（四）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的
公司规模较小，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率不会发生较大变化。
六、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2019年10月8日（美国时间），标的公司董事会审议通过本次交易相关议
案。同日，标的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本
次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；
4、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
5、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股权购买协议》签约后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺主要内容
1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组
的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和
高级管理人员将依法承担法律责任。
2、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
上市公司及其董监高 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担法律责任。
3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造
成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、
监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
1、本人向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次
重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司控股股东、 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
实际控制人 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投
资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
交易对方在SPA协议中承诺：交易对方或标的公司在《股权购买
协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股权购买
协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其
交易对方 他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不
准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何
重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无
误导性。
（二）关于最近三年的诚信情况的声明
承诺人 承诺主要内容
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
上市公司及董事、监 纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
事、高级管理人员 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制
的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的
内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生
效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36
个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组
相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，上市公
司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司控股股东、 1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
实际控制人 本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴
责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本人及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重
大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相
关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至
今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公
司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺主要内容
（一）保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上
市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本人的
下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
上市公司控股股东、 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的
实际控制人 情形。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用
一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人的下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人下属企业不
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的下属企业分
开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本人的下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺主要内容
一、本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）不以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与上市公司主营
业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与上市公司可能发生同
业竞争的经营发展规划，不利用上市公司控股股东及实际控制人
的身份，作出损害上市公司及全体股东利益的行为。
二、本次重组完成后，本人下属企业所从事的主营业务与上市公
司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
三、本次重组完成后，如本人及本人下属企业获得从事新业务的
上市公司控股股东、 商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业
实际控制人 竞争的，本人及本人下属企业将优先将上述新业务的商业机会提
供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机
会具备转移给上市公司的条件。
四、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本人及本人下属企
业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市
公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本人及本人下属企业收购上述业
务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
方式具体经营本人及本人下属企业与上述业务相关的资产及/或业
务。
（五）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
承诺人 承诺主要内容
上市公司控股股东、 一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益
实际控制人 构成不利影响的前提下，本人及本人下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属
企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的
关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本人及本人下属企业之间
无法避免的关联交易，本人及本人下属企业保证该等关联交易均
将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的
行为。
三、如违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失
向其进行赔偿。
四、上述承诺在本人及本人下属企业构成上市公司关联方的期间
持续有效。
（六）关于本次重组的原则性意见
承诺人 承诺主要内容
本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增
上市公司控股股东、 强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护
实际控制人 上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次
重大资产重组，对本次交易无异议。
（七）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺人 承诺主要内容
上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机
构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕
交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，
上市公司及其董事、 且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
监事、高级管理人员 月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关
各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承
担法律责任。
本人以及本人控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利
用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公
上市公司控股股东、 司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案
实际控制人 侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关
作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判
生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本人以及本人控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担法律责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
倪张根先生作为梦百合的控股股东、实际控制人，认为本次交易有利于助力
上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市
公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公
司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人倪张根先生拟于2019年11月中下旬通过大
宗交易方式减持其通过二级市场增持的梦百合股份，减持数量预计不超过
16,112,811股，占上市公司总股本的比例不超过5%。
自本预案公告之日起至实施完毕期间，上市公司其他董事、监事、高级管理
人员尚未有减持上市公司股份的计划。若上述股东后续根据自身实际需要或市场
变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司本次重大资产重组的以下事项和风险，并
认真阅读本预案的全部内容。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司再次召开董事会及股东大
会审议通过本次交易，南通市发改委、南通市商务局及国家外汇管理部门审核本
次交易的相关事项。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股权购买协议》签约后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能
否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易收购股份比例不及85%的风险
本次交易的标的资产包括如下两部分：（1）由Richard D.Haux, JR.Trust 等
30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR公司已发行
股份的比例为83.53%；（2）Richard Haux在SPA协议签署完成后向交易对方一
以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数不超过6,950
股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期
权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。如果Richard Haux
在协议签署后，通过要约收购未取得交易对方一以外的其他股东的全部股份（包
括期权持有人可能通过形式股票期权所获得的标的公司股份），则可能导致上市
公司在本次交易中收购标的公司的股份比例不及85%。
（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易
无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标
的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予
上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次交易完成后的重组整合风险
通过本次交易，标的公司成为上市公司下属子公司，由于上市公司与标的公
司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上
市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的
控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，最大化协同效应，上市公司是
否能够完成对标的公司的整合存在较大不确定性。
（六）本次交易可能对公司资产负债结构和财务稳定性的影响
截至2019年6月末，梦百合资产负债率为47.82%，流动资产为22.95亿元，
流动负债为12.20亿元，流动比率为1.88，速动比率为1.49；上市公司已获得
的全部银行流动性贷款额度合计为13.35亿元，其中已使用的信用额度为9.8亿
元，未使用的信用额度为3.55亿元。本次交易为现金收购，如最终收购比例达
到标的公司届时发行股份的85%，则上市公司就所购股份应付给交易对方的收购
价总额为4,645.60万美元（折合人民币约3.29亿元），上市公司将通过自有资
金、自筹资金等方式筹集交易价款。虽然上市公司营运资金较为充裕，经营活动
现金净流量可以满足业务运营需要，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够
在一定程度上满足公司支付交易对价的资金需求，但本次交易完成后，梦百合的
资产负债率将从47.82%上升至约60%（假设并购价款全部通过新增债务解决），
流动性也将受到一定程度的影响，提请投资者关注资产负债结构和财务稳定性不
利变化的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了业务经验丰富的管理团队，培养了一批在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展能力的专业人才，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。本次交易标的公司全部核心管理层均有留存股份，并在股东协议中制定了相应的管理层激励措施，保证核心管理团队在未来3-5年中继续推动公司的业务稳定及管理输出。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果激励制度期限外核心管理团队、专业人员在聘用期内离任或退休，可能会对
标的公司的管理和运营带来一定影响。
（二）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（三）税务风险
标的公司的经营主体位于美国，涉及多个州，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）持续经营能力和净利润波动性风险
标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.39
万元、211,178.58万元及101,430.13万元，净利润分别为94.91万元、992.84
万元及1,035.22万元。虽然报告期内标的公司营业收入、净利润有所增长，但
与可比公司相比，标的公司收入规模、净利润规模、净利率水平仍有待提高。如
果公司在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市
场价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等不利影响，将可能对标的公司的持续经
营能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动。
（五）相关物业的租赁期限等就可能的租赁安排变动的风险
标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均以
租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生拆迁、出租方不续租等情形导
致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，标的公司可能需要更换新的经
营场所，进而对标的公司的经营活动产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，消费人群购买能力下降，家居行业低迷，标的公司经营存在严重失误，或者发生其他不可抗力的重大不利事项等原因，致使标的公司并购后的业绩及协同效应未达到预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司位于美国，因此与交易对方和标的公司相关
的材料和文件的原始语种为英语，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于
投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容
均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差
异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此
存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股
票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公
司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（四）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家具行业全球化格局已成，中国行业集中度亟需提升
2018年，世界家具总产值为4,600亿美元，近十年CAGR为3.70%，其中中美两国分别贡献1,060/782亿美元，合计占全球总产值的40%左右，其中，中国在2018年以542/509亿美元的出口额/净进口额维持第一大出口国及净出口国，美国以267/219亿美元的进口额/净进口额维持第一大进口国和净进口国，中美两国成为全球家具制造及消费的主要市场。
同时，国内家具市场的行业集中度与美国市场相比存在较大差距，国内家具制造业的CR10仅为9%左右，美国的家具制造企业整体达到30%左右，以床垫市场为例，美国床垫市场龙头公司市占率不断提升，CR4由1990年的51%显著提升至2014年的77.6%。根据前瞻网，美国前十五大品牌的份额从2011年的86.2%上升至2015年的92.1%，大部分龙头床垫企业在保持收入规模稳定增长的同时，实现行业集中度的持续提升。而我国2014年床垫市场的集中度仅为10.43%，远低于美国的水平。
2、国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局
2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。
3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进
入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
（二）本次交易的目的
1、布局美国销售网络，积极实施全球化战略
梦百合作为一家全球性家具企业，通过建立塞尔维亚生产基地、布局美国及欧洲床垫市场，使得产品得以迅速切入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等国家及地区，全球化战略初见成效，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长23.17%，国外市场销售占比达到80%以上。
2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月，该公司销售收入为11,327.37万元，净利润为1,059.42万元，分别较收购前全年增长21.90%和74.59%，本次跨境并购在股东收益及产业布局上取得了较大的成功。
美国作为全球主要的家具消费市场，对于梦百合实施全球化战略具有重要意义，目前，公司已经拥有美国生产基地，通过本次收购公司可以自主拥有在美国西海岸地区的零售网络，在实施全球化战略方面，进一步实现全球化的产能及销售网络布局及本土化的服务。
2、打造自有销售网络、逐步实现业务模式蜕变
公司作为记忆绵家具的龙头企业，以ODM销售模式和MLily自主品牌经销模式为主，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源，产品遍布全球73个国家及地区，并与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。
在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合家居科技有限公司、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌思梦，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。
本次收购完成后，公司将通过MOR公司现有的零售网络进一步强化自主品牌产品的推广及销售，实现业务模式的蜕变。
3、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力，维护投资者利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况，同时，标的公司将弥补上市公司在美国西海岸地区自主销售网络的空白问题，有利于后续的品牌推广及产品销售，协同效应明显，符合公司及全体股东的利益，维护投资者利益。
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2019年10月8日（美国时间），标的公司董事会审议通过本次交易相关议
案。同日，标的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本
次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；
4、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
5、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股权购买协议》签约后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及
卖方代表签署了《股权购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式
购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由Richard D.Haux,
JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR
公司已发行股份的比例为83.53%；（2）Richard Haux在SPA协议签署完成后向
交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数
不超过6,950股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持
有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。
假设股票期权持有人全部行权，并且上述第（2）项中所述其他股东和期权持
有人全部接受收购要约，本次收购的股份数量将达到届时MOR公司发行在外的
股份总数的85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件，但要约收购的交
割将与本次交易的交割同时完成，以便保证要约收购中Richard Haux获得的股份
能够出售给恒康香港或其关联公司。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
RichardD. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003、J.LeonEllman TrustDated May
25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2
Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust
Dated October 3, 2013、HaroldLinebarger、HauxFamilyTrustDatedApril 25, 2001、
Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable
Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,
2006、AprilKoljonenTrustDated January 3, 2002、MichaelFoster、ChristopherArnold、
Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated
December 22, 2014、MichaelPotter、JoshuaChristman、ShawnTeters、JohnKoupal、
James Sanford、Nathan Haux、MatthewAskins、Elissa Tanda、MichaelZeller、Jon
Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2、Richard Haux
Richard Haux作为SPA协议的签署方，在SPA协议签署完成后，将向除交易
对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的MOR公
司6,950股的已发行股份（占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权
持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股），
即除交易对方一以外的其他股东持有的全部MOR公司股份，该部分股份为SPA
协议约定的拟收购股份。
（三）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不
进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及
网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2018年12月末，标的公司
在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800
人。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品
有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业
场地、仓储场地均为租赁物业。
标的公司主要销售产品展示如下：产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
根据未审财务数据，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业
收入分别为207,778.39万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别为
94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易各方签署的《股权购买协议》，本次交易中标的公司每股股份的交
易价格为114.71美元。
若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%，则上市公司就所购股份
应付给交易对方的收购价总额为4,645.60 万美元。
最终购买价款将以前述金额为基础，根据《股权购买协议》约定的价格调整
机制进行调整确定。
2、对价调整原则
《股权购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）
项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差
额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确
定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标
的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的
报表确定的标的公司建设成本的 50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至
交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3、估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。
本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将
在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额
或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018年末 标的公司 交易金额 孰高 上市公司 占比
/2018年度
资产总额指标 56,891.94 32,858.33 56,891.94 337,585.33 16.85%
资产净额指标 10,628.02 32,858.33 32,858.33 185,450.38 17.72%
营业收入指标 211,178.58 - - 304,947.34 69.25%
注1：标的公司2018年末/2018年度财务数据未经审计；
注2：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年10
月10日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.073元计算。
注 3：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产
重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
企业名称 梦百合家居科技股份有限公司
股票简称及代码 梦百合，603313.SH
企业性质 股份有限公司（上市）
股本 320,153,618元
法定代表人 倪张根
成立日期 2003-05-30
注册地址 江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号
主要办公地址 江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号
统一社会信用代码 91320600750031850R
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用
纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵
生产、加工、销售；化工原料销售（梦百合MDI、聚醚、硅油、
梦百合阻燃剂、胺、锡）；经营本企业自产产品及技术和本企
经营范围 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。批发（不带仓
储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚
锡。（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒危险化学品。
不得经营易制爆危险化学品。）
二、历史沿革情况
（一）公司设立及发行上市情况
公司前身南通恒康海绵制品有限公司成立于2003年5月30日，2010年5月更名为江苏恒康家居科技有限公司。2012年9月28日，倪张根、吴晓风、创翼德晖、吴亚东、上海福挚、上海匀升和郭云龙共同签署《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》。
2012年10月26日，恒康有限股东会通过决议，恒康有限以截止到2012年7
月31日经审计的净资产值267,415,425.27元为基础，按照1:0.5609的比例折为
15,000万股，整体变更为股份有限公司。
2012年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]352号）：截至2012年10月26日止，公司注册资本15,000万元已足额到位。
2012年11月15日，公司经江苏省南通工商行政管理局核准登记并换取《企业法人营业执照》（注册号320682000072546）。
股份公司设立时，股权结构如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 倪张根 11,803.50 78.69%
2 吴晓风 1,334.25 8.90%
3 创翼德晖 525.00 3.50%
4 吴亚东 450.00 3.00%
5 上海福挚 450.00 3.00%
6 上海匀升 300.00 2.00%
7 郭云龙 137.25 0.92%
合计 15,000.00 100.00%
2012年12月10日，公司股东大会通过决议，以资本公积同比例转增注册资本3,000万元。
2012年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]399号）：截至2012年12月11日止，公司新增注册资本已足额到位。
2012年12月21日，公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 倪张根 14,164.20 78.69%
2 吴晓风 1,601.10 8.90%
3 创翼德晖 630.00 3.50%
4 吴亚东 540.00 3.00%
5 上海福挚 540.00 3.00%
6 上海匀升 360.00 2.00%
7 郭云龙 164.70 0.92%
合计 18,000.00 100.00%
2013年6月25日，公司2013年第二次临时股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）。
经中国证监会《关于核准江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2055号）核准，2016年9月26日，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，发行价格为每股人民币15.41元，并于2016年10月13日在上交所上市交易，股票简称“恒康家居”，股票代码“603313”。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币24,000.00万元。
2016年9月30日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2016]401号）验证，截至2016年9月30日，公司实际发行人民币普通股（A股）6,000万股，新增注册资本6,000万元，变更后的累计注册资本为24,000万元。
2016年11月14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。
公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：
发行前 发行后
股东名称
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份
其中：倪张根 14,164.20 78.69% 14,164.20 59.02%
吴晓风 1,601.10 8.90% 1,601.10 6.67%
创翼德晖 630.00 3.50% 630.00 2.63%
吴亚东 540.00 3.00% 540.00 2.25%
上海福挚 540.00 3.00% 540.00 2.25%
上海匀升 360.00 2.00% 360.00 1.50%
郭云龙 164.70 0.92% 164.70 0.69%
小计 18,000.00 100% 18,000.00 75.00%
二、本次发行股份
社会公众股股东 - - 6,000.00 25.00%
合计 18,000.00 100% 24,000.00 100.00%
经核查，公司的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在上交所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司上市后资本运作情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2018]880号文核准，公司于2018年11月8日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.1亿元。
经上交所自律监管决定书[2018]149号文同意，公司发行的5.1亿元可转换公司债券于2018年11月26日起在上交所上市交易，债券简称为“百合转债”，债券代码为“113520”。
2、第一期限制性股票激励计划
2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩（上海）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2019年1月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕22号《验资报告》：截至2019年1月29日止，公司已收到全体激励对象以货币缴纳的股票认购款合计1,618.73万元。
2019年2月20日，公司本次授予的169.50万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。2019年5月16日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。
三、上市公司前十大股东情况
截至2019年6月30日，上市公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 倪张根 20,040.13 62.60
2 吴晓风 2,081.43 6.50
3 红星美凯龙家居商场管理有限公司 351.00 1.10
4 董燕燕 347.75 1.09
5 中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合 296.47 0.93
型证券投资基金
6 季戈甫 273.00 0.85
7 中国银行股份有限公司-华泰柏瑞量化增强混合型证 222.74 0.70
券投资基金
8 中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选1期 209.73 0.66
9 UBSAG 202.78 0.63
10 中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证 154.59 0.48
券投资基金
合计 24,179.63 75.54
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2019年6月末，倪张根先生直接持有上市公司20,040.13万股股东，持股比例为62.60%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控股股东、实际控制人未发生过变更。
六、上市公司2017年度、2018年度及2019年上半年主要财务数据
及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
总资产 386,269.23 337,585.33 230,867.69
总负债 184,720.11 149,072.17 76,381.89
所有者权益 201,549.12 188,513.16 154,485.80
归属于母公司股东 197,984.28 185,450.38 153,123.08
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 158,020.16 304,947.34 233,880.36
利润总额 19,249.21 24,170.97 18,329.09
净利润 15,501.40 19,665.49 15,343.10
归属于母公司股东 15,043.48 18,607.35 15,584.86
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现 17,145.46 17,503.58 5,881.74
金流量净额
投资活动产生的现 -37,937.72 -50,409.16 -3,213.45
金流量净额
筹资活动产生的现 30,204.43 76,793.33 -684.25
金流量净额
现金及现金等价物 9,120.68 43,651.21 1,674.64
净增加额
（四）主要财务指标
项目 2019年6月末/ 2018年末/ 2017年末/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
资产负债率（%） 47.82 44.16 33.08
流动比率 1.88 1.89 1.92
速动比率 1.49 1.56 1.48
净资产收益率（加权） 7.64 11.38 9.90
七、上市公司主营业务发展情况
公司的主营业务为记忆绵家居制品的生产与销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、沙发床、电动床等。具体情况如下：
公司自成立以来一直专注于记忆绵床垫的生产与销售，经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。2016年至2019年1-6月，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元、304,947.34万元和158,020.16万元，最近三年的年均复合增长率增长率为30.03%。
公司以外销为主，目前公司产品主要销往美国、英国、日本等73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品的供应商。从销售方面来看，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，包括与境外大型贸易商、家居品牌商及大型零售巨头等合作，并为诸多全球知名床垫品牌提供ODM产品。与此同时，公司自有品牌“Mlily”已经成功进入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等十一个国家及地区，产品被记忆绵主要消费市场的消费者所逐步接受。
公司已在境外建立了较为完善的生产及销售体系，其中在塞尔维亚及西班牙建有生产基地，在美国、西班牙、法国、塞尔维亚等国家建立了自主品牌销售平台。通过以上布局，公司产品将形成一个稳定生产销售系统；一方面，公司提前布局市场，可以享有不同地区经济发展带来的红利；另一方面，通过全球布局，公司将更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点公司，增加抵御风险的能力。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）Richard Haux
姓名 RichardHaux
性别 男
国籍 美国
证件号码 64116****
住所 ****ViaRancho,Escondido,CA92029,USA
通讯地址 ****ConsolidatedWay,San DiegoCA92121,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（二）Matthew Tranchina
姓名 MatthewTranchina
性别 男
国籍 美国
证件号码 57181****
住所 ****LasLunas,SanDiego,CA92127,USA
通讯地址 ****LasLunas,SanDiego,CA92127,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（三）Robert Kelley
姓名 RobertKelley
性别 男
国籍 美国
证件号码 48325****
住所 th****NE4 Street,#902 bellavva,WA 98004,USA
通讯地址 th****NE4 Street,#902 bellavva,WA 98004,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（四）Harold Linebarger
姓名 HaroldLinebarger
性别 男
国籍 美国
证件号码 52874****
住所 ****SE,MountainViewDrive,BlackDiamondWA98010,USA
通讯地址 ****SE,MountainViewDrive,BlackDiamondWA98010,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（五）Michael Foster
姓名 MichaelFoster
性别 男
国籍 美国
证件号码 50107****
住所 ****EOberlinWayScottsdale,AZ85266,USA
通讯地址 ****EOberlinWayScottsdale,AZ85266,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（六）Christopher Arnold
姓名 ChristopherArnold
性别 男
国籍 美国
证件号码 57315****
住所 ****YorkAvePowey,CA 92064,USA
通讯地址 ****YorkAvePowey,CA 92064,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（七）Michael Potter
姓名 MichaelPotter
性别 男
国籍 美国
证件号码 51340****
住所 ****AscotAveCarlabad,CA92009,USA
通讯地址 ****AscotAveCarlabad,CA92009,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（八）Joshua Christman
姓名 JoshuaChristman
性别 男
国籍 美国
证件号码 52959****
住所 ****StarCrestCt.Middletonld,83644,USA
通讯地址 ****StarCrestCt.Middletonld,83644,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（九）Shawn Teters
姓名 ShawnTeters
性别 男
国籍 美国
证件号码 57136****
住所 ****LunaVistaDr,Escondido,CA92025,USA
通讯地址 ****LunaVistaDr,Escondido,CA92025,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十）John Koupal
姓名 JohnKoupal
性别 男
国籍 美国
证件号码 58018****
住所 ****ViaSontoElenaWinchester,CA92596,USA
通讯地址 ****ViaSontoElenaWinchester,CA92596,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十一）James Sanford
姓名 JamesSanford
性别 男
国籍 美国
证件号码 F136****
住所 ****CypressPointTer.ValleyCenter,CA92084,USA
通讯地址 ****CypressPointTer.ValleyCenter,CA92084,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十二）Nathan Haux
姓名 NathanHaux
性别 男
国籍 美国
证件号码 D656****
住所 ****ColonyUnionStreetMurrieta,CA92563,USA
通讯地址 ****ColonyUnionStreetMurrieta,CA92563,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十三）Matthew Askins
姓名 MatthewAskins
性别 男
国籍 美国
证件号码 D316****
住所 ****SaundersCt,SanDiego,CA92131,USA
通讯地址 ****SaundersCt,SanDiego,CA92131,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十四）Elissa Tanda
姓名 ElissaTanda
性别 女
国籍 美国
证件号码 59166****
住所 ****DoverStreet,WheatRidge,CO80033,USA
通讯地址 ****DoverStreet,WheatRidge,CO80033,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十五）Michael Zeller
姓名 MichaelZeller
性别 男
国籍 美国
证件号码 47447****
住所 ****southernPinePlace,SanDiego,CA92131,USA
通讯地址 ****southernPinePlace,SanDiego,CA92131,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十六）Jon Moore
姓名 JonMoore
性别 男
国籍 美国
证件号码 51459****
住所 ****LAMesaAveSpringValley,CA 91977,USA
通讯地址 ****LAMesaAveSpringValley,CA 91977,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十七）Katelynd Bennet
姓名 Katelynd Bennet
性别 女
国籍 加拿大
证件号码 AE00****
住所 ****MonroeAve,SanDiego,CA92116,USA
通讯地址 ****MonroeAve,SanDiego,CA92116,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十八）Angel Rios
姓名 Angel Rios
性别 男
国籍 美国
证件号码 53363****
住所 ****SE253rdPlaceCovingtonWa98042,USA
通讯地址 ****SE253rdPlaceCovingtonWa98042,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（十九）Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003
信托名称 RichardD.Haux,JR.TrustDatedMay14, 2003
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 RichardD.Haux,JR.
受托人 RichardD.Haux,JR.
受益人 委托人，委托人过世后其配偶担任受益人，若配偶已过世，受
益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2003.05.14
注册登记文件编号 无
（二十）J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000
信托名称 J. LeonEllmanTrustDatedMay25, 2000
主体类型 小型企业（Small BusinessTrust）
设立地区 美国佛罗里达州
委托人 JacobLeonEllman
受托人 KevinSirop
受益人 委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配偶及后
代
保护人 StevenC. Klein
信托资产 未列明
信托目的 管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费
成立日期 2000.05.25
注册登记文件编号 无
（二十一）Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000
信托名称 ElaineEllmanTrustDatedMay25, 2000
主体类型 小型企业（SmallBusinessTrust）
设立地区 美国佛罗里达州
委托人 ElaineEllman
受托人 KevinSirop
受益人 委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配偶及后
代
保护人 StevenC. Klein
信托资产 未列明
信托目的 管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费
成立日期 2000.05.25
注册登记文件编号 无
（二十二）Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December
28, 2012
信托名称 Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,
2012
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 RichardHauxSR.
受托人 RichardHauxSR.和Richard D.HauxJR.为共同受托人Richard D.
HauxJR.为特别受托人，行使Mor Furniturefor Less,Inc投票权
受益人 Richard D. Haux, JR.，Richard D. Haux, JR.过世后，受益人为其
在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证现时收入受益人利益
成立日期 2012.12.28
注册登记文件编号 无
（二十三）Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December
28, 2012
信托名称 Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28,
2012
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 RichardHauxSR.
受托人 Richard Haux SR.和 Jeffrey T. Haux 为共同受托人 Richard D.
HauxJR.为特别受托人，行使Mor Furniturefor Less,Inc投票权
受益人 JeffreyT.Haux,JeffreyT.Haux过世后，受益人为其在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证现时收入受益人利益
成立日期 2012.12.28
注册登记文件编号 无
（二十四）Haux Family Trust Dated October 3, 2013
信托名称 HauxFamilyTrustDatedOctober3, 2013
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 JeffreyToddHaux 和 EviAngelaHaux
受托人 JeffreyToddHaux 和 EviAngelaHaux
受益人 JeffreyToddHaux 和 EviAngelaHaux
保护人 无
个人有形资产；位于9106WhileAlderCourt,SanDiego,CA92127
的房产；位于15865ConcordRidgeTerrace,SanDiego,CA92127
的房产；FairholmeFunds基金，（账号：6000158201）；FirstEagle
信托资产 Funds基金，（账号：8885202）；Janus（账号：203072046）；
E-Trade（账号：6042-9214和6042-8836）；信托人在下列公司
中的权益：MorFurniturefor Less,Inc.、WESCO,LLC、ThePlus
Factor,LLC、SpottedFox,LLC、PoeAdvertising,Inc
信托目的 保证委托人双方利益，在其中一名委托人过世后，保证在世委
托人利益
成立日期 2013.10.03
注册登记文件编号 无
（二十五）Haux Family Trust Dated April 25, 2001
信托名称 HauxFamilyTrustDatedApril25, 2001
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 RichardHaux,SR. 和 LisaK.Haux
受托人 RichardHaux,SR. 和 LisaK.Haux
受益人 RichardHaux,SR. 和 LisaK.Haux
保护人 无
信托资产 无
信托目的 保证受托人在世时利益
成立日期 2001.04.25
注册登记文件编号 无
（二十六）Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014
信托名称 NathanA.HauxTrustDatedDecember8,2014
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 NathanA.Haux
受托人 RichardD.Haux,JR.
受益人 NathanA.Haux，NathanA.Haux过世后，受益人为其在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证委托人在世时利益
成立日期 2014.12.08
注册登记文件编号 无
（二十七）Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April
27,2006
信托名称 MatthewAllanKoljonenRevocableTrustDatedApril27,2006
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 MatthewAllanKoljonen
受托人 MatthewAllanKoljonen
受益人 委托人，委托人过世后，受益人为LaraJoan Koljonen、AprilAnn
Koljonen和Scott RyanWhittington
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 未说明
成立日期 2006.04.27
注册登记文件编号 551-77-2526
（二十八）Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,
2006
信托名称 LaraJoan KoljonenRevocableTrustDatedFebruary12, 2006
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 LaraJoan Koljonen
受托人 LaraJoan Koljonen
受益人 LaraJoan Koljonen，LaraJoan Koljonen过世后，受益人为Jessie
JonesKoljonen和Joey JayKoljonen
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 未说明
成立日期 2006.02.12
注册登记文件编号 551-77-3771
（二十九）April Koljonen Trust Dated January 3, 2002
信托名称 AprilKoljonenTrustDatedonJanuary3, 2002
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 AprilKoljonen
受托人 AprilKoljonen
受益人 Lara Koljonen; Matt Koljonen; Vanessa Keating和Stephen Eric
Smith
保护人 未列明
信托资产 所有个人资产；家具、装饰、设备；所有首饰
信托目的 未说明
成立日期 2002.01.03
注册登记文件编号 无
（三十）Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014
信托名称 MadelynR. CohnTrustDatedDecember5,2014
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 MadelynR. Cohn
受托人 RichardD.Haux,JR.
受益人 委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 委托人持有的Mor FurnitureforLess,Inc., 全部权益；
委托人持有的WescoManagementLLC,的全部权益
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2014.12.05
注册登记文件编号 无
（三十一）Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014
信托名称 ElissaC.HauxTrustDatedDecember22,2014
主体类型 个人信托
设立地区 美国加州
委托人 ElissaC.Haux
受托人 RichardD.Haux,JR.
受益人 委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 委托人持有的Mor Furniture for Less, Inc., 全部权益；委托人持
有的WescoManagementLLC,的全部权益
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2014.12.22
注册登记文件编号 无
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易中交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
根据交易各方签署的《股权购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
最近五年内，所有自然人交易对方或信托交易对方的董事、高级管理人员未收到与中国证券市场有关的行政处罚或在中国的刑事处罚，亦未在中国参与任何重大的民事诉讼或仲裁，没有在中国持有逾期未清的大笔债务，也没有未履行的中国证监会的承诺或行政管理措施，亦未在过去五年内受到中国证券交易所的纪律处分。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
企业名称 MORFURNITUREFORLESS,INC.
类型 S型股份公司
注册地址/经营地址 6965ConsolidatedWay,San Diego,CA92121,USA
注册日期 1973年7月16日
注册号 C0685214
存续状态 有效
二、产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股数 持股比例
1 RichardHaux (throughRichardD.Haux,JR.Trust 126,458 26.56%
DatedMay14,2003)
2 J.LeonEllmanTrustDatedMay25,2000 47,956 10.07%
3 ElaineEllmanTrustDatedMay25,2000 47,955 10.07%
4 RichardHaux,SR.IrrevocableTrustNo.1Dated 27,600 5.80%
December28,2012*
5 RichardHaux,SR.IrrevocableTrustNo.2Dated 27,600 5.80%
December28,2012*
6 MatthewTranchina 24,857 5.22%
7 RobertKelley 15,301 3.21%
8 HauxFamilyTrustDatedOctober3,2013 14,840 3.12%
9 HaroldLinebarger 14,450 3.04%
10 HauxFamilyTrustDatedApril25,2001* 10,531 2.21%
11 NathanA.HauxTrustDatedDecember8,2014* 9,754 2.05%
12 MatthewAllanKoljonenRevocableTrustDatedApril 9,334 1.96%
27,2006*
13 LaraJoanKoljonenRevocableTrustDatedFebruary 9,333 1.96%
12,2006*
14 April Koljonen Trust Dated January 3, 2002* 9,333 1.96%
15 MichaelFoster* 8,400 1.76%
16 ChristopherArnold 8,105 1.70%
17 MadelynR.CohnTrustDatedDecember5,2014* 7,463 1.57%
18 ElissaC.HauxTrustDatedDecember22,2014* 7,463 1.57%
19 MichaelPotter 5,928 1.25%
20 JoshuaChristman 5,871 1.23%
21 ShawnTeters 5,871 1.23%
22 JohnKoupal* 5,716 1.20%
23 JamesSanford 5,600 1.18%
24 NathanHaux 4,600 0.97%
25 MatthewAskins 4,110 0.86%
26 ElissaTanda* 2,383 0.50%
27 MichaelZeller 1,050 0.22%
28 JonMoore 950 0.20%
29 KatelyndBennet 200 0.04%
30 AngelRios 100 0.02%
31 GeorgeMeier 1,250 0.26%
32 AdamSkinner 1,050 0.22%
33 PatriciaTaylor 950 0.20%
34 AndrewItaya 550 0.12%
35 RichardElsberry 450 0.10%
36 KatherineScott 300 0.06%
37 LisaKahler 200 0.04%
38 GiovanaLopez 200 0.04%
39 DustinYeager 200 0.04%
40 KennethBloem 100 0.02%
41 MichelleBrodeur 100 0.02%
42 JasonRapp 100 0.02%
43 AlfredEnglish 100 0.02%
44 RichardFlores 100 0.02%
45 FranklinJohnson 100 0.02%
46 KyleRode 100 0.02%
47 MikelSheaman 100 0.02%
48 TroyViertel 100 0.02%
49 ChristopherSzpyrka 100 0.02%
50 Eduardo Castellanos 100 0.02%
51 GilbertoRubi 100 0.02%
52 JamesStewartWare 100 0.02%
53 DerekRiedlinger 100 0.02%
54 MontySeibel 100 0.02%
55 ShaheenAl-Safran 100 0.02%
56 MichaelJohnson 100 0.02%
57 GeorgeWilkin 100 0.02%
合计 476,062 100%
序号 期权持有人姓名 已授予未行权股份数量
1 ToddSchilling 100
2 MichaelFarri 100
3 JoséBorrego 100
4 ShannonTaylor 100
合计 400
注：表格中加“*”股东已将投票权委托给Richard Haux。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司股东中，Richard Haux通过信托持有标的公司126,458股股份，占已发行在外股份总数的26.56%，并通过委托投票权的方式持有另外134,910股股份的投票权，占已发行在外股份总数的28.34%，合计控制标的公司261,368股股份，占在外发行股份总数的54.90%，为标的公司实际控制人。三、主营业务情况
（一）主营业务介绍
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，主要通
过自身销售门店进行家具产品的销售，自身不进行制造生产，所有产品均从供应
商处采购。截至2018年12月末，标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店，
跨越7个州、11个区域，总员工超过800人。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品
有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业
场地、仓储场地均为租赁物业。
标的公司主要销售产品展示如下：
产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
根据未审财务数据，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业
收入分别为207,778.39万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别为
94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。
（二）盈利模式介绍
标的公司的盈利模式为向供应商采购卧室、起居室、餐厅和儿童房家具产品，并通过门店、折扣店和网络等覆盖广泛的销售网络销售给消费者，从而赚取利润。标的公司与主要供应商有着长期、稳定的合作关系，与此同时，标的公司强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计划，进而提升企业整体盈利水平。四、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司无子公司或参股公司。
五、异地经营情况
截至本预案签署日，标的公司除在设立所在州登记经营外，还在其他六个州登记经营，具体情况如下：
（一）亚利桑那州
企业名称 MORFURNITUREFORLESS,INC.
注册地址/经营地址 8825N. 23ndAvenue,Suite100,Phoenix,AZ85021,USA
注册日期 2002年4月17日
注册号 F10268236
存续状态 有效
（二）俄勒冈州
企业名称 MORFURNITUREFORLESS,INC.
注册地址/经营地址 1127BroadwayStreet,NE Suite310,Salem,OR97301,USA
注册日期 2000年3月14日
注册号 741991-84
存续状态 有效
（三）爱达荷州
企业名称 MORFURNITUREFORLESS,INC.
注册地址/经营地址 12550WExplorerDr Ste100,Boise,ID83713,USA
注册日期 2000年4月14日
注册号 407969
存续状态 有效
（四）内华达州
企业名称 MORFURNITUREFORLESS,INC.
注册地址/经营地址 2215-BRenaissanceDr.,LasVegas,NV89119,USA
注册日期 2000年5月18日
注册号 C13888-2000
存续状态 有效
（五）新墨西哥州
企业名称 MORFURNITUREFORLESS,INC.
注册地址/经营地址 123 EastMarcyStreet,Suite 101, SantaFe,NM 87501USA
注册日期 2014年2月6日
注册号 2157592
存续状态 有效
（六）华盛顿州
企业名称 MORFURNITUREFORLESS, INC.
注册地址/经营地址 th8301S.180 Street,Kent,WA980321,USA
注册日期 2000年4月12日
注册号 602023257
存续状态 有效
六、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月末/ 2018年末/ 2017年末/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
总资产 59,991.35 56,891.94 56,854.44
净资产 11,424.00 10,628.02 10,458.88
营业收入 101,430.13 211,178.58 207,778.39
利润总额 1,038.46 985.85 178.44
净利润 1,035.22 992.84 94.91
注：以上数据未经审计。
第五节 交易标的的估值情况
截至本预案签署日，由于标的公司涉及的估值工作尚未完成，本预案暂无法
披露标的资产在估值基准日的估值情况。标的资产的估值将以估值机构出具的正
式报告为准，并将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
第六节 本次交易合同的主要内容
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方及卖方代表签
署了《股权购买协议》。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股权购买协议》
中对本次交易有重大影响的主要内容。以下为《股权购买协议》的主要内容：
一、协议主体
收购方：恒康香港
主要卖方：RICHARD HAUX
各其他卖方：《股权购买协议》附表A中所示交易对方
卖方代表：FORTISADVISORS LLC
标的公司：MOR公司
二、鉴于条款
1、各卖方当前共计持有469,112份股份，其中，主要卖方通过其家族信托持
有126,458份股份；
2、在签署并交付本协议之后，主要卖方应立即发出收购要约，以收购标的公
司部分股东持有的不超过7,350份股份，该股份指非由各卖方持有的所有股份，
以及依照本协议附件B的购股要约书规定的所有有待发行（截至本协议签署之日
已经或尚未行权）股票；
3、依照本协议所载条款和条件，收购方希望直接收购或通过收购方的一家关
联方收购，且各卖方希望向收购方或收购方的关联方出售不超过404,994份股份，
该等股份包括（1）主要卖方根据收购要约待收购的所有股份以及（2）各卖方在
本协议项下待售出的397,644份其他股份；
4、本协议随附附件D所列之各卖方应共计保留71,468份股份，且在交割之
后，各卖方应签订一份股东协议，股东协议格式见本协议随附附件 E，股东协议
应就留存股份载明相关赎回权和要求等。
三、收购价格及价格调整方式
（一）收购价格
根据交易各方签订的《股权购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60
万美元。
标的公司每股价格为114.71美元，即以下两者之商：（A）收购价，除以（B）
截至本协议日期发行在外的股权总数的85%（包括股票期权性质的所有股权）。
最终购买价款将以前述金额为基础，根据《股权购买协议》约定的价格调整
机制进行调整确定。
（二）收购价格调整方式
对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）
等于如下（A）减去如下（B）：（A）指截至交割时的净营运资本差额，（B）
指估算的净营运资本差额；（2）等于如下（A）减去如下（B）：（A）指依照
截至交割时的报表确定的、标的公司截至交割日的净债务，（B）指依照估算报
表确定的、标的公司净债务；（3）等于如下（A）减去如下（B）：（A）等于
如下（a1）和（b2）中的较低者乘以50%：（a1）依照截至交割时的报表确定的、
标的公司截至交割日的建设成本，及，（b2）US$3,000,000，（B）指依照估算报
表确定的标的公司建设成本乘以50%；（4）等于如下（A）减去如下（B）：（A）
标的公司截至交割日依据交割时的报表确定的未支付交易费，（B）标的公司依
据估算报表确定的未支付交易费。
四、交割
（一）交割时间
各方应不晚于已经满足或以书面形式放弃《股权购买协议》第7条所载的最
后一条交割条件起的 5 个营业日，在位于 King & Wood Mallesons LLP, 535
Middlefield Rd #180, MenloPark, California的办公地点，于美国太平洋标准时间上
午10:00进行交割，除非各方以书面形式另行约定日期、地点或时间。
（二）主要交割条件
各方完成本协议项下所述交易的义务应以在交割之时或之前满足（或由收购
方和卖方书面豁免）以下各项条件为前提：
1、任何政府机构均未颁布、发布、制定、执行或达成目前已经生效的任何法
律或命令，而此类法律或命令将（A）导致交割不合法，或（B）在其他方面禁止
完成本协议或任何其他交易文件规定的交易；
2、收购方已获得（A） ODI批准，和（B）监管批准；
3、应已获得CFIUS核准；但前提是，在交割前的任何时候，CFIUS或任何
其他政府机构已明确、清楚地向任何方指出，就完成本协议所述交易需获得CFIUS
核准，并且必须在交割前获得CFIUS核准；
4、收购方母公司的股东应已在审议本协议和其他交易文件拟议交易的股东会
议上批准本交易。
五、协议的终止
在交割之前，可按照以下规定随时终止本协议并放弃本协议项下的各项交易，
终止本协议的一方应就终止一事书面通知其他方：
1、在各方共同表示书面同意的情况下终止本协议并放弃本协议项下的各项交
易；
2、若未在2020年4月11日或各方可能书面约定的相关其他日期（“终止日”）
的当日或之前进行交割，任何方均可终止本协议并放弃本协议项下的各项交易；
但是，若一方严重违反本协议并因此导致未能在终止日前进行交割，则该方不得
享有本条款终止协议的权利；
3、若自本协议签署之日起的任何时候，出现某一重大不利影响（或单独而言
或与任何其他影响共同而言，预期或合理预期可能会造成某一重大不利影响的任
何影响），收购方可终止本协议并放弃本协议项下的各项交易；
4、若（1）任何卖方违背本协议中的任何陈述、保证、承诺或约定并因此将
导致无法满足《股权购买协议》第7.1款或第7.2款中列明的任何条件，（2）收
购方当时未严重违反本协议的任何重要规定，以及（3）该卖方的上述违背行为未
在以下日期的当日或之前（以较早者为准）得以纠正：（A）终止日；（B）该卖
方就其违背行为收到收购方的书面通知后20天，收购方可终止本协议并放弃本协
议项下的各项交易。但是，对于该卖方的任何故意违背行为，以上纠正时限不得
适用；若该卖方并未尽其合理努力以纠正其违背行为，则任何此类纠正时限均应
终止。
5、若（1）收购方违背本协议中的任何陈述、保证、承诺或约定并因此将导
致无法满足第7.1款或第7.3款中列明的任何条件，（2）任何卖方当时未严重违
反本协议的任何重要规定，以及（3）收购方的上述违背行为未在以下日期的当日
或之前（以较早者为准）得以纠正：（A）终止日；（B）该收购方就其违背行为
收到该卖方的书面通知后20天，该卖方可终止本协议并放弃本协议项下的各项交
易。但是，对于收购方的任何故意违背行为，以上纠正时限不得适用；若收购方
并未尽其合理努力以纠正其违背行为，则任何此类纠正时限均应终止。
六、法律适用
本协议、因本协议产生的或与之相关的所有事项、索赔、矛盾、争议、起诉、
诉讼或程序以及协商、签署或履行本协议或本协议项下的任何交易（包括各方的
所有权利（不论在合同、侵权法、不成文法或成文法中是否有效）），应受加州
法律管辖并据以解释、释明和强制执行，而非导致将适用除加州以外的任何其他
辖区的（无论为加州或任何其他辖区）法律规定或规则的任何选择或冲突。
七、争议解决
因本协议而产生的或与之相关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性、
解释、履行、违约或终止有关的任何争议）应交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）
处理，由HKIAC按照申请仲裁时届时有效的《HKIAC机构仲裁规则》进行仲裁。
仲裁工作应由3名仲裁员进行。对于仲裁庭，申请人应负责共同任命仲裁庭的1
名成员，被申请人也应负责共同任命仲裁庭的1名成员。第三名仲裁员应由申请
人和被申请人共同约定予以任命。若申请人和被申请人未能在任命仲裁庭的第一
名成员后30天内达成一致，则应由HKIAC负责任命第三名仲裁员。第3名仲
裁员应担任仲裁庭主席。仲裁裁决应具有终局性并对各方均具有约束力。仲裁地
点应为加州旧金山。仲裁语言为英语。各方同意，对各方或各方资产拥有管辖权
的任何法庭（不论位于何处）均可执行仲裁庭作出的任何裁决。任何一方因仲裁
而发生的一切费用、成本和开支（包括合理的律师费）应由败诉方承担。本条款
的任何内容均不得视为妨碍任何一方根据《股权购买协议》的救济条款向任何拥
有合法管辖权的法庭寻求禁令、临时限制令或其他公平救济。
八、赔偿机制
除就违背基本声明作出的赔偿、因欺骗行为导致的可赔偿损失，和因《股权
购买协议》错误！未找到引用源。导致的可赔偿损失以外：
1、对于任何个别索赔，若因此项索赔对应的可赔偿损失不超过25,000美元，
则任何收购方受偿方均无权根据《股权购买协议》错误！未找到引用源。提出索
赔；
2、任何卖方赔偿方均无需根据《股权购买协议》错误！未找到引用源。就
可赔偿损失承担任何赔偿义务，除非所有相关可赔偿损失的总额超过232,280美
元（“门槛金额”），并且一旦超过门槛金额，则卖方赔偿方应就全部相关损失
进行赔偿、提供辩护、予以保护、支付清偿，包括门槛金额所包含的任何部分损
失。
九、附件
《股权购买协议》的附件包括：《附件A - 卖方、其他股东及期权持有人名
单》、《附件B - 发行文件格式》、《附件C - 经修订章程细则格式》、《附件
D - 剩余股东名单》、《附件E- 股东协议格式》、《附件F- 劳动协议格式》、
《附件G - 估算报表》、《披露附表》等。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，
主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要
的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班
牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、
澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售
区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为
82.55%、83.33%。
标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室、
起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至2018年12
月末，标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。
梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR
公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美国
这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战略
意义及经济意义。
二、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据未经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营
业收入分别为207,778.39万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别
为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公司将获得标的
公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资
产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新
的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能
力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现
最大化。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
四、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的
公司规模较小，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业
竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司再次召开董事会及股东大
会审议通过本次交易，南通市发改委、南通市商务局及国家外汇管理部门审核本
次交易的相关事项。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股权购买协议》签约后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能
否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易收购股份比例不及85%的风险
本次交易的标的资产包括如下两部分：（1）由Richard D.Haux, JR.Trust 等
30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR公司已发行
股份的比例为83.53%；（2）Richard Haux在SPA协议签署完成后向交易对方一
以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数不超过6,950
股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期
权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。如果Richard Haux
在协议签署后，通过要约收购未取得交易对方一以外的其他股东的全部股份（包
括期权持有人可能通过形式股票期权所获得的标的公司股份），则可能导致上市
公司在本次交易中收购标的公司的股份比例不及85%。
（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易
无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标
的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予
上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次交易完成后的重组整合风险
通过本次交易，标的公司成为上市公司下属子公司，由于上市公司与标的公
司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上
市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的
控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，最大化协同效应，上市公司是
否能够完成对标的公司的整合存在较大不确定性。
（六）本次交易可能对公司资产负债结构和财务稳定性的影响
截至2019年6月末，梦百合资产负债率为47.82%，流动资产为22.95亿元，
流动负债为12.20亿元，流动比率为1.88，速动比率为1.49；上市公司已获得
的全部银行流动性贷款额度合计为13.35亿元，其中已使用的信用额度为9.8亿
元，未使用的信用额度为3.55亿元。本次交易为现金收购，如最终收购比例达
到标的公司届时发行股份的85%，则上市公司就所购股份应付给交易对方的收购
价总额为4,645.60万美元（折合人民币约3.29亿元），上市公司将通过自有资
金、自筹资金等方式筹集交易价款。虽然上市公司营运资金较为充裕，经营活动
现金净流量可以满足业务运营需要，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够
在一定程度上满足公司支付交易对价的资金需求，但本次交易完成后，梦百合的
资产负债率将从47.82%上升至约60%（假设并购价款全部通过新增债务解决），
流动性也将受到一定程度的影响，提请投资者关注资产负债结构和财务稳定性不
利变化的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了业务经验丰富的管理团队，培养了一批在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展能力的专业人才，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。本次交易标的公司全部核心管理层均有留存股份，并在股东协议中制定了相应的管理层激励措施，保证核心管理团队在未来3-5年中继续推动公司的业务稳定及管理输出。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果激励制度期限外核心管理团队、专业人员在聘用期内离任或退休，可能会对
标的公司的管理和运营带来一定影响。
（二）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（三）税务风险
标的公司的经营主体位于美国，涉及多个州，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）持续经营能力和净利润波动性风险
标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.39万元、211,178.58万元及101,430.13万元，净利润分别为94.91万元、992.84万元及1,035.22万元。虽然报告期内标的公司营业收入、净利润有所增长，但与可比公司相比，标的公司收入规模、净利润规模、净利率水平仍有待提高。如果公司在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等不利影响，将可能对标的公司的持续经营能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动。
（五）相关物业的租赁期限等就可能的租赁安排变动的风险
标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均以租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，标的公司可能需要更换新的经营场所，进而对标的公司的经营活动产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，消费人群购买能力下降，家居行业低迷，标的公司经营存在严重失误，或者发生其他不可抗力的重大不利事项等原因，致使标的公司并购后的业绩及协同效应未达到预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司位于美国，因此与交易对方和标的公司相关
的材料和文件的原始语种为英语，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于
投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容
均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差
异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此
存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股
票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公
司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（四）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
二、股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
三、独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
四、网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
倪张根先生作为梦百合的控股股东、实际控制人，认为本次重组的方案公平
合理、切实可行，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持
续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，有利于
促进上市公司未来的业务发展，倪张根先生原则性同意上市公司实施本次重组。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人倪张根先生拟于2019年11月中下旬通过大
宗交易方式减持其通过二级市场增持的梦百合股份，减持数量预计不超过
16,112,811股，占上市公司总股本的比例不超过5%。
自本预案公告之日起至实施完毕期间，上市公司其他董事、监事、高级管理
人员尚未有减持上市公司股份的计划。若上述股东后续根据自身实际需要或市场
变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
三、本次交易首次公告日前股价未发生异动情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号文）的相关规定，对公司就本次交易事项的首次公告日（2019年9月20日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
公司股票在交易事项首次公告日（2019年9月20日）收盘价格为18.48元/股，交易事项首次公告日前第20个交易日（2019年8月22日）前复权收盘价为16.69元/股，本次支付现金购买资产首次公告日前20个交易日内（即2019年8月22日至2019年9月20日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为10.72%。
公司交易事项首次公告日前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅为4.27%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司归属于“家具制造业”，属于家居用品指数（886036.WI），后者同期累计涨幅为5.11%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）、家居用品指数（886036.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
第十一节 独立董事意见
一、上市公司独立董事的事前认可意见
上市公司独立董事对本次重大资产重组的议案进行了审阅，基于独立判断，现就该等事项发表事前书面意见如下：
“1、按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产购买的交易对方及标的公司不属于公司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司为本次重大资产重组所编制的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案》，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、中介机构对保密事项进行了约定，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。”
二、上市公司独立董事的独立意见
上市公司独立董事通过对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对本次重大资产重组的内容发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司本次重大资产重组不构成关联交易，公司第三届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、公司为本次重大资产重组所编制的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案》，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为倪张根先生，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6、公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
7、同意《股份购买协议》等相关协议文件的内容以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关其他工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。”
第十二节 公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容以及本公司所出具的相关申请文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在梦百合拥有权益的股份（如有）。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、估值工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露。全体董事签名：
倪张根 吴晓红 张红建
纪建龙 王震 符启林
蔡在法 许柏鸣 朱长岭
全体监事签名：
孙建 卫华 林涛
全体非董事高级管理人员签名：
崔慧明 刘涛 付冬情
梦百合家居科技股份有限公司（公章）
年 月 日
（此页无正文，为《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案（修订
稿）》之盖章页）
梦百合家居科技股份有限公司（公章）
年 月 日
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