北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见
致：太极计算机股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“发行人”）签订的《委托协议》，本所担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
2018年11月16日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年12月3日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》及《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年12月21日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2019年8月30日，中国证监会作出《关于核准太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1573号），核准发行人向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。
2019年10月16日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，发行人将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已按法定程序做出了批准发行人本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人董事会具体办理本次发行上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效；发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准，除尚需获得深交所审核同意外，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易
2001年3月5日，信息产业部经济体制改革与经济运行司作出信运函〔2001〕011 号《关于同意太极计算机公司改制重组的批复》，原则同意太极计算机公司的改制方案，由华北计算技术研究所（以下简称“十五所”）作为主发起人，联合其它法人和部分自然人，发起设立太极信息产业科技股份有限公司（暂定名）。
2002年9月6日，财政部作出财企〔2002〕361号《关于太极计算机股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意十五所、北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司等发起人共同发起设立公司。
2002 年 9 月 27 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改〔2002〕712 号《关于同意设立太极计算机股份有限公司的批复》，同意十五所、北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司、刘淮松、柴永茂、刘晓薇、张素伟、刘爱民、马泉林、刘雪明共同发起设立公司，公司股本总额7,378.92万元（每股面值1元）。
2002年9月29日，北京市工商局向发行人核发了注册号为1100001500540的《企业法人营业执照》，发行人依法设立。
2010年2月8日，中国证监会出具“证监许可〔2010〕188号”《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2,500万股新股。经深圳证券交易所《关于太极计算机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕81号）同意，太极股份发行的人民币普通股股票于2010年3月12日在深圳证券交易所上市。
（二）发行人合法有效存续
根据发行人确认并经核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会作出的《关于核准太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1573号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）款和《实施细则》第七条第（一）款的规定。
（二）根据《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月25日出具的《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》（大华验字〔2019〕000427号），发行人发行可转换公司债券实际募集资金人民币986,715,000元，不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）款和《实施细则》第七条第（二）款的规定。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人仍符合法定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）款和《实施细则》第七条第（三）款的规定，具体如下：
1、本次发行仍符合《证券法》规定的条件
（1）根据发行人确认并经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人报告期内的《审计报告》、《太极计算机股份有限公司 2019年半年度报告》，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人报告期内的《审计报告》、《年度报告》、《太极计算机股份有限公司2019年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《太极计算机股份有限公司2019年半年度报告》，发行人截至2019年6月30日合并财务报表范围内归属于上市公司股东的净资产为2,772,008,619.45元，发行人净资产不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
（5）根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面总额不超过100,000.00万元。根据《太极计算机股份有限公司2019年半年度报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日合并财务报表范围内归属于上市公司股东的净资产为2,772,008,619.45 元。根据发行人确认，发行人未发行过债券。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过100,000.00万元，将不会超过发行人最近一期末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
（6）根据《审计报告》及发行人确认，发行人2016年度、2017年度、2018年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为301,642,138.38元、291,940,637.20元、316,133,362.51元。据此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
（7）根据本次发行方案及发行人确认，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策，不会用于核准用途之外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款之规定。
（8）根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
（9）根据发行人确认并经核查，发行人未发行过债券，发行人本次发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十八条规定的情形。
（10）根据发行人确认，发行人报送的本次发行上市申请文件真实、准确、完整，为发行人本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条之规定。
2、本次发行仍符合《管理办法》规定的条件
（1）根据发行人确认并经核查发行人最近三年及一期历次股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人《公司章程》合法有效，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及其他基本管理制度，且能够依法有效履行职责。
根据发行人确认并经核查发行人内部控制制度，发行人的内部控制制度健全，能够合理保证公司运行的效率、经营的合法性与财务报告的可靠性，发行人内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备相关法律法规、规章及规范性文件规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人确认，发行人2016年度、2017年度、2018年度均连续盈利。
根据《审计报告》、《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及发行人确认，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，同时，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据发行人历次董事会会议文件、发行人与核心技术人员签订的劳动合同及发行人确认，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
根据发行人确认并经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据《太极计算机股份有限公司2019年半年度报告》、发行人确认并经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
根据《太极计算机股份有限公司2019年半年度报告》、发行人确认并经核查，发行人最近二十四个月不存在公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定。
（3）根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内年度股东大会批准的利润分配方案及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且资产质量良好；同时，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，且最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定。
（4）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人确认并经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》及发行人确认，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》及发行人确认，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，且发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（6）根据发行人报告期内《年度报告》、《审计报告》、《募集说明书》、发行人确认并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定不得公开发行证券的下列情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）根据本次发行方案、《审计报告》、《太极计算机股份有限公司2019年半年度报告》、《募集说明书》及发行人确认，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（8）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，可转换公司债券期限为自发行之日起6年，本次发行的可转换公司债券票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
（9）根据《信用评级报告》及发行人确认，发行人已委托具有证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，该资信评级机构每年将至少进行一次跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（10）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息，且每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
（11）根据本次发行方案、《债券持有人会议规则》及发行人确认，发行人已按照相关法律法规的规定制定了《债券持有人会议规则》，该会议规则已就可转换公司债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集和召开等相关内容予以规定，符合《管理办法》第十九条的规定。
（12）根据《太极计算机股份有限公司2018年年度报告》，发行人最近一期末经审计的净资产不低于15亿元，本次发行的可转换公司债券无担保符合《管理办法》第二十条的规定。
（13）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，发行人本次发行方案已就转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和调整、转股价格的向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属等相关事项予以确定，并已经发行人董事会和股东大会审议批准，符合《管理办法》第二十一条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》、《实施细则》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市具备《上市规则》、《实施细则》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人本次发行上市已依法经发行人董事会、股东大会批准和中国证监会核准，尚需取得深交所审核同意。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司公开发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱 小 辉
经办律师：
李怡星
王 腾
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
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