德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票
第二期解锁相关事项的
法律意见书
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话：021-55989888 传真： 021-55989898 邮编： 200080
首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................. 1
正 文............................................................................................................................. 4
一、本次激励计划的制定和实施情况................................................................................ 4
二、本次解锁事项............................................................................................................ 7
三、结论意见................................................................................................................. 10
首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：公司/扬帆新材 指 浙江扬帆新材料股份有限公司
《激励计划（草 指 《浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激
案）》 励计划（草案）》
本次解锁 指 扬帆新材2017年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二期解锁
经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行
的《中华人民共和国公司法》
经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中
华人民共和国证券法》
经2018年1月15日中国证券监督管理委员会2018年
《管理办法》 指 第1次主席办公会议修订，自2018年9月15日起施行
的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第148号）
《深圳证券交易所创业板公司管理部关于创业板信息
《备忘录9号》 指 披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》
《公司章程》 指 《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》
本所 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限
本《法律意见书》 指 公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二期解锁相关事项的法律意见书》
中华人民共和国的法律、法规，本《法律意见书》中，
中国法律、法规 指 仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政
区和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书
德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票
第二期解锁相关事项的
法律意见书
德恒02G20190165-00002号
致：浙江扬帆新材料股份有限公司
根据扬帆新材与本所签订的《法律服务协议》，本所接受扬帆新材的委托，担任扬帆新材2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次激励计划本次授予事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书
2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为扬帆新材本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。
3．本所承办律师同意扬帆新材自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但扬帆新材做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到扬帆新材的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与扬帆新材本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见书》仅供扬帆新材为实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录9号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对扬帆新材本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，确认列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、公司章程规定的任职资格，不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年8月15日，公司监事会发布《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票
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激励计划的相关议案。
（二）2017年9月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月7日为首次授予日，授予190名激励对象330万股限制性股票。
同日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次限制性股票首次授予日为2017年9月7日，并同意按照《激励计划（草案）》向190名激励对象首次授予330万股的限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案。
2017年11月13日，公司公布《关于2017年限制性股票授予完成的公告》。根据该公告，公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，由于部分激励对象因开户问题、离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，首次限制性股票的授予对象由190人调整为175人，首次授予限制性股票的总额由330万调整为327.8万股。
（三）2018年7月6日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年7月6日为本次预留限制性股票的授予日，授予28名激励对象30万股限制性股票，授予价格为12.32元/股。
同日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次预留限制性股票的授予日为2018年7月6日，并同意向28名激励对象授予30万股的预留限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。
2018年7月17日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据该公告，公司董事会已实施并完成了限制性股票激励计划的预留授予事项。
（四）2018年11月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
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除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将为175名符合解锁资格的激励对象办理
解锁事宜，共计解锁65.56万股。公司独立董事就公司首次授予的限制性股票第
一期解锁发表独立意见，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解
锁条件的175名激励对象办理相关手续。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
2018年11月12日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，根据该公告，本次解除限售的限制性股票数量为65.56万股，上市流通日为2018年11月15日。
（五）2019年1月31日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。公司独立董事就公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表独立意见，同意对相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了上述议案。
2019年2月1日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司根据《公司法》等规定通知债权人。
2019年4月3日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。2019年4月17日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，公司就回购注销事宜完成了工商登记变更手续。
（六）2019年7月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将为28名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁28.50万股。公
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司独立董事就公司预留授予的限制性股票第一期解锁发表独立意见，同意按照
《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的28名激励对象办理相关手
续。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
2019年7月18日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据该公告，本次解除限售的限制性股票数量为28.50万股，上市流通日为2019年7月22日。
二、本次解锁事项
（一）本次解锁的批准和授权
2019年11月5日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个解
锁期解锁条件已成就，公司将为166名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，
共计解锁2,472,280股。
公司独立董事就公司首次授予的限制性股票第二期解锁发表独立意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定不得解锁的情形；公司业绩考核符合《激励计划（草案）》中关于首次授予第二个解锁期解锁条件的要求；本次公司拟解锁的166名激励对象的解锁资格和解锁条件未发生《激励计划（草案）》规定不得解锁的情形；166名激励对象个人绩效符合《激励计划（草案）》中关于首次授予第二个解锁期解锁条件的要求，符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；公司股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的166名激励对象办理相关手续。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过上述议案并发表了相关
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核查意见。
综上，本所承办律师认为，公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录9号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。解锁期内，激励对象申请对根据激励计划获授的限制性股票解锁，应同时满足以下条件：
1．公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，扬帆新材和激励对象未发生上述任一情形。
3．公司满足解锁业绩条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司第二个解锁期的业绩考核目标为：以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对扬帆新材2018年财务数据进行审计并出具的《审计报告》（中汇会审[2019]0322号），公司2018年归属于上市公司股东的净利润为137,484,515.51元，在扣除股份支付费用影响后，增长率较2016年度未低于40%，公司达到了业绩指标考核要求，满足解锁条件。
4．个人绩效符合考核要求
根据扬帆新材《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据公司的说明，公司人力资源部依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除
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限售的166名激励对象绩效考核均为B以上，满足解除限售条件。
综上，本所承办律师认为，激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了现阶段必要的内部程序，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
三、结论意见
综上，本所承办律师认为：
（一）公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录9号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了现阶段必要的内部程序，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
本《法律意见书》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见
书》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_______________
沈宏山
承办律师：______________
戴 伟
承办律师：______________
卫 丰
2019年11月7日
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