证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2019-057
天壕环境股份有限公司
关于转让控股子公司丰城市天壕新能源有限公司90%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化资产结构，合理配置资源，保障战略投资实施，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）与江西丰矿集团有限公司（以下简称“江西丰矿”、“乙方”）于2019年11月7日在北京签订了《股权转让协议》，公司将控股子公司丰城市天壕新能源有限公司（以下简称“天壕丰城”或“目标公司”）90%股权转让给江西丰矿，江西丰矿为目前持有天壕丰城10%股权的股东，转让价格为10,537.20万元。本次交易完成后，天壕丰城将不再纳入本公司合并报表范围。
公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司丰城市天壕新能源有限公司90%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
江西丰矿集团有限公司
统一社会信用代码：91360981161047934B
成立时间：1990年11月20日
住所：江西省丰城市上塘镇
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：21,850万元人民币
法定代表人：邓福保
经营范围：煤炭，煤炭综合利用，火力发电，光伏发电，新能源开发及利用，人造水晶制品，工艺美术品，建筑材料，造纸包装，丝棉织品，冶炼，竹木，机械设备，化工原料和化工产品(不含危险品)，通信，塑料制品，建筑设计，广告设计、制作、发布，国内贸易、物流，医疗卫生，花卉苗木、养生养老、餐饮，住宿，会务服务，安全技能培训，企业业务咨询与代理服务、房屋及不动产租赁、设备维修及租赁，煤层气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构图：
江西省国有资产监督管理委员会100% 66.67% 100%江西省省属国有企业资 江西省投资集团产经营（控股）有限公司 有限公司
16.67% 16.67%
江西省能源集团有限公司
100%
江西丰矿集团有限公司
主要财务数据：
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2018年1-12月 152,334.17 6,316.45 6,273.28
2018年12月31日 323,581.30 299,783.67 23,797.63
注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计并出具了编号为大信赣审字[2019]第00312号标准无保留意见的审计报告。
关联关系：江西丰矿与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
标的名称：丰城市天壕新能源有限公司
成立时间：2013年10月22日
注册地址：丰城新高焦化厂
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：9,500万元
法定代表人：孙宗颢
主营业务：天壕丰城是公司为丰城新高焦化有限公司焦炭生产线配建干熄焦余热发电装置及烟道气余热回收装置，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务的项目公司，负责整个项目的投资、建设和运营管理。天壕丰城余热发电合同能源项目装机容量为20MW，项目合作期限20年，于2016年正式投产发电。
（二）股权情况
股东名称 注册资本 持股比例 实缴资本
（万元） （万元）
天壕环境股份有限公司 8,550 90% 8,550
江西丰矿集团有限公司 950 10% 550
合计 9,500 100% 9,100
（三）主要财务数据
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2018年1-12月 3,095.22 1,502.25 1,508.81
2018年12月31日 17,613.57 9,724.98 7,888.59
2019年1-6月 2,373.79 1,622.13 1,452.39
2019年6月30日 18,237.05 8,896.07 9,340.98
注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计并出具了编号为CAC赣审字【2019】0217号标准无保留意见的审计报告。
（四）其他情况
1、2015年7月，天壕丰城向中国民生银行股份公司南昌分行申请贷款总金额10,000万元、贷款期限为6年，公司为该笔贷款业务提供连带责任担保，并以持有天壕丰城90%的股权作质押担保，上述担保事项已经公司第二届董事会第二十次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，详见公司于2015年7月9日在巨潮资讯网上披露的《关于为丰城市天壕新能源有限公司提供担保的公告》（公告编号：2015-055）。截至本公告日，该笔银行贷款余额6,000万元。
2、公司不存在委托天壕丰城理财的情形；截至2019年9月30日，公司应收天壕丰城往来款余额为1,004.20万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）合同主体
甲方：天壕环境股份有限公司
乙方：江西丰矿集团有限公司
目标公司：丰城市天壕新能源有限公司
（二）股权转让方案
本次交易采用现金支付，甲方将持有目标公司90%股权转让给乙方，转让价格10,537.20万元。
（三）定价原则
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西丰矿集团有限公司拟股权收购涉及的丰城市天壕新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-554号），评估基准日2019年6月30日，采用收益法的评估结果，天壕丰城100%股权评估值为11,708.00万元。交易双方参考评估值，经协商确认本次天壕丰城90%股权交易价格为10,537.20万元。
（四）付款及交割
1、自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的70%，即7,376.04万元；
2、自目标公司完成股权工商变更登记之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余的30%股权转让款，即3,161.16万元。
（五）过渡期
自本次股权转让确定的基准日至股权交割日（以股权工商变更登记完成之日为准）止，为过渡期。过渡期内，目标公司所产生的损益由乙方享有或承担。
（六）生效条件
本协议自甲方董事会通过且自乙方报请上级主管部门批准后，经甲、乙双方签字盖章之日起生效。截止本公告日，协议已生效。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、为解决甲方与乙方股权转让、甲方向目标公司提供借款以及甲方与目标公司之间的债权债务等事宜，甲方、乙方、目标公司三方于2019年11月7日签订了《三方协议》，主要内容如下：
（1）甲方同意乙方向甲方支付首笔股权转让款时，甲方委托乙方将首笔股权转让款中的6,000万元作为借款代为支付给目标公司，目标公司承诺在收款之日起5个工作日内偿还上述其向中国民生银行股份公司南昌分行申请的贷款余额6,000万元。目标公司完成股权工商变更登记后5个工作日内，目标公司一次性向甲方偿还6,000万元借款及利息。目标公司向中国民生银行股份公司南昌分行偿还6,000万元贷款余额后，公司为该笔贷款业务提供的连带责任保证担保以及天壕丰城90%股权质押担保将予以解除。
（2）截至2019年9月30日，甲方应收目标公司往来款余额为1,004.20万元，在目标公司完成股权工商变更登记及甲、乙双方交接工作全部完成后，次日由目标公司支付给甲方。该往来款支付金额最终以股权交割日甲方和目标公司确认的金额为准。
2、本次股权转让所得款项用于公司日常经营。
六、交易的目的与影响
1、2018年初，公司董事会确定了以天然气供应及管输运营业务的燃气板块为“主体”，以水处理工程服务及膜产品研发生产销售的水务板块、余热发电节能、烟气治理的投资及工程技术服务的节能环保板块为“两翼”的“一体两翼”协同发展战略。近年来，各板块围绕该发展战略积极完善业务布局。本次转让天壕丰城90%股权是公司进一步聚焦燃气板块主业发展壮大所采取的重要举措，有利于优化资产结构，合理配置资源，保障战略投资实施，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
2、本次交易完成后，天壕丰城将不再纳入本公司合并报表范围。本次交易预计增加公司2019年净利润约500万元，具体金额以公司2019年年度审计报告为准。
3、江西丰矿为江西省国有资产监督管理委员会控制的国有独资企业，财务状况和经营情况良好，有能力按照协议约定支付本次股权转让的价款，公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、丰城市天壕新能源有限公司股权转让协议
3、《江西丰矿集团有限公司拟股权收购涉及的丰城市天壕新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-554号）
4、《丰城市天壕新能源有限公司2016年1月1日—2019年6月30日审计报告》（CAC赣审字[2019] 0217号）
5、三方协议
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2019年11月7日
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