关于对四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第121号
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会：
2019年11月6日，你公司披露《关于出售子公司100%股权的公告》称，拟以1万元向上海瑞聪投资管理有限公司转让你公司持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）100%的股权（下称“本次方案”）。你公司曾于2019年6月筹划过前述交易（下称“前次方案”），但被你公司于6月28日召开的股东大会否决。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项作出说明：
1.你公司于2019年7月9日披露的《关于公司银行贷款逾期的
公告》显示，你公司对乐山市商业银行股份有限公司南充分行的1,000
万元本金贷款已发生逾期，担保物包括金宇房产持有的盛世天城
10,061.43平方米商业用房；金宇房产子公司南充诺亚方舟商贸管理
有限公司（以下简称“诺亚方舟”）对恒丰银行股份有限公司成都分
行的2,450万元本金贷款已发生逾期，你公司为该笔贷款提供了资产
抵押担保及信用保证。请你公司：（1）详细说明上述贷款逾期事项截
至目前的偿还或强制执行的情况，并分析说明其对你公司的影响；（2）
说明上述贷款逾期事项是否造成你公司对金宇房产的权利受限，进一
步说明相关事项是否对本次交易构成实质性障碍，如是，请说明你公
司拟采取的应对措施。请你公司律师核查并发表明确意见。
2.根据相关披露文件，你公司存在对金宇房产提供财务资助和担保的情形，截至2019年9月30日，金宇房产（及其合并报表范围内子公司）对你公司（及合并报表范围内子公司）尚存欠款本金19,355.56万元；你公司为诺亚方舟的2,450万元本金贷款提供了资产抵押担保及连带责任担保。本次股权出售将会导致你公司形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助和担保的情形。
就相关财务资助和担保事项，前次方案约定，为保障上市公司债权的安全，上市公司将以金宇房产资产对相关债权提供抵押担保措施，并对相关上市公司担保事项提供反担保措施，且将在金宇房产股权过
户完成前完成抵押担保或反担保手续。而本次方案显示，为保障卖方
相关债权的安全实现，买方应在交割完成后以金宇房产的资产继续为
卖方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行
为在相关欠款偿还完毕前应保持有效。
请你公司：（1）详细说明本次方案担保措施设置的合理性，与前次方案相关约定存在较大差异的原因及合理性，当中应重点说明本次方案中未要求相关担保在股权过户完成前完成的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益；（2）详细说明本次方案是否就你公司对诺亚方舟的担保作出保障约定，如否，请说明原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益；（3）详细说明你公司是否就本次方案中的相关约定具有切实可行的履约保障措施；（4）详细说明你公司对后续可能形成的对外财务资助和担保事项拟履行的审议程序。
3.根据相关披露文件，你公司与交易对方约定，在金宇房产实
现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润（即ebita值）为正值时，金宇
房产应将当年度ebita值的20%用于向卖方（及其合并报表范围内子
公司）偿还借款。前次方案约定，金宇房产应于5年内向你公司偿还
全部的借款，如5年内尚未偿还的部分由金宇房产自行筹借资金1年
内偿还。而本次方案未对偿还期限作出约定。请你公司：（1）详细说
明上述偿还方式的合理性，进一步说明你公司是否具有切实可行的履
约保障措施；（2）详细说明本次方案未对偿还期限作出约定的原因及
其合理性，是否有利于保护上市公司利益。
4.根据相关披露文件，金宇房产存在多项法律、经济等未决事
项。请你公司说明本次交易完成后，相关事项是否可能导致你公司形
成与金宇房产相关的其他权利或义务，如是，请说明你公司拟采取的
利益保障措施；并说明上述未决事项是否会对本次交易构成实质性障
碍。请你公司律师核查并发表明确意见。
5.请你公司详细说明对本次交易的会计处理，并量化分析本次
交易对你公司的影响情况。
6.请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评
估相关事宜》的有关规定，补充披露你公司董事会对评估机构的选聘、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见；补充
披露你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见。
请你公司于2019年11月13日前就上述问题书面回复我部，并履行相关信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年11月7日
关于对四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第121号
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会：
2019年11月6日，你公司披露《关于出售子公司100%股权的公告》称，拟以1万元向上海瑞聪投资管理有限公司转让你公司持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）100%的股权（下称“本次方案”）。你公司曾于2019年6月筹划过前述交易（下称“前次方案”），但被你公司于6月28日召开的股东大会否决。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项作出说明：
1.你公司于2019年7月9日披露的《关于公司银行贷款逾期的
公告》显示，你公司对乐山市商业银行股份有限公司南充分行的1,000
万元本金贷款已发生逾期，担保物包括金宇房产持有的盛世天城
10,061.43平方米商业用房；金宇房产子公司南充诺亚方舟商贸管理
有限公司（以下简称“诺亚方舟”）对恒丰银行股份有限公司成都分
行的2,450万元本金贷款已发生逾期，你公司为该笔贷款提供了资产
抵押担保及信用保证。请你公司：（1）详细说明上述贷款逾期事项截
至目前的偿还或强制执行的情况，并分析说明其对你公司的影响；（2）
说明上述贷款逾期事项是否造成你公司对金宇房产的权利受限，进一
步说明相关事项是否对本次交易构成实质性障碍，如是，请说明你公
司拟采取的应对措施。请你公司律师核查并发表明确意见。
2.根据相关披露文件，你公司存在对金宇房产提供财务资助和担保的情形，截至2019年9月30日，金宇房产（及其合并报表范围内子公司）对你公司（及合并报表范围内子公司）尚存欠款本金19,355.56万元；你公司为诺亚方舟的2,450万元本金贷款提供了资产抵押担保及连带责任担保。本次股权出售将会导致你公司形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助和担保的情形。
就相关财务资助和担保事项，前次方案约定，为保障上市公司债权的安全，上市公司将以金宇房产资产对相关债权提供抵押担保措施，并对相关上市公司担保事项提供反担保措施，且将在金宇房产股权过
户完成前完成抵押担保或反担保手续。而本次方案显示，为保障卖方
相关债权的安全实现，买方应在交割完成后以金宇房产的资产继续为
卖方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行
为在相关欠款偿还完毕前应保持有效。
请你公司：（1）详细说明本次方案担保措施设置的合理性，与前次方案相关约定存在较大差异的原因及合理性，当中应重点说明本次方案中未要求相关担保在股权过户完成前完成的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益；（2）详细说明本次方案是否就你公司对诺亚方舟的担保作出保障约定，如否，请说明原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益；（3）详细说明你公司是否就本次方案中的相关约定具有切实可行的履约保障措施；（4）详细说明你公司对后续可能形成的对外财务资助和担保事项拟履行的审议程序。
3.根据相关披露文件，你公司与交易对方约定，在金宇房产实
现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润（即ebita值）为正值时，金宇
房产应将当年度ebita值的20%用于向卖方（及其合并报表范围内子
公司）偿还借款。前次方案约定，金宇房产应于5年内向你公司偿还
全部的借款，如5年内尚未偿还的部分由金宇房产自行筹借资金1年
内偿还。而本次方案未对偿还期限作出约定。请你公司：（1）详细说
明上述偿还方式的合理性，进一步说明你公司是否具有切实可行的履
约保障措施；（2）详细说明本次方案未对偿还期限作出约定的原因及
其合理性，是否有利于保护上市公司利益。
4.根据相关披露文件，金宇房产存在多项法律、经济等未决事
项。请你公司说明本次交易完成后，相关事项是否可能导致你公司形
成与金宇房产相关的其他权利或义务，如是，请说明你公司拟采取的
利益保障措施；并说明上述未决事项是否会对本次交易构成实质性障
碍。请你公司律师核查并发表明确意见。
5.请你公司详细说明对本次交易的会计处理，并量化分析本次
交易对你公司的影响情况。
6.请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评
估相关事宜》的有关规定，补充披露你公司董事会对评估机构的选聘、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见；补充
披露你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的明确意见。
请你公司于2019年11月13日前就上述问题书面回复我部，并履行相关信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年11月7日
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