证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-080
黑牡丹（集团）股份有限公司
八届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十三次董事会会议于2019年11月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，董事李苏粤和独立董事任占并因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》
公司原计划以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）100%股权并募集配套资金。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，董事会同意公司变更本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买艾特网能100%股权并募集配套资金为现金收购艾特网能75%股权（以下简称“标的资产”），并同意公司与相关交易各方签订《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议之终止协议》、《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之终止协议》及附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》、《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》。
具体内容详见公司公告2019-081。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司本次将支付现金、发行股份及可转换公司债券购买艾特网能100%股权并募集配套资金变更为现金收购艾特网能75%股权是公司基于实际情况及战略发展需求，经与交易各方充分沟通协商后所作出的审慎决定，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，亦符合公司业务发展和规范运作的要求。同意公司上述变更交易方案事项。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的议案》
董事会同意公司以支付现金的方式收购艾特网能75%的股权（以下简称“本次交易”）,标的资产的交易价格暂定为人民币105,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，在公司再次召开董事会会议审议后，签署相关补充协议。
具体内容详见公司公告2019-082。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次交易是公司基于实际情况所作出的审慎决定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意公司实施本次交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019年11月6日
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