证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2019-066
银邦金属复合材料股份有限公司
关于参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康快速”）为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，注册资本人民币22,000万元，公司持有飞而康快速45%的股权。飞而康快速为取得进一步发展，充分调动核心骨干员工的积极性，决定通过无锡飞而康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞而康合伙企业”）实施员工持股计划，有效地将公司利益和员工个人利益紧密结合，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。飞而康合伙企业拟向飞而康快速增资合计3,080万元人民币，取得飞而康快速合计7%的股权。
公司放弃本次对飞而康快速增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有飞而康快速的股权比例由增资前的45%变更为41.85%。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人沈于蓝先生担任飞而康快速董事长;公司董事、董事会秘书、副总经理张稷先生担任飞而康快速董事。飞而康快速构成公司关联法人。
（三）审批程序
2019年11月6日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事沈健生先生、张稷先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
名称：无锡飞而康企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA20C14X48
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：俞浚
主要经营场所：江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号
成立日期：2019年11月05日
合伙期限：2019年11月05日至******
经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
名称：飞而康快速制造科技有限责任公司
统一社会信用代码：913202140518982444
类型：有限责任公司
住所：无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号
法定代表人：俞浚
注册资本：22,000万元人民币
成立时间：2012年08月30日
营业期限：2012年08月30日 至2042年08月29日
经营范围：3D激光成形及修复产品、热等静压产品及金属粉末的技术开发、生产、销售、技术服务和咨询;3D激光成形设备及相关配件的技术开发与销售;金属材料检测的技术开发、技术服务和咨询;与上述产品相关的专用设备及辅助设备的租赁(不含融资租赁);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、增资协议的主要内容
经各方友好协商同意，增资方以货币方式向飞而康快速增资3,080万元，其中增加注册资本1,656万元，其余1,424万元计入资本公积，原股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资前，飞而康快速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡安迪利捷贸易有限公司 10,120 46
2 银邦金属复合材股份有限公司 9,900 45
3 阙英华 1,980 9
合计 22,000 100
本次增资后，飞而康快速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
1 无锡安迪利捷贸易有限公司 10,120 42.78
2 银邦金属复合材股份有限公司 9,900 41.85
3 阙英华 1,980 8.37
无锡飞而康企业管理合伙企业（有限合
4 伙） 1,656 7
合计 23,656 100
五、本次关联交易对公司的影响
飞而康快速本次增资是为了实施员工持股计划，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益紧密结合，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司放弃本次增资的优先认购权，是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。
公司放弃本次增资的优先认购权，公司对飞而康快速的持股比例将由原来的45%变更为41.85%，飞而康快速仍为公司的参股公司，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司不会因为关联交易而对关联方产生重大依赖。
六、董事会意见
本次增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。公司放弃本次增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次增资公司放弃优先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
经审核，监事会认为本次参股公司引入新股东增资，属于参股公司员工持股计划的实施，有效地将公司利益和员工个人利益紧密结合，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司放弃本次增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事崔荣军先生、张陆洋先生、祝祥军对参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，认为本次增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。公司放弃优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第十九会议相关事项的事前认可。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2019年11月6日
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