证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-143
北京耐威科技股份有限公司
关于与青岛西海岸新区管委签署《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》属于协议双方为开展后续合作所达成的合作原则，最终是否达成合作及后续进展尚存在不确定性，若双方达成合作，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次签订的《合作框架协议》并不涉及具体金额，项目建设的投资规模与具体产能规模需在后续签署的相关正式合同中进一步明确，预计不会对公司2019年度经营业绩产生影响；如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对以后年度经营业绩将产生的影响目前也无法预计，敬请广大投资者注意投资风险；
3、公司最近三年披露的合作框架协议中，除其中一份自行终止外，其余均在正常履行中（具体详见本公告正文）；
4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务；
5、公司本次签署《合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
2019年11月6日，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛西海岸新区管委签署《合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方本着平等自愿、互惠互利、共同促进和共同发展的原则，经友好协商，签署本协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次公司与青岛西海岸新区管委签署《合作框架协议》，不涉及具体金额，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（二）协议对方的基本情况
青岛西海岸新区管委为青岛西海岸新区的行政主管单位，青岛西海岸新区（以下简称“新区”）是国务院批准的第9个国家级新区，处于山东半岛蓝色经济区和环渤海经济圈内，新区陆域面积约2,128平方公里、海域面积约5,000平方公里。新区处于京津冀和长三角两大都市圈之间核心地带，与日本、韩国隔海相望，具有贯通东西、连接南北的战略优势，是黄河流域主要出海通道和亚欧大陆桥东部重要端点，具有辐射内陆、联通南北、面向太平洋的战略区位优势。
公司与青岛西海岸新区管委不存在关联关系。
二、协议的主要内容
甲方：青岛西海岸新区管委
乙方：北京耐威科技股份有限公司
甲乙双方根据国家有关法律法规及青岛西海岸新区发展规划，本着共同发展、互利共赢的原则，经友好协商，就乙方拟在新区投资建设氮化镓(GaN)晶圆制造项目初步达成意向如下：
1、项目基本内容
项目拟建设一条6英寸氮化镓微波器件生产线和一条8英寸氮化镓功率器件生产线；项目总建筑面积约20.40万平米，其中厂房与办公建筑面积约18.00万平米，宿舍面积约2.40万平米。项目建成后，将有助于青岛形成氮化镓（GaN）基础材料全产业链基地及产业集群。
2、项目用地
项目选址于海洋高新区大珠山路以西、疏港高速以北，总占地面积约240亩，甲方依法依规提供项目用地，一期供应东侧约136亩土地用于建设，二期预留西侧地块约103亩。（具体以实际勘测为准）
3、项目资金
项目一期投资由乙方联合有关产业投资基金共同出资不少于50%；其余资金由甲方协调安排相关国有企业以土地厂房出资或直接投资方式解决，具体合作方式乙方与相关国有企业另行约定。
4、双方权利与义务
（1）甲方权利与义务
1）甲方积极推进项目落户，按照相关规定在经营贡献及人才团队等方面进行扶持和奖励。
2）协助乙方办理各项手续，相关费用由乙方自理。
3）甲方有权对乙方项目建设进度及生产经营活动进行监督和管理。
4）法律、法规规定的其他权利和义务。
（2）乙方权利与义务
1）乙方将积极与相关单位对接，确保项目符合环保要求。
2）乙方需合法经营，并积极配合甲方开展相关工作，及时提报经济发展、资产投资、税收利润等方面的数据和有关统计信息。
3）乙方应尽快开展项目前期准备工作，严格按计划进度投入运营。
4）法律、法规规定的其他权利和义务。
5、其他
（1）本协议是双方合作的框架协议，自协议签署之日起有效期三个月，具体合作模式及内容以甲方与乙方另行签署的合同约定为准。
（2）若因国家政策以及其他不可抗力的原因导致协议无法履行或中止履行，本协议自动失效，双方互不承担违约责任。
（3）本协议中未尽事宜由双方本着互惠共赢、友好协商的原则共同确定。双方在履行本协议过程中发生纠纷，应协商解决，协商不成的，双方均同意向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
三、对公司的影响
本次签署的《合作框架协议》涉及对公司从事第三代半导体业务的子公司层面的投资，具体投资安排待定，预计不会对公司2019年度经营业绩产生影响；暂时无法预计对公司未来年度经营业绩所产生的影响。
第三代半导体材料主要包括碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）、金刚石等，因其禁带宽度（Eg）大于或等于2.3电子伏特（eV），又被成为宽禁带半导体材料，与第一、二代相比，第三代半导体材料具有高热导率、高击穿场强、高饱和电子速率等优点，可以满足现代电子技术对高温、高功率、高压、高频以及抗辐射等恶劣条件的新要求。
截至目前，公司已于2018年7月在青岛市崂山区投资设立“青岛聚能创芯微电子有限公司”，主要从事功率与微波器件，尤其是氮化镓（GaN）功率与微波器件的设计、开发；已于2018年6月在青岛市即墨区投资设立“聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司”，主要从事半导体材料，尤其是氮化镓（GaN）外延材料的设计、开发、生产，该公司投资建设的第三代半导体材料制造项目（一期）已于2019年9月达到投产条件，正式投产。
公司本次与青岛西海岸新区管委签署《合作框架协议》，拟在新区投资建设氮化镓（GaN）晶圆制造项目，若项目顺利建成，将有利于公司在第三代半导体领域的全产业链布局，把握产业发展机遇，尽快拓展相关材料与器件在5G通信、物联网、数据中心、新型电源等领域的推广应用，有利于提高公司的综合竞争实力，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
四、重大风险提示
1、本次签署的《合作框架协议》属于协议双方为开展后续合作所达成的合作原则，最终是否达成合作及后续进展尚存在不确定性，若双方达成合作，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准，在协议执行中可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；协议涉及对公司从事第三代半导体业务的子公司层面的投资，具体投资安排待定，预计不会对公司2019年度经营业绩产生影响；暂时无法预计对公司未来年度经营业绩所产生的影响；敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司（含全资/控股子公司）所签署的合作框架协议的进展情况如下：
序号 披露日期 协议各方 协议名称 进展情况
1、北京亦庄国际投资发展有限《战略框架合作自行终止，双方互
1 2015年12月18日 公司 协议》 不承担违约责任
2、公司
2 2016年11月4日 1、北京经济技术开发区管理委《入区协议》 正常履行中
员会
2、赛莱克斯微系统科技（北京）
有限公司
3 2016年11月16日1、青州市人民政府 《合作协议》 正常履行中
2、公司
1、中国航天科技集团有限公司《合作框架协议
4 2018年6月4日 某院 书》 正常履行中
2、北京耐威时代科技有限公司
1、青岛市即墨区人民政府
5 2018年7月5日 2、青岛城市建设投资（集团）《合作框架协议正常履行中
有限责任公司 书》
3、北京耐威科技股份有限公司
3、公司控股股东、实际控制人杨云春先生于2019年8月16日披露了减持计划，减持计划具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-103）。未来三个月内，公司存在控股股东、实际控制人根据减持计划减持公司股份的可能。
4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情形。
五、备查文件
《合作框架协议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
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