证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-091
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于拟公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易拟采用公开挂牌转让方式，受让方和最终交易价格存在不确定性；
2、本次交易需按照相关法律法规完成挂牌转让相关手续，交易各方需按照程序要求及协议约定严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议，通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的议案》，同意公司全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）将其所持有的北海星沅电子科技有限公司（以下简称“北海星沅”）100%股权，通过产权交易所公开挂牌的形式予以转让，现将有关事项公告如下：
一、本次交易的概述
公司基于当前市场环境及公司发展战略，为专注主业、持续优化公司资产结构和业务布局、提高公司核心竞争力，拟将子公司星源电子所持有的北海星沅100%股权予以挂牌转让，本次交易完成后，公司及星源电子不再持有北海星沅股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及国有资产交易的相关管理规范，本次股权转让将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对北海星沅的股权价值进行评估，并通过产权交易所挂牌的形式予以公开转让。拟挂牌价格将不低于评估价格，最终转让价格以产权交易所的摘牌价格为准。
由于本次转让方式为在产权交易中心公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
根据北海星沅最近一个会计年度的财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议的权限范围之内，不需要提交股东大会审议。同时由于最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。
二、本次拟转让股权标的的基本情况
（一）基本情况
名称：北海星沅电子科技有限公司
统一社会信用代码：91450500348533238R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3000万
法定代表人：张美蓉
成立日期：2015年07月24日
住所：北海市工业园区高科路3号四区2幢（三诺智慧产业园D02）
经营范围：薄膜场效应晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、新型平板显示器件及关键部件、新型电子元器件以及电子产品加工材料的研发、生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）股权结构
公司全资子公司星源电子持有北海星沅100%股权。
（三）一年一期主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2018年12月31日（经审计） 2019年10月31日（未经审计）
资产总额 95,911,055.18 42,567,145.86
负债总额 19,837,147.69 14,199,367.62
净资产 76,073,907.49 28,367,778.24
主要财务指标 2018年度（经审计） 2019年1-10月（未经审计）
营业收入 62,942,389.61 767,901.23
营业利润 -4,159,422.50 -28,301,079.54
净利润 -3,603,108.39 -9,043,789.04
（四）是否存在或有事项
本次拟转让的北海星沅的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为北海星沅担保或委托其理财的情形。
北海星沅与星源电子之间存在内部资金往来情况，截止2019年10月31日，北海星沅负有对星源电子的债务余额合计4,286,331.23元。
三、本次交易的初步方案
本次股权转让公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对北海星沅的股权价值进行评估，以转让标的评估值作为定价依据，通过产权交易所挂牌的形式予以公开转让。拟挂牌价格将不低于评估价，最终转让价格以产权交易所的摘牌价格为准。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，提高运营效率，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，北海星沅将不再纳入公司合并报表。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置，北海星沅的债权债务由北海星沅继续享有或承担。
公司董事会授权公司管理层办理本次股权转让的相关准备事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续等事宜、与交易对手方谈判、签署意向协议）。公司将根据本次交易的进展情况及时履行审批及持续信息披露义务。
由于本次拟转让股权将通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
经核查，我们一致认为：本次拟挂牌转让孙公司北海星沅股权事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高运营效率，符合公司发展战略和当前市场环境，有利于公司未来高质量持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司挂牌转让北海星沅股权的事项。
七、监事会意见
监事会认为本次拟挂牌转让孙公司北海星沅股权事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，有利于优化公司资产结构和业务布局，提高运营效率，符合公司发展战略和当前市场环境，有利于公司高质量发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意本次公司挂牌转让北海星沅股权事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
二〇一九年十一月六日
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