法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见
致：荣科科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受荣科科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《荣科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年9月6日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，同意于2019年11月4日召开本次股东大会。
（二）2019年10月18日，公司董事会在巨潮资讯网发出《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》。该通知公告中载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的操作程序、备查文件等内容。
（三）本次股东大会现场会议于2019年11月4日在沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号公司3楼会议室如期召开，会议由公司董事长梁荣女士主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据2019年10月28日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 11 人，代表股份149,198,292股，占公司总股份数的26.9429%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有4人，代表股份数148,712,442股，占公司总股份数的26.8552%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有7人，代表股份数485,850股，占公司总股份数的0.0877%，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
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经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1.《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》：
3.1本次交易的整体方案；
3.2发行股份及支付现金购买资产：
（1）交易标的和交易对方
（2）交易标的价格及定价方式
（3）交易对价支付方式
（4）现金对价支付安排
（5）发行方式
（6）发行对象及认购方式
（7）发行股票的种类和面值
（8）定价基准日、发行价格
（9）发行股份数量
（10）锁定期
（11）上市地点
（12）过渡期损益安排
（13）标的资产权属转移及违约责任
（14）滚存未分配利润安排
3.3发行股份募集配套资金：
（1）种类与面值
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（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）发行价格
（6）限售期安排
3.4募集配套资金金额及用途；
3.5本次交易的决议有效期。
4.《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（修订稿）>及摘要的议案》；
5.《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6.《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7.《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
10.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
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案》；
12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
13.《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
14.《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；
15.《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16.《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
17.《关于制定<未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》；
18.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
19.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
20.《关于变更募投项目实施方式的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、
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监票。
（四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月3日下午3:00至2019年11月4日下午3:00期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述各项议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论性法律意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司2019
年第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
王亭亭：__________________
2019年11月4日
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