浙江中马传动股份有限公司
2019年第一次临时股东大会材料
二○一九年十一月十五日
浙江中马传动股份有限公司
2019年第一次临时股东大会材料目录
一、2019年第一次临时股东大会会议须知
二、议题、议案
1．《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
2．《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》；
3．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4．《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》；
5．《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》；
6．《关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》；
浙江中马传动股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；
二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态；
六、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
浙江中马传动股份有限公司
2019年11月15日
浙江中马传动股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1．《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2．《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》；
3．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4．《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》；
5．《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》；
6．《关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》；
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、股东投票表决
七、宣读投票结果
八、律师发表本次股东大会见证意见
七、主持人宣布会议结束
浙江中马传动股份有限公司
2019年11月15日
浙江中马传动股份有限公司关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东：
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要已经编制完成，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江中马传动股份有限公司
董事会2019年11月15日浙江中马传动股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年十一月十五日
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及浙江中马传动股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划和限制性股票激励计划为公司向激励对象定向发行浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
29,864.8万股的5.02%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股份总数的1%，具体如下：
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权合计不超过750万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的2.51%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股本公司A股股票的权利。
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票合计不超过750万股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的2.51%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为每份7.48元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.48元；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股7.44元。
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.74元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.74元；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票的50%，为每股3.72元；
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。
七、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明.................................................................. 2
特别提示.............................................................. 3
第一章 释义........................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则......................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构........................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................... 10
一、激励对象的确定依据..................................................... 10
二、激励对象的范围......................................................... 10
三、激励对象的核实......................................................... 10
第五章 股权激励计划具体内容.......................................... 11
一、股票期权激励计划....................................................... 11
二、限制性股票激励计划..................................................... 19
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序........................ 30
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序................................... 30
二、股票期权与限制性股票的授予程序......................................... 30
三、股票期权行权的程序..................................................... 31
四、限制性股票解除限售的程序............................................... 32
五、股票期权注销的程序..................................................... 32
六、限制性股票回购注销的程序............................................... 32
七、本激励计划的变更、终止程序............................................. 32
第七章 公司和激励对象各自的权利义务.................................. 34
一、公司的权利与义务....................................................... 34
二、激励对象的权利与义务................................................... 34
第八章 公司和激励对象发生异动的处理.................................. 36
一、公司发生异动的处理..................................................... 36
二、激励对象个人情况发生变化............................................... 36
三、公司与激励对象之间争议的解决........................................... 38
第九章 附则.......................................................... 39
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：中马传动、本公司、公 指 浙江中马传动股份有限公司
司本激励计划 指 浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级
管理人员及核心骨干员工
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 的为，股票在的本行计为划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指 件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江中马传动股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计80人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过1500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
29,864.8万股的5.02%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予750万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的2.51%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股本公司A股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获数授量的（股万票份期）权占总授数予的股比票例期权占公的司比目例前总股本
刘青林 董事、总经理 65 8.67% 0.22%
张春生 董事、财务总监兼董秘 65 8.67% 0.22%
梁小瑞 副总经理 39 5.20% 0.13%
黄军辉 副总经理 39 5.20% 0.13%
齐子坤 副总经理 39 5.20% 0.13%
高奇 副总经理 25 3.33% 0.08%
核心骨干员工（74人） 478 63.73% 1.60%
合计 750 100.00% 2.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例开始行权，进入行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权第一个自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
行权期 40%成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
行权期 30%成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第三个自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完 30%
行权期 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由公司董事会决定。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股7.48元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.48元；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为每股7.44元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权第一个行权期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
股票期权第二个行权期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
股票期权第三个行权期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若股票期权行权期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（4）事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售和行权方式
达标 P≥90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额可行权
不达标 P＜90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额由公司
注销
注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额可行权；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
考核等级 考核评分 解除限售和行权方式
合格 80分（含80分）以上 对应期间的股票期权份额可行权
不合格 80分（不含80分）以下 对应期间股票期权份额由公司注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象对应期间的股票期权份额可根据个人考核结果行权。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的股票期权行权资格，对应的股票期权份额由公司注销；若激励对象连续两年考核等级为“不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格，对应的股票期权由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司根据行业特点选取合并净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年合并净利润为基数，2019-2021年合并净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
事业部在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属独立业务单元内获授的股票期权方可按设定的比例行权。该考核指标能够带动公司各独立业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司及事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年10月24日用该模型对授予的750万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：7.80元/股（假设授予日公司收盘价为7.80元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：21.32%、18.59%、16.17%（采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）
（4）无风险利率：2.63%、2.70%、2.77%（分别采用国债1 年期、2 年期、3年期到期收益率）
（5）股息率： 0.72%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019年11月，则 2019年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
750 644.86 129.48 318.72 145.23 51.43
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过750万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额29,864.8万股的2.51%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总股
数量(万股) 总数的比例 本的比例
刘青林 董事、总经理 65 8.67% 0.22%
张春生 董事、财务总监兼 65 8.67% 0.22%
董秘
梁小瑞 副总经理 39 5.20% 0.13%
黄军辉 副总经理 39 5.20% 0.13%
齐子坤 副总经理 39 5.20% 0.13%
高奇 副总经理 25 3.33% 0.08%
核心骨干员工（74人） 478 63.73% 1.60%
合计 750 100.00% 2.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
除限售期 40%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
除限售期 30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
除限售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.74元；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.72元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面考核内容
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
解除限售期 业绩考核指标 可解除限售/行
权比例
限制性股票第一次解除限售 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率 40%
不低于10%；
限制性股票第二次解除限售 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率 30%
不低于20%；
限制性股票第三次解除限售 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率 30%
不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的限制性股票数量不可解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（4）事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售和行权方式
达标 P≥90% 该事业部内激励对象对应期间的限制性股票数量可
解除限售
不达标 P＜90% 该事业部内激励对象对应期间的限制性股票数量
由回购并注销
注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间限制性股票数量可解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购并注销。
（5）个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
考核等级 考核评分 解除限售和行权方式
合格 80分（含80分）以上 对应期间的限制性股票数量可解除限
售
不合格 80分（不含80分）以下 对应期间的限制性股票数量由公司回
购并注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象对应期间的限制性股票数量可根据个人考核结果解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的限制性股票解除限售资格，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购并注销；若激励对象连续两年考核等级为“不合格”时，则取消该激励对象全部的限制性股票的解除限售资格，对应的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年合并净利润为基数，2019-2021年合并净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
事业部在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属独立业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该考核指标能够带动公司各独立业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司及事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公
告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股4.06元。
注：1、假设授予日公司收盘价为7.8元/股，此价格应在董事会确定授予日后进行调整；
2、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，则限制性股票的授予价格为3.74元/股。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
考虑到员工的离职因素，此次公司授予750万股限制性股票应确认的总费用预计为2466.22万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2019年11月，则 2019年-2022年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
750 2,365.04 513.96 1223.59 470.05 157.44
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,009.90 643.44 1,542.31 615.28 208.87
说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低
管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》/《股票期权授予协议书》，根据本激励计划及相应的《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
(六)限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购的限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
(一)在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件
的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于
未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当
及时披露相关实施条件的公告。
(二)激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(四)激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
六、限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第七章公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在授予权益时与每一位激励对象签署相应的《限制性股票授予协议书》/《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购、注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购、注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象达到国家法规及公司规定正常退休年龄，激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求
而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期
存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售。其离职时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格与银行同期存款利息之和回购后注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6 个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。其身故时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购与银行同期存款利息之和回购后注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》/《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2019年11月15日
浙江中马传动股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章 总 则
第一条 考核目的
制定本办法的目的是通过对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条 考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献程度紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象
本办法适用于参与公司本次激励计划所有激励对象，包括目前公司的董事、高级管理人员、核心骨干员工。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。
第四条 考核办法
结合公司的股权激励计划业绩指标，基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的约定。通过《绩效考核评分表》进行考核。
第二章 考核组织管理机构
第五条 考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
3、公司各相关部门负责相关数据的收集和提供，财务部、人力资源部、审计部等相关部门负责相关数据的汇总和审核，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司各相关部门负责对激励对象考核结果打分，财务部、人力资源部、审计部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第六条 考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组、公司财务部、人力资源部、审计部等相关职能部门，根据工作计划等内容，与事业部确定年度考核指标，各相关职能部门负责确定每个激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司财务部、人力资源部、审计部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司财务部、人力资源部、审计部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
4、公司财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室等相关部门将对本次股票期权和限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
5、公司董事会办公室将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起3个工作日内提出申诉，公司财务部和审计部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解除限售实施的依据。
第七条 考核期间与次数
1、考核期间
激励对象股票期权行权和限制性股票解除限售前一会计年度（1月1日至12月31日）。
2、考核次数
股权激励期间每年度一次。
第三章 考核内容
第八条 绩效考核指标
公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售；股票期权分三期行权。在激励计划存续期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售和行权的条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
1、公司层面考核内容
授予股票期权和限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
可解除限售/行
解除限售期 业绩考核指标
权比例
限制性股票第一次解除限售/ 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长 40%
股票期权第一个行权期 率不低于10%；
限制性股票第二次解除限售/ 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长 30%
股票期权第二个行权期 率不低于20%；
限制性股票第三次解除限售/ 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长 30%
股票期权第三个行权期 率不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限售，由公司
注销和按授予价格回购后注销。
2、事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述解除限售和行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售和行权方式
达标 P≥90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限
制性股票数量可行权和解除限售
不达标 P＜90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限
制性股票数量由公司注销和回购后注销。
注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销。
3、个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
考核等级 考核评分 解除限售和行权方式
合格 80分（含80分）以上 对应期间的股票期权份额和限制性股
票数量可行权和解除限售
不合格 80分（不含80分）以下 对应期间的股票期权份额由公司注销
限制性股票数量由公司回购后注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两年考核等级为“不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股票由公司按授予价格回购后注销。
第九条 考核结果的应用
个人当次实际解除限售的限制性股票数量/行权的股票期权=年度个人被授予的限制性股票可解除限售总量/被授予的股票期权×个人依据绩效考核得分所对应的可解除限售比例/行权的股票期权比例。
第四章 考核结果的管理
第十条 考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
第五章 附则
第十一条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。
第十二条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
浙江中马传动股份有限公司
董事会2019年11月15日关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
为了保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜；
3、授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
4、授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权与限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；
5、授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的限制性股票与股票期权；
6、授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
7、授权董事会对股票期权与限制性股票激励计划进行其他必要的管理；
8、董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权与限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权与限制性股票份额的处置；
9、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
10、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；
11、授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记及《公司章程》修订；
12、授权董事会对本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会及董事会授权之人士为股票期权与限制性股票激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
14、授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（三）股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
浙江中马传动股份有限公司
董事会2019年11月15日浙江中马传动股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举
第五届董事会非独立董事候选人的议案
公司第四届董事会于2019年11月12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司第五届董事会由七人组成，非独立董事四人，非独立董事候选人为吴江先生、吴良行先生、刘青林先生、张春生女士。
非独立董事候选人简历附后。
以上议案，提请审议表决。
浙江中马传动股份有限公司
董事会2019年11月15日非独立董事候选人简历：
吴江先生, 1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任温岭县城西电动工具配件厂厂长，温岭县大众汽摩机械厂厂长，温岭县大众齿轮厂厂长、温岭市大众齿轮厂厂长，中马机械副董事长，中马集团副董事长兼总经理，盐城中马董事长、执行董事，中泓铝业执行董事，中马变速器董事长兼总经理，中泰投资执行董事兼总经理，中泰投资董事长，中马制造监事，中马制造执行董事，江苏新材料董事，曾获温岭市优秀政协委员等荣誉称号。现任公司董事长，兼任中马集团副董事长，中马园林董事，中泰投资执行董事兼总经理，铭泰房地产董事，香港卓展董事，温岭市工商联副主席。
吴良行先生, 1942年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任中马机械董事长、总经理，盐城中马董事，铭泰房地产董事长，中马变速器董事，中展置业董事，中泓铝业董事长，江苏新材料董事长、总经理，曾获中国改革十大创新人物、首届光荣浙商、温岭市明星企业家、浙江省优秀企业家等荣誉称号。现任公司董事，兼任中马集团董事长兼总经理，中马园林董事长，中泓铝业执行董事兼总经理，佳合黛威思监事，铭泰房地产董事，中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事，香港卓展董事，青岛海汇德电气有限公司董事。
刘青林先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任唐山齿轮厂技术员,唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长,中马机械生产部长,中马有限监事,中马变速器董事兼副总经理。现任浙江中马传动股份有限公司董事、总经理兼技术中心主任。
张春生女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级审计师。曾任甘肃省夏河县财政局科员，甘肃省审计厅中央驻甘单位审计二处科员，国家审计署兰州特派办企业审计三处科员，国家审计署兰州特派办工业交通审计二处副主任科员、主任科员，国家审计署兰州特派办经贸审计二处副处长，国家审计署兰州特派办财政审计一处副处长、国家审计署兰州特派办财政审计二处副处长、副处级调研员，国家审计署兰州特派办财政审计处副处级调研员，中泰投资董事，中展置业监事，江苏新材料董事，中马变速器董事兼财务总监。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。
浙江中马传动股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举
第五届董事会独立董事候选人的议案
公司第四届董事会于2019年11月12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司第五届董事会由七人组成，独立董事三人，独立董事候选人为秦龙杰先生、倪一帆先生、吴文芳女士。
独立董事候选人简历附后。
以上议案，提请审议表决。
浙江中马传动股份有限公司
董事会2019年11月15日第五届董事会独立董事候选人简历：
秦龙杰先生，1971年生，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，国家注册咨询工程师（投资），国家注册安全工程师，高级工程师。现任机械工业规划研究院有限公司院长助理兼战略规划所所长，兼任中国生产性服务业创新联盟副秘书长、国家开发银行专家委员会专家、中国国际工程咨询协会专家委员会专家、北京市工程咨询协会专家、中国勘察设计行业协会培训委员会专家、中国对外承包工程商会培训专家、中国农业机械工业协会常务理事、中国工程咨询协会理事、工信部单项冠军企业评审专家。
倪一帆先生，1978年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，浙江恒达新材股份有限公司、浙江熊猫乳业股份有限公司、金卡智能独立董事。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事、泰瑞机器独立董事。
吴文芳,女,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士学位,律师。曾任天津师范大学法学教师。2011年至今任上海财经大学法学教师、副教授,2016年至今兼任上海凤凰企业(集团)股份有限公司独立董事。
浙江中传动股份有限公司关于监事会换届选举
暨选举第五届非职工监事的议案
公司第四届监事会于2019年11月12日届满，根据《公司法》等有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第四届监事会第十四次会议审议通过，公司第五届监事会由三人组成，其中一名监事由公司职工代表民主选举产生，不列入本次大会选举，第五届监事会候选人为梁瑞林先生和林正夫先生。
第五届监事会非职工监事候选人简历附后。
以上议案，提请审议表决。
浙江中马传动股份有限公司
监事会2019年11月15日第五届监事会非职工监事候选人简历
梁瑞林先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部长，中马机械采购部长、生产部长、营销副总经理，中马变速器营销副总经理，公司营销部长，现任公司监事会主席、齿轮事业部副总经理。
林正夫先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机械摩齿事业部装备部长，中马集团摩齿事业部装备部长，中马制造副总经理，公司技术部部长。现任公司监
事、规划部部长。
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