证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2019-083
仁东控股股份有限公司
关于向海科金集团借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）及子公司拟在未来十二个月内，向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）借款不超过10亿元人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。
由于公司控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）拟将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理，并签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》、《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》等相关协议。目前该事项已经取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意海科金托管上市公司股权方案的批复》（海国资发[2019]90号），正在进行反垄断审查，反垄断审查通过后，上述协议将正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易事项经第四届董事会第十三次会议审议通过，并授权公司管理层与资金出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：沈鹏
注册资本：273330.485035万元
统一社会信用代码：911101085657827165
主营业务：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所/主要办公地点：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号
主要股东或实际控制人：海科金集团控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日，海科金集团总资产为3,255,418.96万元，净资产1,076,490.83万元；2019年1-9月实现营业收入878,066.39万元，净利润14,203.00万元。
2、与上市公司的关联关系
由于公司控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）拟将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理，并签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》、《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》等相关协议。目前该事项已经取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意海科金托管上市公司股权方案的批复》（海国资发[2019]90号），正在进行反垄断审查，反垄断审查通过后，上述协议将正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，海科金集团属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
海科金集团财务状况良好，具有较强的履约能力，交易中能够遵守合同的约定，不是失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
本公司及子公司（借款人）拟与海科金集团（出借人）签订《借款协议》。其主要内容如下：
1、借款金额：不超过10亿元。
2、借款用途：用于公司经营、周转使用。
3、借款期限：预计借款期限12个月，具体以实际签订的《借款协议》为准。借款期间内，借款人可提前归还借款。
4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款年利率为不超过7.5%。
5、具体每笔借款另行签订借款合同，公司将根据市场情况，与对方协商确定借款金额、利率等协议条款。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
双方本着平等自愿、互惠互利的原则，经双方商定，借款利率按不超过年利率 7.5%计算。海科金集团向公司提供借款满足了公司日常经营及流动资金周转的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易用于公司经营、周转使用，对公司发展有着积极的作用；
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行；
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初至本公告日，公司未与海科金集团发生关联交易。
八、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：
1、公司独立董事关于公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项的事前认可意见
关于公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司及子公司向海科金集团借款是基于公司经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、公司独立董事关于公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项的独立意见
本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月一日
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