北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：奥瑞金科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞金”）委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整及授予的相关事项，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划调整及授予的授权和批准
（一）2019年7月5日，公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案以及《关于提请召开2019 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见。
（二）2019年7月5日，公司第三届监事会2019年第五次会议审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2019年7月6日至2019年7月16日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。2019年7月17日，奥瑞金监事会公告了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
（四）2019年7月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（五）2019年11月1日，公司第三届董事会2019年第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予所涉事宜发表了独立意见。
（六）2019年11月1日，公司第三届监事会2019年第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划调整及授予所涉事宜发表了意见。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
根据《激励计划》、公司第三届董事会2019年第八次会议决议、第三届监事会2019年第九次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：
公司于 2019 年9 月 12 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过了2019 年半年度利润分配方案，以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.08元（含税），共分配现金红利人民币251,978,606元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派已于2019年10月25日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，授予价格由2.36元/股调整为2.252元/股。
2019年11月1日，公司独立董事就本次股权激励计划价格调整发表了独立意见，认为：“公司本次调整2019年限制性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称‘《激励计划（草案）》’）的规定。本次调整在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次调整的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司对本次限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整。”
综上，金杜认为，公司本次股权激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划授予的授予日
（一）经公司2019年第三次临时股东大会决议授权及经过公司第三届董事会2019年第八次会议审议通过，本次股权激励计划授予的授予日确定为2019年11月1日，为交易日。
（二）公司独立董事就本次股权激励计划的授予日的确定发表了独立意见，认为：“该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件”。
（三）第三届监事会2019年第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划授予的授予日为2019年11月1日。
（四）根据公司第三届董事会2019年第八次会议决议、第三届监事会2019年第九次会议决议、公司出具的说明与承诺并经金杜核查，本次股权激励计划授予的授予日为公司2019年第三次临时股东大会通过本次股权激励计划之日起60日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授予日的以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，金杜认为，公司本次股权激励计划授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量
（一）根据公司2019年第三次临时股东大会批准的《激励计划》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计10名，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员，涉及的限制性股票数量为2,209.036万股。
（二）公司于2019年11月1日召开公司第三届董事会2019年第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，“根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件业已成就，确定以2019年11月1日为授予日，授予价格2.252元/股，授予10名激励对象2,209.036万股限制性股票”。
（三）公司独立董事就本次股权激励计划的授予对象的确定发表了独立意见，认为：“公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，主体资格合法、有效”。
（四）公司于2019年11月1日召开第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为“本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。同意以2019年11月1日为授予日，向10名激励对象授予2,209.036万股限制性股票”。
综上，金杜认为，本次股权激励计划授予的授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、本次股权激励计划授予的条件
根据《激励计划》，公司本次股权激励计划授予的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月28日、2019年5月23日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第10028号）和《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 2568 号）、公司利润分配相关公告、公司2019年半年度报告、公司第三届董事会2019年第八次会议决议、公司独立董事意见、公司第三届监事会2019年第九次会议决议及公司、激励对象出具的说明和承诺并经金杜律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会信息披露网站“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形，本次股权激励计划授予的激励对象均未发生上述第（二）项所述的情形。
综上，金杜认为，本次股权激励计划授予的条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划的调整及授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划授予尚需公司依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等相关程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
范玲莉
单位负责人：
王 玲
二〇一九年十一月一日
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