证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2019-063
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的补充进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，并于2019年10月19日在巨潮资讯网披露了《关于出售资产暨关联交易的公告》（2019-057）。公司就本次出售资产暨关联交易事项的进展情况补充披露如下：
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京海贷金融信息服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：马文娟
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦B339室
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110108095804350G
成立日期：2014年3月20日
经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统集成；计算机软件开发；数据处理；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务发展情况及财务状况：北京海贷金融信息服务有限公司（以下简称“海贷金融”）成立于2014年，自成立以来尚未开展实质性经营活动，为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）下属平台公司。海国投成立于1992年，目前已形成科技投资、金融创新、文化教育、城市服务四大核心板块，为海淀区政府重要的国有资产投资运营平台。北京海国鑫泰投资控股中心（以下简称“海国鑫泰”）通过海国投及北京中关村中技知识产权服务集团有限公司间接持有海贷金融100%股权。海国鑫泰于2012年成立，业务经营范围主要包括投资管理和资产管理。海国鑫泰2018年末总资产147,253,551,054.95元，净资产45,723,200,167.68元。2018年度营业收入32,683,243,738.07元，净利润1,543,847,171.50元。
经登陆最高人民法院网查询，海贷金融不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构和关联关系说明
股权结构：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有海贷金融 80%股权，北京中关村中技知识产权服务集团有限公司持有海贷金融20%股权。海淀区国资委是海国鑫泰的上级单位，亦为海贷金融实际控制人。
关联关系说明：海贷金融与公司均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会通过北京市海淀区国有资产投资经营有限公司控制的企业，海贷金融为公司的关联法人，本次资产出售事项构成关联交易。
海贷金融本次购买资产的资金来源为其自有及自筹资金，其股东海国投及海国投股东北京海国鑫泰投资控股中心资信状况良好，具备支付相关款项的能力。
其他说明：交易对方为北京海贷金融信息服务有限公司或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属其他全资或控股子公司（最终以海淀区国资委批复为准）。
二、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟出售的标的资产为北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼，坐落于朝阳区宝泉三街46号院一号楼1至8层101，用途为教育综合楼。标的资产类别涉及投资性房地产及投资性房地产占用的土地使用权。标的资产系公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）自建，结构为钢混结构，已于2017年竣工并取得不动产权证书（京（2018）朝不动产权第0095999号）。目前房屋公共部分已装修，处于闲置状态。
不动产产权登记中的权利人为公司全资子公司文凯兴，证载建筑面积为21,811.42 平方米，权利类型为国有建设用地使用权和房屋所有权，国有建设用地使用权期限为2016年7月29日至2066年7月28日，所占土地以出让方式取得，土地用途为科教用地。根据不动产权证书附记记载：根据土地出让合同，项目仅限单位自用，未经批准不得转让和分割销售，严禁擅自改变规划用途为居住使用。
投资性房地产账面原值为13,830.88万元，累计折旧383.23万元，账面价值为13,447.65万元。土地使用权账面原值为6,506.31万元，累计摊销350.38万元，账面价值为6,155.93万元。投资性房地产和土地使用权账面价值合计19,603.58万元。
（二）标的资产权属情况说明
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产评估情况
公司聘请经国资备案且具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和评估”）对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。
根据中天和评估出具的中天和[2019]评字第 130005 号《评估报告》（评估报告尚需取得海淀区国资委评估核准），中天和评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估的最终结论。以 2019年6月30日为基准日，标的资产（包含投资性房地产及土地使用权）账面价值为19,603.58万元，评估价值为59,217.89万元。投资性房地产评估价值采用收益法结果，而近年来房地产市场价格上涨，并且评估值为含税价值，从而引起评估净值的增值。评估具体情况如下：
1、投资性房地产评估情况
（1）收益法评估：
收益法是预测待估房地产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到待估房地产价值的方法。本次评估采用收益法中的报酬资本化法。首先根据建筑物剩余经济寿命和土地使用权剩余期限合理估计房地产未来收益期，然后选择出租型房地产的方式，假设将待估房地产置于市场中出租，通过与市场上类似房地产实际出租情况比较，合理预测待估房地产客观收益水平，考虑空置和收租损失，扣除相关运营费用，取得归属于待估房地产的净收益，再通过适当的方法求取报酬率，最后将未来各年净收益转换到价值时点，求取评估对象的收益价格为评估值。计算公式为：V＝A/（r-g）×[1-（1+g）n/（1+r）n]+V1
其中：V—房地产评估值、A—年净收益、r—报酬率、g—租金增长率、n—收益年期、V1—收益期后的房地产价值。
通过收益法进行评估，投资性房地产评估值为59,217.89万元(含税)。
（2）市场法评估：
根据委估房地产可交易的特点，选取龙湖长楹天街、非中心中弘国际、北京领科时代三处类似的房地产作为可比案例。根据待估房地产与可比实例的实际情况，选定影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、市场状况和房地产状况等，其中房地产状况包括区位状况、实物状况、权益状况等。将可比实例与待估房地产进行比较，从交易情况、市场状况和房地产状况等方面进行对比分析，确定比较因素指标。根据确定的比较修正调整系数，对可比实例价格进行综合修正调整，确定比准价格为待估房地产评估值。
通过市场法进行评估，投资性房地产评估值为603,871,009.00元（含税）。
（3）投资性房地产评估结论的选取
由于市场法所选取的比较案例距离待估房地产所在位置较远，土地规划性质亦不相同，所以此次评估选择收益法结果。
经评估，投资性房地产评估价值为592,178,900.00元（取整）（含税），比账面价值增值457,702,363.54元，增值率340.36%。
2、土地使用权评估情况
土地使用权原始入账金额为65,063,135.24元，账面价值61,559,296.11元。
投资性房地产的评估结果为房地合一价，已包含所占用的土地使用权价值，因此无形资产-土地使用权评估值为零。
综上所述：纳入评估范围的不动产账面价值合计19,603.58万元，评估价值59,217.89万元（含税），增值额39,614.31万元，增值率202.08% 。
投资性房地产评估价值采用收益法结果，而近年来房地产市场价格上涨，并且评估值为含税价值，从而引起评估净值的增值。以上评估方法涉及的数据及计算过程详见《评估报告》及《评估说明》。
（四）本次交易在董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议。
三、关联交易的定价政策和定价依据
此次交易，公司严格遵照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法规要求，依照《公司章程》履行审批程序。公司按照相关要求，选取协议转让的方式进行资产交易。为确保评估结果公平、公正，公司聘请国资备案且具有从事证券、期货相关评估业务资格的中天和评估对标的资产进行评估并出具了中天和[2019]评字第130005号《评估报告》，中天和评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估的最终结论。采用收益法进行评估，以2019年6月30日为基准日，标的资产（包含投资性房地产及土地使用权）账面价值为19,603.58万元，评估价值为59,217.89万元。投资性房地产评估价值采用收益法结果，而近年来房地产市场价格上涨，并且评估值为含税价值，从而引起评估净值的增值。在中天和评估结果出具后，由海淀区国资委随机抽取经备案的第三方评估公司对该评估结果进行复核。综合考虑评估过程及评估报告确定的评估值，经交易双方协商一致确定本次标的资产转让价格为59,217.89万元。海淀区国资委于2019年7月15日作出《关于同意海国投购置所属凯文教育所持有的写字楼的立项批复》，目前资产的评估最终结果还需海淀区国资委批复核准。
综上，本次交易以具有证券、期货相关评估业务资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格公允，符合目前市场状况。
四、交易的主要内容
公司后续将与交易对方签署相关协议，相关资产将以海淀区国资委核准的评估价格进行非公开协议转让，并履行相应信息披露义务。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。出售资产所得款项将用于补充公司营运资金，布局发展教育业务。
本次交易完成后，不会导致产生新的关联交易，不会与关联方产生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产的目的为提高资产使用效率，优化公司资产结构，降低运营成本，在业务发展期迅速回笼资金，更好实现教育业务的布局。
本次出售的标的资产位于北京东北部的金盏金融商务区内，毗邻北京第四使馆区，临近机场。根据《北京城市总体规划2016年-2035年》显示，建成后的金盏金融商务园区是区域产业与商务功能承载区。
交易对方海贷金融控股股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司作为北京市海淀区国有资产的投资与管理平台，在资产管理与运营方面有丰富的经验。与区域内的企业、科研机构和行业协会等保持密切联系与交流，一直发挥着卓越的平台资源聚集与整合功能，推动海淀区内丰富科研资源与产业结合和高新科技产业聚合，始终坚持创新驱动、产融结合的发展战略，整合区域各类资源。
一号楼地处重点产业园区，背靠优质教育资源，拥有良好的区位条件。海国投通过本次资产收购能够发挥国有资产管理与运营平台的专业优势，布局优势区位，促进产业资源的跨区整合与交流。
本次交易预计能为公司带来税后收益约1.5亿元，具体数据取决于相关税费缴纳（最终财务数据以2019年度审计报告为准）。本次出售资产事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
本次交易尚需经过海淀区国资委评估核准及最终批复和朝阳区相关行业主管机关对于资产转让的批准，存在一定不确定性。公司将根据相关规定及时披露本次交易的进展情况。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2019年11月2日
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