上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
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目 录
释 义...............................................................................................................................3
正 文...............................................................................................................................6
一、本次激励计划的批准与授权..........................................................................................6
二、本次解除限售的条件及其成就情况................................................................................8
三、结论意见.................................................................................................................... 12
释 义
赛意信息或公司或
贵公司 指 广州赛意信息科技股份有限公司
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本次激励计划 指 2018年度赛意信息本次实施的限制性股票激励计划
本次解除限售 指 本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《广州赛意信息科技股份有限公司章程》
《限制性股票激励 《广州赛意信息科技股份有限公司2018年限制性股票
计划（草 案 修 订 指
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
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关于广州赛意信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
本所受贵公司委托，根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，就赛意信息2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就等事项所涉及的法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下，
（一）本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（二）本所已严格履行法定职责，对赛意信息本次解除限售条件成就等相关法律事项进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所已得到赛意信息保证，即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表意见。
（五）本所仅就本次解除限售条件成就等事项所涉及的法律问题发表意见，不对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供赛意信息本次解除限售条件成就等事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见书如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2018年6月2日，赛意信息召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018年6月2日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。
3、2018年6月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2018年6月20日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效。
5、2018年6月21日至 2018年6月30日，公司对授予首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。此外，监事会对激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月2日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2018年7月6日，赛意信息以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理限制性股票授予等事项。
7、2018年7月18日，赛意信息召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司及激励对象均满足授予条件，决定以2018年7月18日作为授予日，并以14.79元／股的价格向340名激励对象授予342.96万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年7月18日，赛意信息召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划已履行完毕相应的审批程序，公司与激励对象均满足限制性股票授予条件，并确认本次激励计划首次授予限制性股票的激励名单与2018年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
9、2019年6月27日，赛意信息召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2019年6月27日，赛意信息召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2019年7月16日，赛意信息以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2019年11月1日，赛意信息召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13、2019年11月1日，赛意信息召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，赛意信息上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；赛意信息已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。二、本次解除限售的条件及其成就情况
（一）本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自限制性股票上市日起 12 个月、24 个月、36个月。第一个解除限售期为自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2018年7月18日，授予的限制性股票上市日期为 2018年10月31日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2019年10月30日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
1、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售年度为2019-2021年，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值以公司2018-2020会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
首次（包括预留）授予部分各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数， 2018年净利润增长率不低于12%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数， 2019年净利润增长率不低于34%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数， 2020年净利润增长率不低于68%；
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A级、 B+级、 B 级、 C 级四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 A级 B+级 B级 C级
评价标准 优秀 良好 称职 有待改进
标准系数 1.0 0.7 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2、本次解除限售条件成就的说明
（1）根据公司提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州赛意信息科技股份有限公司2017年度合并审计报告》（天健审〔2018〕7-222号）、《广州赛意信息科技股份有限公司2018年度合并审计报告》（天健审〔2019〕7-260号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州赛意信息科技股份有限公司2017年度合并审计报告》（天健审〔2018〕7-222号）、《广州赛意信息科技股份有限公司2018年度合并审计报告》（天健审〔2019〕7-260号），公司2018年归属于上市公司股东的净利润为113,546,356.63元，较2017年增长12.41%，满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对本次解除限售时公司层面业绩考核的要求。
（4）根据公司提供的资料、公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议决议以及公司独立董事相应的独立意见，除 5 名激励对象已离职外，本次激励计划首次授予的其余119名激励对象考核结果均为A或B+，已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对本次解除限售时个人绩效考核的要求，个人层面标准系数均为“1.0”。
综上所述， 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛意信息本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。赛意信息本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；赛意信息本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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