证券代码：002808 证券简称：恒久科技 公告编号：2019-070
苏州恒久光电科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州恒久光电科技股份有限公司（简称“公司”）已于2019年11月1日与福建省闽保信息技术股份有限公司（简称“标的公司”、“闽保股份”）实际控制人林章威签署了《股权收购协议》，公司以支付现金的方式购买林章威所持有的标的公司22,897,000股股份（简称“标的股权”）（简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司本次签署《股权收购协议》的事项已于2019年11月1日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
3、截至本公告日，林章威因个人债务原因，其所持有的标的公司价值400万元的股权在福州市市场监督管理局登记冻结。《股权收购协议》约定了林章威需对上述股权冻结情况进行解除方可转让相关股权。
一、交易概述
为促进经营发展，公司于2019年4月29日与标的公司实际控制人林章威签署了《股权收购框架协议》，公司有意以支付现金的方式购买林章威所持有的标的公司22,897,000股股份，对应的股权比例为71.26%。签署《股权收购框架协议》事项已于2019年4月29日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见2019年4月30日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2019-028）。
2019年5月22日，公司与林章威签订了《股权收购框架协议之补充协议》。根据《股权收购框架协议之补充协议》约定，林章威应将其所持标的公司22,897,000股股份（占标的公司总股本的71.26%）质押给公司，在股权质押登记手续办理完成之后五个工作日内，公司向林章威支付人民币4,000万元作为收购林章威所持有标的公司71.26%股权的订金。在正式股权收购协议签署并生效后，该等订金款项可作为公司向林章威支付的股权收购价款的一部分予以抵扣。签署《股权收购框架协议之补充协议》的事项已于2019年5月22日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。相关内容详见2019年5月23日公司刊登在证券 时 报、证 券 日 报、中 国 证 券 报、上 海 证 券 报 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权收购框架协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-034）。
2019年5月22日，公司与林章威签署了股权质押合同，并于2019年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了股权质押登记，林章威所持标的公司22,897,000股股份（占标的公司总股本的71.26%）已经质押至公司名下。2019年5月27日，公司按照《股权收购框架协议之补充协议》的约定将人民币4,000万元订金支付至林章威账户。相关内容详见2019年5月28日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟进行股权收购事宜的进展公告》（公告编号：2019-036）。
根据本次交易的进展，公司于2019年11月1日与林章威签署了《股权收购协议》，约定林章威将其所持有的标的公司22,897,000股股份（占标的公司总股本的71.26%）转让给公司。签署《股权收购协议》事项已于2019年11月1日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方林章威的基本情况：林章威，男，1974年11月生，中国国籍，住所为福建省福州市，为闽保股份实际控制人，任闽保股份董事长、总经理。
截至本公告日，除本次交易外，林章威与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的公司基本信息
标的公司的基本信息如下：
公司名称 福建省闽保信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91350100789026047X
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 林章威
注册资本 3,213.28万元
注册地址 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园C区10号楼
成立日期 2006年6月20日
营业期限 自2006年6月20日至2056年6月19日
计算机软硬件开发、设计及安装施工；电子与智能化工程的设
计与施工；在线数据处理与交易处理业务；安防工程的设计与
施工；计算机系统集成服务；档案数字化服务；计算机维修、
经营范围 维护；电子产品、机械设备、电力设备、机电设备、五金交电、
电线电缆、通信设备批发、代购代销；计算机信息咨询；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、标的资产的权属情况
截至本公告日，林章威因个人债务原因，其所持有的标的公司价值400.00万元的股权在福州市市场监督管理局登记冻结。林章威所持标的公司22,897,000股股份（占标的公司总股本的71.26%）已经质押至公司名下。
除此之外，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。
（二）标的公司的股权结构及实际控制人
截至本公告日，标的公司股权结构如下：序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 林章威 24,682,000 76.8125%
2 福建华兴新兴创业投资有限公司 3,476,480 10.8191%
3 广发证券股份有限公司 1,184,400 3.6860%
4 陈净植 682,600 2.1243%
5 华福证券有限责任公司 447,000 1.3911%
6 包涵 337,600 1.0506%
7 汤志坤 334,400 1.0407%
8 翁东亮 307,200 0.9560%
9 谢蔚 210,000 0.6535%
10 张玥 134,200 0.4176%
11 陈超刚 85,120 0.2649%
12 林孝明 68,000 0.2116%
13 甘旭熙 63,200 0.1967%
14 钱祥丰 27,600 0.0859%
15 黄开炼 24,000 0.0747%
16 胡丽英 20,000 0.0622%
17 余玉 12,000 0.0373%
18 陈宏 9,600 0.0299%
19 黄伟 3,200 0.0100%
20 蒋亚萍 3,200 0.0100%
21 赵全明 3,200 0.0100%
22 高英 3,200 0.0100%
23 虞万国 3,000 0.0093%
24 丘永新 2,000 0.0062%
25 黄小兵 2,000 0.0062%
26 尚斐 2,000 0.0062%
27 张宇 1,600 0.0050%
28 翁忠勇 1,000 0.0031%
29 刘翠英 1,000 0.0031%
30 俞顺兴 1,000 0.0031%
31 李世昌 1,000 0.0031%
合计 32,132,800 100.0000%
注：因部分股东持股比例较小，表格中持股比例保留四位小数；持股比例的各分项数之和与
合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。
截至本公告日，标的公司的控股股东、实际控制人是林章威，林章威直接持有标的公司24,682,000股股份（占标的公司总股本的76.81%），本次交易出售其中22,897,000股股份（占标的公司总股本的71.26%）。
（三）标的公司的经营情况
1、标的公司的主营业务情况
标的公司成立于2006年6月，是一家信息安全领域软件开发及系统集成的高新技术企业，专注于信息安全及保密技术与产品的研发、生产及销售，拥有拥有涉密信息系统集成乙级、信息安全服务资质（信息系统安全集成三级）、武器装备质量体系认证等多项信息安全及保密业务相关资质及证书。标的公司的主要产品包括MB涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、MB移动数据安全防护系统、MB数据安全封存审计系统、MB网络存储安全增强系统、MB内网安全管理系统（主机监控与审计系统）、MB互联网出口检测系统等。
2、标的公司主要财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2019）第148244号《审计报告》，闽保股份最近一年及一期合并财务报表的主要数据如下：
单位：元
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
资产总额 124,480,303.26 116,160,249.41
负债总额 47,555,311.19 42,297,438.51
净资产总额 76,924,992.07 73,862,810.90
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 19,564,609.67 60,611,603.69
营业利润 2,886,597.56 11,119,754.67
净利润 3,062,181.17 9,561,779.11
经营活动产生的 34,815,469.68 -12,157,027.17
现金流量净额
四、交易的定价政策及定价依据
针对本次交易，公司聘请了具有证券期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（简称“评估机构”）对标的公司100%的股权进行了评估。根据评估机构出具的《苏州恒久光电科技股份有限公司拟股权收购所涉及的福建省闽保信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第PA20017号），截至2019年5月31日（审计、评估基准日），标的公司股东全部权益价值为203,090,000.00元。
本次交易的定价以上述评估结果为基础，双方协商确定标的公司100%股权的合理估值为196,000,000.00元，标的股权的交易价格= 196,000,000.00元×（22,897,000股÷32,132,800股）= 139,664,517.25元。
五、《股权收购协议》的主要内容
公司（简称“甲方”）与林章威（简称“乙方”）签署的《股权收购协议》（简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）关于本次股权收购的方案
1、标的股权
甲方拟采用现金方式收购乙方所持有的标的公司22,897,000股股份，占标的公司股本总额的71.26%。
2、交易价格及定价原则
（1）根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《苏州恒久光电科技股份有限公司拟股权收购所涉及的福建省闽保信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第PA20017号），标的公司截至 2019 年 5 月 31 日（审计、评估基准日）的 100%股权评估值为203,090,000.00 元。基于评估值，经双方协商确定标的股权的交易价格=196,000,000.00元×（22,897,000股÷32,132,800股）= 139,664,517.25元（简称“本次交易价格”、“股权收购款”、“本次交易总价款”）。
（2）由于签署及执行本协议所产生的所得税、增值税、印花税等相关税费，由双方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。
3、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺（《股权收购协议》1.3.1条）
本次交易的业绩承诺期为2019-2024年。乙方承诺：
标的公司2019年实际净利润不低于人民币1,500万元（净利润为标的公司经审计的财务报告中的合并利润表中的“归属于母公司所有者的净利润”，下同）；
2019年至2020年累计实际净利润不低于人民币3,700万元；
2019年至2021年累计实际净利润不低于人民币6,560万元；
2019年至2022年累计实际净利润不低于人民币10,278万元；
2019年至2023年累计实际净利润不低于人民币14,728万元；
2019年至2024年累计实际净利润不低于人民币19,808万元。
（2）补偿安排
①业绩承诺补偿安排
A.如标的公司在某承诺期内经证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润未达到本协议第1.3.1条所述的乙方承诺净利润，乙方同意以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
该承诺期补偿金额=本次交易价格×（该业绩承诺期内累积承诺净利润－该业绩承诺期内累积实现净利润）÷2019至2024年承诺净利润总和19,808万元－截至该承诺期的累积已补偿金额。
B.在各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回。
C.甲方于证券期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期内年度审计报告之日起10日内，确认并通知乙方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。乙方应当在接收到甲方的通知后10日内履行相应的补偿义务。
②资产减值补偿安排
1)在业绩承诺期届满时，即2024年会计年度结束时，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲方所持有的标的公司的全部股权进行减值测试，若甲方所持有的标的公司的全部股权累计减值额>承诺期乙方合计已补偿金额，补偿金额按照如下公式计算：
减值补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的业绩补偿金额。
2)甲方于证券期货相关业务资格的会计师事务所出具2024年年度审计报告之日起10日内，确认并通知乙方是否需要进行资产减值补偿以及需要补偿的金额。乙方应当在接收到甲方的通知后10日内履行相应的补偿义务。
4、标的股权的交割安排
截至本协议签署日，标的公司的公司形式为股份有限公司，乙方在标的公司任职董事长、总经理。根据《公司法》的相关规定，乙方在任职标的公司董事长、总经理期间，每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的百分之二十五。经双方协商确认，为保证本次交易的合法合规，分两阶段对标的股权进行过户交割，具体安排如下：
（1）第一阶段的交割安排（《股权收购协议》1.4.1条）
在本协议签署后3个工作日内，乙方应将其持有标的公司的5,724,250股股份（占标的股权的比例为25%，占标的公司总股本的比例为17.81%）过户至甲方名下，并办理完毕相关股权确权手续。
（2）第二阶段的交割安排（《股权收购协议》1.4.2条）
①乙方应促使标的公司在2019年12月20日前完成变更公司形式为有限责任公司。
②为避免歧义，在标的公司的公司形式从目前的股份有限公司变更为有限责任公司后，标的股权中剩余的 17,172,750.00 股股份将变更为标的公司17,172,750.00元出资额，变更前后的股权比例不变。
③在标的公司变更为有限责任公司后3个工作日内且不晚于2019年12月28日，乙方应将其持有的标的公司17,172,750.00元出资额（占标的股权的比例为75%，占标的公司注册资本的比例为53.44%）过户至甲方名下，并办理完成工商变更登记手续。
5、收购价款的支付安排
截至本协议签署日，甲方已向乙方支付4,000万元人民币作为订金，股权收购款的剩余款项分3期支付，具体安排如下：
（1）在乙方根据本协议1.4.1条完成5,724,250股标的公司股份过户至甲方名下后 10 个工作日内，甲方将向乙方支付至本次交易总价款的 60%，即139,664,517.25元×60%－已支付的订金40,000,000.00元= 43,798,710.35元。（《股权收购协议》1.5.1条）
（2）在以下两类前置事项均已完成后的10个工作日内，甲方将向乙方支付本次交易总价款的18%，即139,664,517.25元×18%= 25,139,613.11元。本款下的两类前置事项指：1）乙方按照本协议1.4.2条完成剩余17,172,750.00元标的公司出资额过户至甲方名下。2）截至本协议签署日，乙方持有标的公司价值400万元的股权在福州市市场监督管理局登记冻结，乙方应完成解除冻结手续。
（3）在乙方按照本协议1.7条完成购入甲方股票并进行限售登记后的10个工作日内，甲方将向乙方支付本次交易总价款剩余的22%，即139,664,517.25元×22%= 30,726,193.79元。
6、表决权委托安排（《股权收购协议》1.6条）
（1）委托比例
乙方委托给甲方行使表决权的标的公司股份为其持有的合计22,897,000股标的公司人民币普通股，占标的公司总股本的71.26%。
（2）委托范围
乙方无条件不可撤销地委托甲方：将委托的标的股权（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、投票权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利全权委托甲方行使。甲方在委托期限内作为乙方唯一且排他的受托人，全权代表乙方行使其所持有的委托的标的股权的表决权，包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权。
双方确认，在委托期限内，乙方持有的委托的标的股权若发生包括且不限于除权除息等情况导致委托的标的股权数量增加或减少的情形，甲方均可根据本协议的约定自动获取乙方在增加或减少后的委托的标的股权对应的本协议载明的权利委托，无需另行签订表决权委托协议。
（3）委托期限
本协议所述委托表决权的委托期限（以下简称“委托期限”）的起始日为本协议双方签署并生效之日，委托期限的终止日为以下三者孰早之日：1)乙方将其本协议委托的标的股权的所有权全部转让至甲方；2)因任何原因导致本次表决权委托终止，该等终止事实发生的当日；3)经甲、乙各方书面协商，一致同意终止本协议项下表决权委托事宜之日。
（4）委托权利
①在委托期限内，甲方有权按照自己的意志，依据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（合称“委托权利”）：
1)召集、召开和出席（委派代理人参加）标的公司的股东大会；
2)向标的公司股东大会提出提案并表决，提名董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
3)查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
4)对所有根据相关法律、法规、规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使投票权和表决权，包括但不限于提名和选举标的公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
5)甲方行使全部表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票；
6)届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的知情权、质询权、诉讼权等合法权利；
7)标的公司的公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利；
②本协议载明的委托权利为全权委托，基于此委托对标的公司的各项议案，甲方可自行投票，且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。
（5）委托权利的行使
①乙方应就甲方行使委托权利提供充分的支持和协助，包括但不限于在必要时乙方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
②在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议
条款，以确保可继续实现本协议之目的。
7、部分股权收购款用于购入甲方股票的约定（《股权收购协议》1.7条）
（1）购入金额（《股权收购协议》1.7.1条）
在本协议1.4.2条的事项完成后2个月内，乙方应将该股权收购款中金额不低于人民币3,000万元购入甲方股票（股票简称：恒久科技，股票代码：002808）。乙方购入甲方股票可分多笔进行，购入的方式应为集合竞价、大宗交易、协议受让等合法方式。
（2）限售安排
①乙方应在完成本协议1.7.1条最后一笔交易之日后5个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的限售手续（简称“股票锁定日”），甲方应协助办理上述限售手续。
②对于上述限售股票，分5期解除限售，各期可解除限售的数量均为限售股票初始数量的20%，具体安排如下：
序号 可解除限售的期间 本期可解除限售的新增比例
第一期 股票锁定日起满12个月后 20%
第二期 股票锁定日起满24个月后 20%
第三期 股票锁定日起满36个月后 20%
第四期 股票锁定日起满48个月后 20%
第五期 股票锁定日起满60个月后 20%
8、关于对标的股权的控制安排
本协议签署后，乙方持有的22,897,000股即按照本协议1.6条委托给甲方行使相应的表决权。经双方确认，在甲方按照本协议1.5.1条的约定向乙方支付至本次交易总价款的60%之日，即为标的股权的实际控制权让渡给甲方之日（简称“约定控制日”）。
（二）过渡期的损益安排
1、双方同意，自审计、评估基准日起至约定控制日（简称“过渡期间”），标的公司在此期间产生的收益，由标的股权转让至甲方后的标的公司全体股东享有或承担；如果标的公司在过渡期内产生亏损，则由乙方以现金方式全额向甲方弥补。
2、自本协议签署之日起，标的公司不得进行任何形式的分红。
六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司的主营业务为激光打印机、数码复印机的核心部件——激光有机光导鼓系列产品研发、生产与销售。打印机、复印机作为计算机系统重要的信息输出设备，在科研、教育、生活甚至关系国计民生的各个领域、各个行业中的作用愈来愈重要。本次交易完成后，公司将依托闽保股份多年来在信息安全和系统集成领域的技术成果以及较强的软件开发能力，进一步加强公司产品的保密性和安全性，提高产品品质，延伸产品使用领域，增强公司在打印机、复印机和数码快印以及
云共享等影像产业领域的综合竞争力。
公司拟通过本次交易，积极推进公司的外延式发展，不断拓宽公司的成长空间，提高公司的抗风险能力，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司能够控制标的公司，标的公司纳入公司合并报表范围。
公司本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司与标的公司及其实际控制人林章威均不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
（二）本次交易存在的风险
1、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，转让方林章威对闽保股份作出2019-2024年度业绩承诺，6年合计承诺净利润总额为不低于19,808万元。如闽保股份未来所处市场环境发生重大不利变化、业务发展进度未及预期、管理团队或关键技术人才流失等不利因素出现，可能导致其实际盈利情况低于预期，存在业绩承诺不能实现的风险。本次交易约定了业绩补偿条款作为保障，收购完成后，公司也将积极推动闽保股份重大项目实施和业务发展，力促业绩承诺的实现。
2、商誉减值风险
本次收购标的股份的评估增值率为164.63%，评估增值率较高。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年期末需要进行减值测试。如闽保股份未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将加快与闽保股份在市场、人员、资金、技术、业务等方面的资源整合和优势互补，以协同效应提升闽保股份竞争力和盈利能力，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降至最低。
3、并购整合风险
本次交易完成后，闽保股份将成为公司的控股子公司，纳入公司战略发展体系。公司将向闽保股份委派管理人员，在市场、业务、资金、人员等方面进行整合，并在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面进行深层次整合，能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准，敬请广大投资者关注后续公告。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司与林章威签署的《股权收购协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
苏州恒久光电科技股份有限公司
董 事 会
2019年11月2日
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