中银国际证券股份有限公司
关于
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：二零一九年十月
声明与承诺
中银国际证券股份有限公司接受西宁特钢的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供西宁特钢全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由上市公司提供，上市公司已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对西宁特钢全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西宁特钢董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对西宁特钢的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读西宁特钢董事会发布的关于《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中银国际证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过中银国际内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺........................................................................................................ 2
目录.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述........................................................................................ 7
一、本次交易的具体方案............................................................................ 7
二、本次交易前后公司的股本变化情况 ....................................................... 8
三、本次交易构成关联交易......................................................................... 8
四、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 8第二节 本次交易实施情况............................................................................... 10
一、本次交易的决策及审批程序................................................................ 10
二、本次交易标的资产过户情况................................................................ 11
三、本次交易实施过程中增资款用于归还上市公司相关负债的情况 ............ 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 13
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 13
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 15
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................ 15
八、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................ 15第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 17
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本次交易、本次重组、本 指 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联
次重大资产重组 交易
西宁特钢、公司、上市公 指 西宁特殊钢股份有限公司
司、本公司、母公司
西钢集团 指 西宁特殊钢集团有限责任公司，上市公司的控股
股东
标的公司、西钢新材料 指 青海西钢新材料有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会，上市公司
的实际控制人
工银金融 指 工银金融资产投资有限公司、增资方
青海金助 指 青海金助企业管理有限公司、增资方
交易对方、增资方 指 青海金助企业管理有限公司、工银金融资产投资
有限公司
独立财务顾问、中银国 指 中银国际证券股份有限公司
际、中银国际证券、中银
证券
法律顾问、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《验资报告》 指 《青海西钢新材料有限公司验资报告》（瑞华验
字[2019]48210002号）
《增资协议》 指 《青海西钢新材料有限公司之增资协议》
董事会 指 西宁特殊钢股份有限公司董事会
股东大会 指 西宁特殊钢股份有限公司股东大会
公司章程 指 西宁特殊钢股份有限公司公司章程
草案 指 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）
本核查意见 指 中银国际证券股份有限公司关于西宁特殊钢股
份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财
务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
理办法》 订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西宁特钢引入工银金融、青海金助等2家投资机构，以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。
2019年6月27日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币70,000万元，其中5,961万 元计入西钢新材料的实收资本，64,039 万元计入资本公积。2019年8月 20日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西 钢新材料增资人民币100,000万元，其中8,516万元计入西钢新材料的实 收资本，91,484万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至 40.86%，工银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为 24.35%、34.79%，同时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定，青海金助在增资到 位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新 材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。
（二）标的资产的评估、作价
根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第1172号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年12月31日，评估机构对西钢新材料 的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为 95,161.96万元，评估价值为 107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商， 本次交易涉及的标的资产作价为117,412.70万元（结合上市公司评估基准日后对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机 构所出具评估报告的评估结果保持一致。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为工银金融、青海金助自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
二、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易系工银金融、青海金助以现金方式对西钢新材料增资，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
三、本次交易构成关联交易
青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持有青海金助50%的股权，因此本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立
意见。本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
西宁特钢（2018年末/2018年度） 2,351,985.00 678,651.64 108,857.39
西钢新材料（2018年末/2018度） 399,495.88 0.00 95,161.96
西钢新材料59.14%股权 236,261.86 0.00 56,278.78
标的资产财务数据占西宁特钢相 10.05% 0.00% 51.70%
应指标比重
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的审批程序如下:
（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019 年 6 月 27 日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
2019年8月20日，西宁特钢召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案、《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2019年9月10日，西宁特钢召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要的批准或内部决策程序。
2019年7月10日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新材料进行投资，投资规模不超过10亿元。
（三）标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月27日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（1）工银金融向西钢新材料投资7亿元，其中5,961万元计入西钢新材料注册资本；（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。
2019年8月20日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向西钢新材料增资10亿元。
2019年9月20日，西钢新材料股东作出如下决定：公司原注册资本100,000,000.00 元，现 工 银 金 融 增 资 700,000,000.00 元，其 中59,613,686.00元增加注册资本、640,386,314.00元增加资本公积，持有公 司 24.35%的 股 权；青 海 金 助 增 资 1,000,000,000.00 元，其 中85,162,409.00元增加注册资本、914,837,591.00元增加资本公积，持有公司34.79%的股权；公司注册资本变更为244,776,095.00元。
（四）国资监管机构的核准
2019年6月27日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［2019］121号）。
2019年6月28日，青海省国资委出具了《关于<西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案>的批复》（青国资产［2019］115 号），原则同意《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资以协议增资方式出资7亿元入股西钢新材料。
2019年8月23日，青海省国资委出具了青国资产［2019］139号《关于西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组事宜的批复》，原则同意西宁特殊钢股份有限公司作为实施主体开展本次重大资产重组工作，青海金助以协议增资方式出资10亿元入股西钢新材料。
由于本次交易对价为现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，交易各方可依法实施本次交易，实施过程合法合规。
二、本次交易标的资产过户情况
（一）交易对价的支付情况
根据《增资协议》的约定，交易对价支付条款如下：“增资方根据标的公司发出的缴款通知书完成将增资款支付至标的公司资金监管账户或增资账户”、“工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付至标的公司资金监管账户及增资账户后（不含当日）2个工作日内，标的公司根据增资方实缴出资后的持股情况向增资方出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由标的公司法定代表人签字或签章并加盖公司公章”。
工银金融已于 2019年 6月 28日支付相应增资款至标的公司在中国工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 西 宁 西 川 支 行 开 立 的 人 民 币 投 资 款 账 户2806001929200047531账号内。青海金助已分别于2019年9月5日、2019年9月6日、2019年9月17日、2019年9月18日和2019年9月 19 日支付相应增资款至标的公司在中国建设银行股份有限公司西宁西川支行开立的人民币增资款账户63050150373700000238账号内。
瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48210002号），验证截至 2019年 9 月 23 日止，西钢新材料已收到工银金融、青海金助缴纳的新增实收资本合计人民币 144,776,095.00 元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。变更后累计实收资本为人民币 244,776,095.00 元，占变更后注册资本 100.00% 。工银金融 以货币 出资 700,000,000 元，其中59,613,686元增加注册资本、640,386,314元增加资本公积；青海金助以货币出资 1,000,000,000 元，其中 85,162,409 元增加注册资本、914,837,591元增加资本公积。
（二）标的资产的交割情况
2019年9月25日，青海省市场监督管理局核发（青市监）登记企核准字[2019]第 543 号《准予变更登记通知书》，西钢新材料取得了换发的《营业执照》，西钢新材料股东、类型、注册资本变更及董事、监事、章程备案变更登记完成。上述工商变更登记手续完成后，西钢新材料注册资本变更为 244,776,095.00 元，工银金融、青海金助占注册资本的比例分别为24.35%、34.79%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组增资手续已办理完毕，工银金融、青海金助已合法有效地取得西钢新材料股权。
三、本次交易实施过程中增资款用于归还上市公司相
关负债的情况
根据交易方案，本次增资款最终用于偿还西宁特钢相关金融机构负债。截至本核查意见出具之日，根据上市公司、西钢新材料提供还款说明、银
行电子回单等文件，本次增资款用于归还西宁特钢相关金融机构负债的情
况如下：
债权人 借款金额（万元） 最后还款日
青海金助企业管理有限公司（西宁农商行委贷） 30,000.00 2019.9.6
西宁低碳创业发展投资基金 42,000.00 2019.9.19
青海省国有资产投资管理有限公司 28,000.00 2019.9.19
工商银行西宁西川支行 58,000.00 2019.10.1
中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司 12,000.00 2019.10.18
合计 170,000.00
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，西宁特钢已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自西宁特钢披露《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》之日至本核查意见出具之日：
2019 年 9 月 26 日，西宁特钢召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于董事会成员变动的议案》，公司董事张伟先生因工作调动，申请辞去公司八届董事会董事职务，提名张伯影先生为公司八届董事会董事候选人；审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任以下高级管理人员：1.聘任张伯影先生为总经理；2.聘任王磊英、何小林、王青海、高旭东为副总经理；3.聘任苗红生为总工程师。
2019年 10月 14日，西宁特钢召开 2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会成员变动的议案》，候选董事张伯影当选为八届董事会董事。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自西宁特钢披露《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》之日至本核查意见出具之日：
2019年9月4日，西钢新材料股东做出决定：委派张伯影担任西钢新材料执行董事，同时免去张伟执行董事职务。
2019年9月20日，西钢新材料股东作出如下决定：公司原不设董事会，设执行董事 1 名，现免去张伯影执行董事职务，公司决定设董事会，由股东会选举张伯影、胡生俊、张永宁为董事；公司原不设监事会，设监事1名，现因股东变更，公司决定设监事2名，股东会选举崔岩仍为监事，由职工代表大会选举李得财为职工监事。
2019年9月20日，西钢新材料形成第一届第一次董事会决议，选举张伯影为董事长，聘请王青海为总经理，金启邦、杨勋山、张伟为副总经理，周泳为财务总监，熊俊为公司董事会秘书。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，在本次重大资产重组实施过程中，上市公司和标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，不存在公司资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本核查意见出具之日，增资协议已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形；截至本核查意见出具之日，相关各方按照要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括:
（一）交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为:
截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，标的资产的交割已经完成，交易对价已支付完毕。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
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