证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2019-056
浙江正泰电器股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：
1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含，下同）；
2、回购股份价格：结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币33元/股，该价格区间上限未高于公司董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
3、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；
5、回购股份的用途：拟将回购股份的90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本。
? 相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第八届董事会第四次会议决议之日起，未来六个月内无减持计划。
? 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份用于减少注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年9月3日，公司召开第八届第四次董事会会议和第八届第四次监事会会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》相关议案。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）2019年9月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》相关议案。
（三）本次回购的股份将用于减少注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划。根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了通知债权人的程序，详见公司披露的《浙江正泰电器股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2019-052）。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本、股权激励计划或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购期限自公司2019年第三次临时股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为减少注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施
上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由
董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后
三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购总金额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）。按回购总金额上限人民币100,000万元及回购价格上限人民币33.00元/股测算，预计可回购股份数量为30,303,030股，回购股份比例约占公司现有总股本2,151,239,916股的1.41%。按回购总金额下限人民币50,000万元及回购价格上限人民币33.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为15,151,515股，回购股份比例约占公司现有总股本2,151,239,916股的0.70%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币33.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币100,000万元、回购价格上限33.00元/股进行测算，回购数量为30,303,030股，回购股份比例约占公司现有总股本2,151,239,916股的1.41%。
若将回购股份的90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本，则预计回购股份完成并予以注销和转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 381,782,919 17.75 28,787,878 410,570,797 19.10
无限售条件股份 1,769,456,997 82.25 -30,303,030 1,739,153,967 80.90
总股本 2,151,239,916 100.00 -1,515,152 2,149,724,764 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心；本次回购股份用于减少注册资本、员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。截至2019年9月30日，公司总资产为538.74亿元，货币资金金额65.34亿元，归属于上市公司股东的净资产为233.27亿元，资产负债率55.45%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
公司独立董事的意见为：
1、公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议的召集、召开和表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，提升投资者对公司价值的认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于50,000.00万元（含）且不超过人民币100,000.00万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人买卖本公司股份的情况如下：
股东名称 身份 交易数量（股） 买卖方向 交易时间
正泰集团 控股股东 17,110,000 卖出 2019/7/3
南存辉 董事长、实际控制人、 11,000,000 卖出 2019/7/3
回购提议人
朱信敏 董事 4,000,000 卖出 2019/7/3
吴炳池 监事会主席 2,000,000 卖出 2019/7/3
-2019/7/4
上述减持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年9月3日，公司向董监高、控股股东浙江正泰集团股份有限公司、实际控制人和回购提议人南存辉先生及其一致行动人浙江正泰新能源投资有限公司、南尔、南笑鸥、南金侠发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2019年9月3日，上述对象均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人南存辉先生于2019年9月2日向公司提议回购公司股份。南存辉先生为公司实际控制人，截至本公告日，南存辉先生及其一致行动人合计持有公司股份1,192,984,340股，占目前公司总股本的55.46%。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在考虑业务发展前
景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，依据
相关规定，董事长提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于
减少注册资本、员工持股计划或股权激励。
提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如上表所示，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施减少注册资本、员工持股计划或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：浙江正泰电器股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882916913
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）公司此次回购股票如用于股权激励，回购存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、公司第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、公司2019年第三次临时股东大会决议
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2019年11月2日
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