证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-081
上海剑桥科技股份有限公司
关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为98.4426万股
? 本次限售股上市流通日期为2019年11月6日
一、激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划限制性股票审批情况
1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。
5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.2300万份、限制性股票的登记数量为154.7000万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。
7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计21.1900万份予以注销，已获授但未解除限售的全部限制性股票共计 3.2500 万股予以回购注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。首次授予的股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份，限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为298人，对应的股票期权行权数量为340.3660万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为116人，对应的限制性股票解锁数量为98.4426万股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）激励计划限制性股票授予情况授予日期 2018年9月10日
授予价格 12.07元/股
授予数量 201.1100万股
授予人数 119名
注：（1）公司计划回购注销3名激励对象首次授予的限制性股票合计4.2250万股，回购注销完成后公司首次授予的限制性股票总数将变更为196.8851万股。
（2）因公司在限售期内实施了2018年度权益分派方案，首次授予的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。
二、公司激励计划限制性股票第一个期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一期限售期已届满
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票2018年9月10日起计算。公司于2018年11月5日完成了限制性股票股权登记，公司限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）限制性股票第一期解锁条件成就说明序号 限制性股票解锁满足的条件 符合解锁条件的情况说
明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生此类情形，
1 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 满足解锁条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此类情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第一个行权期业绩考核目标如下表所示：
考核的会计年度 2018年
考核年度实现的营业收入（X） 31.56亿元
考核年度实现的净利润（Y） 8,227.48万元
目标营业收入（A） 30.50亿元
目标净利润（B） 7,150.00万元 第年度一实个现解的锁期营业对应收入考核和
3 年度考核结果 公司考核系数（K） 净利润均超过目标营业
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100% 收核系入数和为净利10润0%，，公满司足考解
当85%≤(X/A)%≤100% (X/A)%╳(Y/B）% 锁条件。
且85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收
入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利
润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部相
关评价制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人
评价系数（M）如下表所示：
评价结果 A1或 B1 B1- C1或 第一个解锁期共有 116
B1+ D1 名激励对象的考核结果
4 个人评价系数 100% 75% 50% 0% 符合解锁条件，对应限
（M） 制性股票解锁条件成就
评价结果 A2或 B2 B2- C2或 数量为98.4426万股。
B2+ D2
个人评价系数 50% 37.5% 25% 0%
（M）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可
行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评
价系数（M）
激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售
额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
三、本次限制性股票解除限售情况说明
本次符合解除限售条件的激励对象共计116人，可解除限售的限制性股票数量98.4426万股，占公司目前总股本167,414,029股的0.59%。
本次限制性股票可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
姓名 职位 已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占已获
性股票数量 制性股票数量 授予限制性股票比例
谢冲 董事、副总经理、 4.2250 2.1125 50.00%
董事会秘书
黎雄应 财务总监 2.5350 1.2675 50.00%
核心管理人员、核心技术（业 190.1251 95.0626 50.00%
务）人员（共114人）
合计 196.8851 98.4426 50.00%
注：上述限制性股票总数已剔除3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票4.2250万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月6日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：98.4426万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 11,033,334 0 11,033,334
有限售条件 2、境内自然人持有股份 1,918,151 -937,951 980,200
的流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 45,316,082 -46,475 45,269,607
4、其他 23,962,848 0 23,962,848
有限售条件的流通股份合计 82,230,415 -984,426 81,245,989
无限售条件 A股 85,183,614 984,426 86,168,040
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 85,183,614 984,426 86,168,040
股份总额 合计 167,414,029 0 167,414,029
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年10月31日
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