关于对荣丰控股集团股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2019〕第8号
荣丰控股集团股份有限公司董事会：
10月26日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．报告书显示，你公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）已于2019年10月出售了8,199,971股长沙银行股票，出售金额为7,204.50万元。北京荣丰拟在股东大会审议本次交易后12个月内通过集中竞价或大宗交易的方式继续出售剩余的41,625,140股长沙银行股票。你公司2019年从长沙银行获取的现金分红金额为1,395.10万元，该投资收益占你公司前三季度归属于母公司所有者净利润的21.31%。此外，你公司当前土地储备仅剩位于重庆市南岸区鸡冠石镇的重庆慈母山项目。请你公司：
（1）说明在长沙银行盈利能力稳步增长的情况下出售全部所持股份的主要目的，结合公司当前土地储备情况说明是否存在增强主营业务、提高盈利能力的资金使用计划并进行可行性研究，是否存在重组后公司主要资产为现金的情形；
（2）结合该次资产出售的决策情况及主要推动人或负责人说明相关资产出售的决策是否审慎，董事是否勤勉、尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
2．报告书显示，2019年，你公司控股子公司长春荣丰房地产开发有限公司与公司控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）签订借款协议，截至2019年9月末借款余额为46,180万元。你公司
最近一次披露的《控股股东股份质押公告》显示，截至2019年9月
18日，盛世达持有公司股份59,149,203股，占公司总股本的40.28%，
已质押股份57,680,703股，占其所持股份的97.52%。请你公司：
（1）向盛世达及其一致行动人核实并说明其所持有公司股份是否存在平仓、冻结、拍卖或被强制过户风险，如有，请根据《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式（2019年10月修订）》的要求及时披露并充分揭示风险信息，此次出售股份获取的资金是否主要用于偿还对盛世达的借款；
（2）说明公司控股股东等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况，资金管理制度的有效性及内控是否健全，并结合前述情况说明公司为防范关联方非经营性资金占用采取的措施；
（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第十一条的相关规定，补充披露你公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
3．报告书显示，在大宗交易方式下，你公司及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与你公司的关联方进行与本次重组有关的任何交易，控股股东及实控人承诺本公司/本人及其下属企业不会购买你公司拟出售的长沙银行股份。请对照本所《股票上市规则》第十章的相关规定列示公司目前识别到的所有关联方名单，名单上所有关联方是否均已出具不参与此次交易的承诺函，判断此次出售不构成关联交易的依据是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
4．2019年前三季度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-15,957.46万元，较去年同期大幅下降，投资活动、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期均有所下滑。截至2019年9月底，公司货币资金余额为10,033.98万元，较期初减少39,880.30万元，现金及现金等价物余额为2,258.16万元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计为4.4亿元。请结合本次交易完成后你公司的资金使用计划、目前开发项目回款情况、可利用的融资渠道、授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）、对外投资安排、债务到期情况等，量化分析你公司的短期偿债能力，是否存在债务偿付风险，以及拟采取的应对措施。
5．据备考财务报表，你公司拟将本次交易的股票处置所得列示在备考资产负债表中的“其他应收款”项下。请说明将交易所得列示在“其他应收款”项下的主要原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表专业意见。
6．根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月7日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年10月31日关于对荣丰控股集团股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2019〕第8号
荣丰控股集团股份有限公司董事会：
10月26日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．报告书显示，你公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）已于2019年10月出售了8,199,971股长沙银行股票，出售金额为7,204.50万元。北京荣丰拟在股东大会审议本次交易后12个月内通过集中竞价或大宗交易的方式继续出售剩余的41,625,140股长沙银行股票。你公司2019年从长沙银行获取的现金分红金额为1,395.10万元，该投资收益占你公司前三季度归属于母公司所有者净利润的21.31%。此外，你公司当前土地储备仅剩位于重庆市南岸区鸡冠石镇的重庆慈母山项目。请你公司：
（1）说明在长沙银行盈利能力稳步增长的情况下出售全部所持股份的主要目的，结合公司当前土地储备情况说明是否存在增强主营业务、提高盈利能力的资金使用计划并进行可行性研究，是否存在重组后公司主要资产为现金的情形；
（2）结合该次资产出售的决策情况及主要推动人或负责人说明相关资产出售的决策是否审慎，董事是否勤勉、尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
2．报告书显示，2019年，你公司控股子公司长春荣丰房地产开发有限公司与公司控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）签订借款协议，截至2019年9月末借款余额为46,180万元。你公司
最近一次披露的《控股股东股份质押公告》显示，截至2019年9月
18日，盛世达持有公司股份59,149,203股，占公司总股本的40.28%，
已质押股份57,680,703股，占其所持股份的97.52%。请你公司：
（1）向盛世达及其一致行动人核实并说明其所持有公司股份是否存在平仓、冻结、拍卖或被强制过户风险，如有，请根据《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式（2019年10月修订）》的要求及时披露并充分揭示风险信息，此次出售股份获取的资金是否主要用于偿还对盛世达的借款；
（2）说明公司控股股东等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况，资金管理制度的有效性及内控是否健全，并结合前述情况说明公司为防范关联方非经营性资金占用采取的措施；
（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第十一条的相关规定，补充披露你公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
3．报告书显示，在大宗交易方式下，你公司及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与你公司的关联方进行与本次重组有关的任何交易，控股股东及实控人承诺本公司/本人及其下属企业不会购买你公司拟出售的长沙银行股份。请对照本所《股票上市规则》第十章的相关规定列示公司目前识别到的所有关联方名单，名单上所有关联方是否均已出具不参与此次交易的承诺函，判断此次出售不构成关联交易的依据是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
4．2019年前三季度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-15,957.46万元，较去年同期大幅下降，投资活动、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期均有所下滑。截至2019年9月底，公司货币资金余额为10,033.98万元，较期初减少39,880.30万元，现金及现金等价物余额为2,258.16万元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计为4.4亿元。请结合本次交易完成后你公司的资金使用计划、目前开发项目回款情况、可利用的融资渠道、授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）、对外投资安排、债务到期情况等，量化分析你公司的短期偿债能力，是否存在债务偿付风险，以及拟采取的应对措施。
5．据备考财务报表，你公司拟将本次交易的股票处置所得列示在备考资产负债表中的“其他应收款”项下。请说明将交易所得列示在“其他应收款”项下的主要原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表专业意见。
6．根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月7日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年10月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
